证券时报多媒体数字报

股票简称：渤海物流 股票代码：０００８８９ 公告编号：２０１１—２１

秦皇岛渤海物流控股股份有限公司

２０１１年日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

１．由于秦皇岛渤海物流控股股份有限公司（简称公司或本公司）接受中兆投资管理有限公司（以下简称中兆公司）的委托，对秦皇岛茂业及其所有的秦皇岛金都店进行经营管理，本公司发售的购物卡将在秦皇岛金都店使用，使用期限自公司董事会批准之日起至２０１１年１２月３１日止。因持有公司购物卡的人或在秦皇岛金都店刷卡消费，公司将向秦皇岛茂业支付持卡人购买商品的货款，预计交易总金额约２，０００万元（人民币．下同），构成公司的日常关联交易。在此次交易之前双方未发生过同类交易，交易双方即本公司与秦皇岛茂业已签署《秦皇岛渤海物流控股股份有限公司与秦皇岛茂业商厦经营管理有限公司关于使用渤海物流购物卡的日常关联交易协议》（以下简称《协议》） 。本次交易已经履行公司董事会审议程序。

２．经独立董事事先书面许可，公司第五届董事会于本年９月１３日召开２０１１年第五次会议审议本次日常关联交易事项时，６名非关联董事表决通过了本次交易，关联董事王福琴、王斌、甘玲三人遵守回避制度，回避表决，也未代理其他董事行使表决权。

３． 本次日常关联交易不需要经过公司股东大会审议。

（二）预计关联交易类别和金额

关联交易类别：公司向持有公司购物卡的人在秦皇岛金都店购买的商品支付货款；关联人：秦皇岛茂业商厦经营管理有限公司；预计金额为２，０００万元；上年实际发生金额为零。

（三） ２０１１年期初至披露日公司与前述关联人秦皇岛茂业累计发生的各类关联交易金额为零。

二、关联人介绍和关联关系

（一）下列关联方的名称、住所、主要办公地点、法定代表人、注册资本、主营业务、最近一期财务数据（总资产、净资产、主营业务收入、净利润）等。

名称：秦皇岛茂业商厦经营管理有限公司（简称秦皇岛茂业）；

住所及主要办公地点：秦皇岛市海港区文化路１３９号；

法定代表人：张静；

注册资本：人民币５００万元；

秦皇岛茂业的主营业务是经营秦皇岛金都店从事商业零售，２０１０年度实现营业收入１７７，８７８，３３４．５４元，实现净利润２，２５０，８１４．３６元。截至２０１０年期末，秦皇岛茂业的总资产为３２４，５６７，４２５．８６元，净资产为６，１１１，７１６．２３元。

（二）秦皇岛茂业与公司的关联关系。

中兆公司持有本公司２９．９０％的股份是控股股东，中兆公司持有秦皇岛茂业１００％的股份，本公司和秦皇岛茂业构成受同一法人直接控制的关联关系。该关联人符合深交所《股票上市规则》１０．１．３条（二）款规定的关联关系情形。

（三）履约能力分析。因公司支付持卡人消费货款与秦皇岛茂业支付购物卡使用费同时进行，且其主要财务指标和经营情况正常，该关联人具备履约及支付使用费能力。

三、关联交易的主要内容

（一）依据有利于上市公司的原则，考虑到持卡人消费增加秦皇岛茂业的营业收入仍计提托管费，每月５日前公司按上月持卡消费金额的３％收取购物卡使用费，同时公司向茂业商厦支付上月划卡金额，双方以现金方式结算。

（二）关联交易协议签署情况。公司与秦皇岛茂业已于２０１１年９月９日在秦皇岛签署协议，协议自本公司董事会审议通过之日生效，有效期限至２０１１年１２月３１日止。协议主要条款如下：

１．秦皇岛茂业使用本公司购物卡，不再单独另发购物卡；２．秦皇岛茂业现有购物卡继续消费完为止；３．本公司在每月５日前将上月购物卡划卡金额以现金方式支付给秦皇岛茂业；４．秦皇岛茂业按结算购物卡金额的３．０％向本公司现金支付购物卡使用费，支付时间在每月５日前；５．自协议生效之日起至２０１１年１２月３１日止，本公司购物卡在秦皇岛茂业消费的交易总量约２，０００万元人民币；６．公司购物卡在托管期间使用，如托管协议在协议期限届满前终止，则终止托管日本公司购物卡即停止在秦皇岛茂业使用；７．协议经秦皇岛茂业同意、本公司董事会审议通过后生效

四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

（一）本次交易的必要性及原因。秦皇岛茂业由本公司托管后，将纳入公司统一经营管理，关联方秦皇岛茂业将停止发卡，为扩大公司影响和市场占有份额，有必要放开持卡人在秦皇岛茂业金都店消费。

（二）本次交易对公司利益的影响。该交易有助于逐步提升金都店的营业收入和稳定营业毛利率，有利于公司取得更多的托管费收益。同时，因公司在秦皇岛的三家百货门店竞争力强，放开持卡人在金都店消费，尚不会造成公司商业零售收入的流失。

（三）本次交易对公司独立性的影响。因卡由公司发售，由公司支付划卡消费金额，公司具有控制力，不形成依赖性，该交易不会动摇公司的独立性。

五、独立董事意见

（一）独立董事事前认可情况。

公司第五届董事会独立董事孙立成、王国文、柳木华事前认可本次日常关联交易事项，同意公司董事会审议。

（二）独立董事发表的独立意见。

独立董事认为：通过核查文件掌握情况，本次日常交易审议程序合法合规，交易没有损害公司和中小股东权益，同意公司进行该项交易。

六、备查文件

１．公司董事会关于２０１１年日常关联交易的决议；

２．公司独立董事意见；

３．公司监事会决议；

４．公司与秦皇岛茂业签署的《日常关联交易的协议书》。

秦皇岛渤海物流控股股份有限公司董事会

２０１１年９月１４日

股票简称：渤海物流 股票代码：０００８８９ 公告编号：２０１１—１９

秦皇岛渤海物流控股股份有限公司

第五届董事会２０１１年

第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经公司独立董事事先书面认可，秦皇岛渤海物流控股股份有限公司（简称公司或本公司）的本次会议书面通知于２０１１年９月７日，以本人签收或传真（邮件）方式发出。２０１１年９月１３日上午，公司董事会以通讯方式召开临时会议，举行公司第五届董事会２０１１年第五次会议。会议应到非关联董事６人，实到非关联董事６人，关联董事王福琴、王斌、甘玲三人出席了会议，但是回避表决，也未代理其他董事行使表决权。会议文件送公司监事及相关高级管理人员。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。与会的非关联董事以６人同意、无反对和弃权的表决结果，形成下列决议：

一、审议通过了《公司关于受托管理及关联交易的议案》。

二、审议通过了《公司关于２０１１年日常关联交易的议案》。

上述两项议案的内容已经刊登在同日的《中国证券报》、《证券时报》上。

特此公告。

秦皇岛渤海物流控股股份有限公司董事会

２０１１年９月１４日

股票简称：渤海物流 股票代码：０００８８９ 公告编号：２０１１—２０

秦皇岛渤海物流控股股份有限公司

关于受托管理及关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、受托管理及关联交易概述

１． 公司控股股东中兆投资管理有限公司（以下简称中兆公司）承诺：

——自２００９年９月２１日起２４个月内，解决中兆公司在秦皇岛拥有的秦皇岛金都店与秦皇岛渤海物流控股股份有限公司（简称公司或本公司）现有百货门店在商业方面的同业竞争。

——以公平、公开、公正的形式，通过合法程序解决存在的同业竞争问题，且不会损害公司及其中小股东的利益。

由于秦皇岛茂业商厦经营管理有限公司（以下简称秦皇岛茂业）的盈利状况尚不理想，为了进一步提高上市公司的独立性，履行解决同业竞争的承诺，保护中小投资者的利益，中兆公司提案将所属秦皇岛茂业除所有权、收益权、处置权之外的经营管理权委托给本公司管理，托管期限至２０１３年１２月３１日止。托管期间，如果因为其他方式的业务整合，导致同业竞争消失，则托管中止。

交易各方即委托方中兆公司、受托方本公司和托管方秦皇岛茂业已于２０１１年９月９日，在深圳、秦皇岛签署《中兆投资管理有限公司委托秦皇岛渤海物流控股股份有限公司管理秦皇岛茂业商厦经营管理有限公司的托管及关联交易协议》（以下简称《托管及关联交易协议》） ，该协议将自本公司董事会审议通过之日起生效。

秦皇岛茂业拥有百货商场秦皇岛金都店，在公司托管秦皇岛茂业期间，将按约定计提托管费并由中兆公司以现金方式向本公司支付，预计托管费累计金额约１，０００万元（人民币．下同），其中２０１１年约１３０万元，２０１２年、２０１３年各４００多万元。此前公司与中兆公司、秦皇岛茂业未发生过关联交易。

２． 根据深交所《股票上市规则》规定，中兆公司持有公司２９．９０％的股份，是直接控制本公司的法人；秦皇岛茂业是中兆公司的全资子公司，是中兆公司直接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人。公司与中兆公司、秦皇岛茂业之间的关系互为关联法人，本次交易构成公司的关联交易。

３．公司第五届董事会独立董事孙立成、王国文、柳木华事前认可本次托管及关联交易事项，事先同意将该事项提交公司董事会审议，并在会上发表了同意该项交易的独立意见。

公司第五届董事会２０１１年第五次会议审议本次托管及关联交易事项时，关联董事王福琴、王斌、甘玲三人遵守回避制度，回避表决，也未代理其他董事行使表决权。

４．本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不再需要经过有关部门批准或公司股东大会审议。

二、关联方基本情况

１． 关联方的名称、住所、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、税务登记证号码、主营业务、主要股东和实际控制人事项。

名称：中兆投资管理有限公司（简称中兆公司）；

住所：深圳市罗湖区深南路４００３号世界金融中心３９楼；

企业性质：民营企业；

注册地：深圳市罗湖区深南路４００３号世界金融中心３９楼；

主要办公地点：深圳市罗湖区深南路４００３号世界金融中心３９楼；

法定代表人：张静；

注册资本：人民币５，０００万元；

营业执照注册号码：４４０３０１１０２８４８６８６；

税务登记证号码：４４０３００２７９３９４１４９；

主要股东：深圳茂业商厦有限公司；

实际控制人：黄茂如；

经营范围：投资兴办实业（不含外商投资产业目录限制和禁止的项目）；经济信息咨询（不含限制项目）；资产管理；物业管理（须取得相应的资质证书后方可经营）；计算机软件的技术开发。

２．历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据。

中兆公司成立于１９９７年１０月２８日，当时的注册资本为３，９００万元，２００４年６月３日经变更登记注册资本为５，０００万元。之后经过０４年２月２４日和０７年５月３０日两次变更登记，名称由原名深圳格能投资有限公司、深圳市中兆投资有限公司变为现名中兆投资管理有限公司。０９年１１月２６日经股权转让，中兆公司成为深圳茂业商厦有限公司的全资子公司。

中兆公司的主要业务是投资兴办实业，２０１０年实现投资收益３１，１７１，５３３．１５元，实现净利润２９，８６０，７０８．０２元；截至２０１０年１２月３１日中兆公司的期末总资产为２，２５８，１５６，８７５．７７元，净资产为２３６，８８０，４５１．０５元。

３．具体关联关系的说明。中兆公司持有公司２９．９０％的股份，是公司的控股股东，构成大股东与上市公司的关联关系。

三、托管及关联交易标的基本情况

１． 秦皇岛茂业商厦经营管理有限公司（简称秦皇岛茂业）。

公司股东中兆公司持有秦皇岛茂业１００％的股份。秦皇岛茂业于２００８年８月４日注册成立，注册资本：人民币５００万元，注册地：秦皇岛市海港区文化路１３９号，法人代表：张静，主营业务是商业零售。秦皇岛茂业最近一年及最近一期的财务数据见下表（金额单位元）：

２．秦皇岛茂业拥有的金都店。

名称：秦皇岛金都店，位置：秦皇岛市海港区文化路１３９号，建筑面积约４．６万平方米，建筑结构为框架五层，自２００９年５月以茂业百货店开业以来，一直正常经营，有关资产不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。

四、交易的定价政策及定价依据

依据平等互利、有利于上市公司的原则，在不低于２０１０年经审计的秦皇岛茂业营业毛利率１６．４４％的前提下，依据不含税营业收入及增长幅度，按比例计提托管费用；如果营业毛利率低于１６．４４％，则管理费由本公司与中兆公司另行协商。

五、《托管及关联交易协议》的主要内容

１．委托管理权限

（１）委托方中兆公司将其对托管方秦皇岛茂业享有的所有权、收益权、处置权之外的权利，包括经营管理、财务管理、资金管理、人事管理、商机商誉等权限授予受托方本公司管理。

托管期间，秦皇岛茂业的董事、监事人选由中兆公司任免；经理、副经理、财务负责人及其他人员按公司法和劳动法规定聘任和解聘；经理及财务负责人需经中兆公司确认。

托管期间，若公司与秦皇岛茂业产生关联交易，应当在交易之前依法合规地另行通过审议程序。

（２）委托方中兆公司仍拥有托管方秦皇岛茂业的所有权、收益权和对资产的处置权。

托管期间，若中兆公司对秦皇岛茂业增加注册资本及收益都归中兆公司所有。

托管期间，中兆公司不得调用秦皇岛茂业的正常经营、结算的资金；在保障正常运营资金的前提下，资金调度归属中兆公司。

２．托管费用计算

（１）托管期间，在不低于２０１０年经审计的秦皇岛茂业营业毛利率１６．４４％的前提下，依据本年度对比上年秦皇岛茂业的不含税营业收入（以下简称收入）增长幅度及对应的计提比例，按照实际托管期间，计算当年的托管费，即：收入同比增幅低于１０％，按当年收入的０．６％计提托管费；收入同比增幅在１０％至２０％之间，按当年收入的１．２％计提托管费；收入同比增幅超过２０％，按当年收入的１．５％计提托管费；托管期不满一个会计年度时，计提的管理费按实际托管期间进行折算。

（２）２０１１年的实际托管期间为当年托管生效日起至年末。

（３）如果协议提前终止，则实际托管期间为当年年初起至协议终止日。

（４）如果秦皇岛茂业托管年度的营业毛利率低于１６．４４％，则管理费计算由中兆公司与本公司双方另行协商。

３．托管费结算方式

（１）在会计师事务所出具秦皇岛茂业年度审计结果（或公告）后十日内，按照《托管及关联交易协议》规定办法计算的管理费由中兆公司以现金方式一次性向公司支付。

（２）如果托管提前终止时，由中兆公司委托具有证券从业资格的会计师事务所进行审计。根据审计结果，在本公司全部移交各项经营管理权限后的３个月内，中兆公司向公司现金结清管理费。

４．协议生效条件、时间、履行期限

协议经中兆公司同意，秦皇岛茂业确认，自本公司董事会决议通过之日起生效，履行期限自２０１１年９月１３日起至２０１３年１２月３１日止。

５．协议中止或延续安排

（１）在托管期限内，如果因为其他方式的业务整合，导致同业竞争消失，则协议自同业竞争消失之日起自动终止。

（２）若托管期满，同业竞争未消失，中兆公司与本公司将重新协商托管事项。

６．其他

协议中的不含税营业收入是指秦皇岛茂业下辖的百货商场金都店实现的全部不含税营业收入（含小规模纳税人实现的不含税营业收入）。

六、交易目的和对上市公司的影响

交易是为了进一步提高上市公司的独立性，履行中兆公司解决同业竞争的承诺，保护公司中小投资者的利益，本次交易对公司本期和未来的经营成果有利。

秦皇岛茂业２０１０年、２０１１年上半年的不含税营业收入分别为２３，２５７万元、１３，０７６万元，今年上半年的营业毛利率为１７．１１％，自托管之日起至年末，预计将增加公司２０１１年的收益约１３０万元。

七、备查文件

１．公司董事会关于受托管理及关联交易的决议；

２．公司独立董事意见；

３．公司监事会决议；

４．各方签署的《托管及关联交易协议》。

秦皇岛渤海物流控股股份有限公司董事会

２０１１年９月１４日

股票简称：渤海物流 股票代码：０００８８９ 公告编号：２０１１—２２

秦皇岛渤海物流控股股份有限公司

第五届监事会２０１１年

第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

秦皇岛渤海物流控股股份有限公司（简称公司或本公司）第五届监事会２０１１年第四次会议的书面通知，于２０１１年９月７日以本人签收或传真方式发出，会议于２０１１年９月１３日以通讯方式举行。会议应到非关联监事４人，实到非关联监事４人，关联监事卢小娟回避表决，也未代理其他董事行使表决权。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。与会监事以４人同意、无反对和弃权的表决结果，审议通过了下列事项：

一、审议通过了《公司关于受托管理及关联交易的议案》。

二、审议通过了《公司关于２０１１年日常关联交易的议案》。

公司监事认为：上述两项交易公平，本次交易审议程序合法合规，交易没有损害公司和中小股东权益。

特此公告。

秦皇岛渤海物流控股股份有限公司监事会

２０１１年９月１４日