证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、交易概述

公司２０１１年第五届董事会第四次会议审议通过，授权子公司威海银河长征风力发电设备有限公司（以下简称“威海银河风电”）收购美国艾万迪斯能源咨询有限公司（以下简称“美国艾万迪斯”）持有广西银河艾万迪斯风力发电有限公司（以下简称“广西银河风电”）的５．５６％股权。（详见公司公告２０１１－０４９号）

本次股权收购完成后，本公司和子公司威海银河风电合计持有广西银河风电的股权将由目前的９３．３３％上升到９８．８９％。

根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次股权收购事项不构成关联交易。

本次收购股权事项，广西银河风电的其他股东同意放弃优先认购权。

２０１１年９月１３日，美国艾万迪斯和威海银河风电在广西北海市签署《股权转让合同》，由威海银河风电收购美国艾万迪斯持有的广西银河风电５．５６％股权。

二、交易标的基本情况

本次收购标的为美国艾万迪斯持有的广西银河风电５．５６％股权。

北京湘资国际资产评估有限公司（具有从事证券业务资质）受委托对上述股权进行了评估，并出具了湘资国际评字（２０１１）第０６５号评估报告（评估报告全文详见交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。评估人员按照法定的评估程序对广西银河风电公司的资产和负债实施了实地查勘，市场调查与询证，对公司所处宏观、微观环境、历史经营状况及未来发展前景进行了分析、论证，采用成本法对银河风电公司股东全部权益在２０１０年１２月３１日所表现的市场价值作出了公允反映，在评估前提和假设条件充分实现的条件下，得出如下评估结论：

在评估基准日２０１０年１２月３１日持续经营前提下，广西银河风电公司总资产账面价值为４１，１３１．６３万元，总负债为２２５．３４万元，净资产为４０，９０６．２９万元；成本法评估后的总资产为４５，７８０．１３万元，总负债为２２５．３４万元，净资产为４５，５５４．７９万元，净资产增值４，６４８．５０万元，增值率１１．３６％。评估结果如下表所示：

资产评估结果汇总表

评估基准日：２０１０年１２月３１日 单位：人民币万元

三、股权转让协议的主要内容

１、交易价格和定价依据

经双方协商，决定以北京湘资国际资产评估有限公司出具的湘资国际评字［２０１１］第０６５号评估报告中的净资产评估价值４５，５５４．７９万元为依据，并不超过评估价格，本次收购的广西银河风电５．５６％股权价款折算为２５０万欧元。

２、价款支付

１）协议签署之日后，并从国家外汇管理局获得付款审批之后一个月内支付价款的５０％；

２）于获得外汇管理机关同意付款审批文件之日起三个月内，支付价款的２０％；

３）其余３０％的价款，于获得外汇管理机关同意付款审批文件之日起六个月内支付。

３、协议生效

本协议经双方签字后生效。

四、受让上述股权的目的和对本公司的影响

１、目的

进一步提高本公司拥有广西银河风电权益比例，增强本公司对广西银河风电公司的控制力。

２、对本公司的影响

本次收购外资持有的广西银河风电股权，有利于公司提高核心资产的比例，提升经营管理效率，增强盈利能力和竞争能力。但不会导致本公司合并范围发生变化，不影响公司的持续经营能力，且本公司资金状况良好，因而，不会对本公司的财务状况和经营成果造成重大影响。

五、备查文件

１、股权转让合同

２、北京湘资国际资产评估有限公司出具的湘资国际评字［２０１１］第０６５号评估报告

特此公告。

贵州长征电气股份有限公司

董事会

二０一一年九月十三日