证券时报多媒体数字报

　　上市公司名称：牡丹江恒丰纸业股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：恒丰纸业

　　股票代码：６００３５６

　　收购人名称：牡丹江市国有资产投资控股有限公司

　　住 所：黑龙江省牡丹江市西安区西一条路１１８号

　　通讯地址：黑龙江省牡丹江市西安区西一条路１１８号

　　联系电话：０４５３－６２８９３３３

　　签署日期：二〇一一年七月二十五日

　　收购人声明

　　一、收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６ 号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书；

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在牡丹江恒丰纸业股份有限公司拥有权益的股份；

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在牡丹江恒丰纸业股份有限公司拥有权益；

　　三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

　　四、本次收购已获得牡丹江市国有资产监督管理委员会批准。本次收购尚须经中国证券监督管理委员会审核无异议、并批准豁免收购人全面要约收购之义务。

　　五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的财务顾问华英证券有限责任公司①外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明；

　　六、本公司承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　(①根据中国证券监督管理委员会《关于核准设立华英证券有限责任公司的批复》（证监许可【2010】1564号文），国联证券股份有限公司（以下简称"国联证券"）与苏格兰皇家银行（The Royal Bank of Scotland Plc）获准合资设立的华英证券有限责任公司于2011年4月20日完成工商登记注册，并于2011年5月9日取得编号为Z40232000的《经营证券业务许可证》。华英证券有限责任公司整体承继国联证券所有与投资银行相关的业务和人员，并按照相关法律法规履行和承担职责。)

　　第一节 释义

　　在本收购报告书中，除非文义另有说明，下列词语具有如下涵义：

　　第二节 收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　１、收购人名称：牡丹江市国有资产投资控股有限公司

　　２、注册地址：黑龙江省牡丹江市西安区西一条路１１８号

　　３、法定代表人：王伟

　　４、注册资本：人民币贰拾亿元（２０亿元）

　　５、营业执照注册号码：２３１０００１００００１７５８

　　６、企业类型及经济性质：有限责任公司（国有独资）

　　７、经营范围：国有资产经营，技术开发转让，信息咨询服务（不含需国家审批项目）。

　　８、经营期限：长期

　　９、税务登记证号码：２３１００５７１１０６０２４５

　　１０、股东名称：牡丹江市国资办

　　１１、通讯地址：黑龙江省牡丹江市西安区西一条路１１８号

　　１２、邮政编码：１５７０００

　　１３、联系人：徐蓉

　　１４、联系电话：０４５３－６２８９３３３

　　１５、传真：０４５３－６２８９３３３

　　二、收购人的股权结构及实际控制人

　　（一）收购人的股权结构

　　截至２０１１年７月１５日，牡丹江国投股权结构如下：

　　（二）收购人的控股股东的基本情况及股权控制关系

　　１、收购人的控股股东的基本情况

　　名 称：牡丹江市国有资产监督管理办公室

　　２００５年１２月１４日，根据黑龙江省人民政府对国有资产监督管理的统一部署，由牡丹江市财政局所属的牡丹江市国有资产管理委员会办公室，组建牡丹江市国有资产监督管理委员会，２０１０年８月改革并更名为牡丹江市国有资产监督管理办公室。

　　２、收购人与控股股东的股权控制关系

　　本次收购前上市公司的股权结构图：

　　■

　　本次收购后上市公司的股权结构图：

　　■

　　（三）收购人控股股东所控制的核心企业和核心业务情况

　　本次收购前，牡丹江国资办及牡丹江国投控制的公司情况如下图：

　　■

　　１、牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司

　　牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司成立于１９９７年１０月１４日，根据牡丹江市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：２３１０００１０００００７６５），注册资本为人民币２１，３５０万元；注册地址为黑龙江省牡丹江市阳明区恒丰路１１号；经营范围为许可经营项目：生产销售卷烟纸等纸张及滤嘴棒纸，出口工业用纸，文化用纸，生活用纸，进口造纸用木浆，脱水网，化学助剂，造纸机械设备，仪器仪表。法定代表人为徐详，已通过２００９年度工商年检。

　　２、牡丹江新闻传媒集团有限公司

　　牡丹江新闻传媒集团有限公司成立于１９９９年９月２９日，根据牡丹江市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：２３１０００１００００１９１８），牡丹江新闻传媒集团有限公司的注册资本为人民币１亿元；注册地址为黑龙江省牡丹江市西安区太平路１３８号；经营范围为许可经营项目：广播电视节目的制作和交流（限分公司经营），宽带数字综合业务网的网上开发与经营（至２０１０年７月２５日），广告信息，商务，印务，音像制品营销和影视服务，以资质证书有线电视工程设计安装，计算机软件技术开发，网络数据业务，报刊出版发行（至２０１３年３月１日），新闻网站，域外有线电视网络和数据业务开发，进出口贸易、劳务输出（限子公司经营），广告设计、制作、代理、发布（限分公司经营），文艺演出；法定代表人为张宝才。牡丹江新闻传媒集团有限公司已通过２００９年度工商年检。

　　３、牡丹江首控石油化工有限公司

　　牡丹江首控石油化工有限公司成立于２００６年９月２５日，根据牡丹江市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：２３１０００１００００４９３２），牡丹江首控石油化工有限公司的注册资本为人民币１．９亿元；注册地址为黑龙江省牡丹江市爱民区大庆街８５号；经营范围为许可经营项目：生产销售汽油、柴油、液化气、聚丙烯，生产燃料油、其他石油制品（需许可项目除外），销售石油醚、石脑油，１，１－二氯乙烷、１，２－二氯乙烷、甲醇、乙酸乙酯、１，２－二甲苯、１，３－二甲苯、１，４－二甲苯、苯乙烯、正丁醇、异丁醇、聚苯乙烯珠体、乙酸、乙酸溶液（至２０１１年６月５日），从事货物进出口、技术进出口（国家法律、法规禁止和限制的项目除外），销售汽油、柴油、汽机油、柴机油（只限分公司经营），生产石油焦、石油沥青；法定代表人为熊学峰。牡丹江首控石油化工有限公司已通过２００９年度工商年检。

　　４、牡丹江新创新投资有限公司

　　牡丹江新创新投资有限公司成立于２００７年７月９日，根据牡丹江市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：２３１０００１０００５９８２９），牡丹江新创新投资有限公司的注册资本为人民币３０００万元；注册地址为黑龙江省牡丹江市东安区江南新区率宾路渤州街党政办公中心北侧管委会西侧一楼；经营范围为许可经营项目：对工业项目、房地产项目投资；法定代表人为苍波。牡丹江新创新投资有限公司已通过２００９年度工商年检。

　　５、牡丹江镜泊湖旅游集团有限公司

　　牡丹江镜泊湖旅游集团有限公司成立于２００８年４月２９日，根据牡丹江市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：２３１０００１０００８５７３４），牡丹江镜泊湖旅游集团有限公司的注册资本为人民币１亿元；注册地址为黑龙江省牡丹江市东安区景福街７０号；经营范围为许可经营项目：旅游资源开发经营，旅游商品研发与销售，旅游相关的会展经济，广告代理，酒店管理；法定代表人为张耀江。牡丹江镜泊湖旅游集团有限公司已通过２００９年度工商年检。

　　６、牡丹江新创新经济投资担保有限公司

　　牡丹江新创新经济投资担保有限公司成立于２００８年４月８日，根据牡丹江市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：２３１０００１０００８５０７６），牡丹江新创新经济投资担保有限公司的注册资本为人民币３４３３７．５４２万元；注册地址为黑龙江省牡丹江市东安区江南新区率宾路渤州街党政办公中心北侧办公楼西侧一楼；经营范围为许可经营项目：融资类担保、非融资类担保、其他经济类担保，贸易类、服务类、安装类、科技类、咨询类、生产类投资，物流仓储、物流质押，货物装卸等相关服务；法定代表人为邹云胜。牡丹江新创新经济投资担保有限公司已通过２００９年度工商年检。

　　７、牡丹江市城市投资集团有限公司

　　牡丹江市城市投资集团有限公司成立于２０００年７月６日，根据牡丹江市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：２３１０００１００００２３８１），牡丹江市城市投资集团有限公司的注册资本为人民币２２．４７亿元；注册地址为黑龙江省牡丹江市西安区七星街１０３号；经营范围为许可经营项目：城市建设经营管理，投资开发，收费，城市道路智能系统的管理与维护；法定代表人为谢北寒。牡丹江市城市投资集团有限公司已通过２００９年度工商年检。

　　８、牡丹江龙盛投资有限公司

　　牡丹江龙盛投资有限公司成立于２００９年３月１２日，根据牡丹江市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：２３１０００１０００９３２４４），牡丹江龙盛投资有限公司的注册资本为人民币２亿元；注册地址为黑龙江省牡丹江市东安区江南新区率宾路渤州街党政办公中心北侧；经营范围为许可经营项目：哈牡绥东对俄经济带内及市政公用设施的项目投资；法定代表人为张维国。牡丹江龙盛投资有限公司已通过２００９年度工商年检。

　　三、收购人的主要业务及最近三年财务状况

　　（一）收购人的主要业务

　　主营业务：国有资产经营，技术开发转让，信息咨询服务。

　　（二）收购人最近三年财务状况

　　牡丹江国投简要财务数据如下表所示：

　　四、收购人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、或者重大民事诉讼或者仲裁的情况

　　收购人最近五年未受过重大行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况

　　收购人共有三名董事、一名监事和三名高级管理人员，上述人员基本情况如下：

　　牡丹江国投董事、监事、高级管理人员在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的简要情况

　　（一）收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的简要情况

　　除收购人的控股股东、实际控制人牡丹江国资办通过恒丰集团间接控制上市公司恒丰纸业３１．０９％股权外，收购人及其控股股东未持有在境内、境外其他上市公司的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况。

　　（二）收购人及控股股东持股５％以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

　　收购人及控股股东无持股５％以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构。

　　第三节 收购决定及收购目的

　　一、本次收购的目的

　　（一）本次收购目的

　　１、改善牡丹江国投的资产结构、强化国资经营职能。

　　为适应国有资产管理体制改革需要，建立科学规范的企业国有资产管理制度，增强政府驾驭经济社会发展全局的能力和水平，促进牡丹江市经济社会快速发展，实现国有资产保值增值。

　　２、更好的发挥牡丹江国投的资本运营能力、发挥政府投融资主体功能。

　　为巩固和发展国有经济，加强对国有资产的保护，发挥国有经济在国民经济中的主导作用，做实做大国有投融资平台。

　　（二）收购人在未来１２个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划

　　收购人没有在未来１２个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。

　　二、本次收购决定程序

　　（一）本次收购已经履行的程序

　　１、２００６年１月，牡丹江国资委下发牡国资委【２００６】１号文《关于划拨牡丹江市新曙光城市建设投资开发有限责任公司等股权的决定》，将恒丰集团１００％股权全部划入牡丹江市广兴国有资产经营有限公司。

　　２、２００９年５月，经牡丹江市国有资产监督管理委员会牡国资委【２００９】２号文“关于增加注册资本和变更名称的决定”研究决定，将牡丹江市广兴国有资产经营有限公司更名为牡丹江国有资产投资控股有限公司。

　　３、２０１１年１月，牡丹江市国有资产监督管理办公室下发《关于无偿划转牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司股权的通知》”，将恒丰集团１００％股权全部无偿划入牡丹江国投，从而使牡丹江国投通过恒丰集团间接持有恒丰纸业３１．０９％股权。

　　（二）本次收购尚须履行的程序

　　中国证监会同意豁免牡丹江国投对上市公司恒丰纸业的要约收购义务。

　　第四节 收购方式

　　一、信息披露义务人持有恒丰纸业拥有权益的股份变动情况

　　本次权益变动前，牡丹江国投未直接和间接持有恒丰纸业的股份。本次权益变动后，牡丹江国投通过１００％持股恒丰集团的方式，间接持有恒丰纸业３１．０９％的股权，未直接持有恒丰纸业股权。

　　二、收购人拟申请豁免要约收购的安排

　　由于本次股权划转完成后，收购方牡丹江国投间接持有恒丰纸业的股份总额超过恒丰纸业已发行股份的百分之三十，根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购牡丹江国投已触发了要约收购义务。

　　鉴于本次收购属于恒丰集团的国有股权的无偿划转，且恒丰集团与牡丹江国投的实际控制人均为牡丹江市国有资产监督管理办公室，本次股权划转不会改变恒丰纸业的实际控制人，因此本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十二条规定的可以向中国证监会申请豁免的第（一）种情形，即“本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化”；同时根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的第（一）种情形，即“经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过３０％”，可以向中国证监会申请以简易程序免除发出要约。因此，本公司拟向中国证监会报送《关于豁免对牡丹江恒丰纸业股份有限公司要约收购的申请报告》，并在取得豁免后履行信息披露义务。

　　三、收购人所持有股份的权利限制

　　收购人本次间接收购的股份，因恒丰纸业第一大股东恒丰集团为桦林集团有限公司提供贷款担保承担连带责任，其持有的公司股份６０００万股（无限售流通股）被黑龙江省高级人民法院继续司法冻结，包括冻结期间产生的孳息，冻结期限自２０１１年４月３０日至２０１１年１０月２９日。

　　第五节 资金来源

　　一、支付方式及资金来源

　　本次收购属国有股权行政无偿划转，不存在资金支付。

　　第六节 后续计划

　　一、收购人对恒丰纸业主营业务的调整计划

　　本次收购完成后１２个月内，收购人没有对恒丰纸业的主营业务进行调整的计划。

　　二、收购人对恒丰纸业及其子公司的资产和业务重组计划

　　本次收购完成后１２个月内，收购人没有对恒丰纸业及其子公司资产及业务进行重组的计划。

　　三、收购人关于本次收购完成后恒丰纸业董事会及高级管理人员变更计划

　　本次收购完成后，恒丰纸业的控股股东未发生变化，收购人依法通过股东大会行使股东权利。

　　四、收购人对恒丰纸业公司章程的修改计划

　　本次收购完成后，恒丰纸业的控股股东未发生变化，截至本报告书签署日，收购人尚无对恒丰纸业公司章程修改的计划。

　　五、收购人对恒丰纸业现有员工聘用计划作重大变动及其具体情况

　　截至本报告书签署日，收购人尚无对恒丰纸业员工聘用计划进行修改的计划。

　　六、收购人对恒丰纸业分红政策的重大变化

　　截至本报告书签署日，收购人尚无对恒丰纸业现有的分红政策作出重大调整的安排和计划。

　　七、收购人其他对恒丰纸业业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署之日，收购人没有对本次收购完成后的恒丰纸业业务和组织机构产生重大影响的其他计划。

　　第七节 本次收购对恒丰纸业的影响分析

　　一、本次收购对上市公司独立性的影响

　　截至２０１１年７月１５日，恒丰纸业总股本为１９，３００万股，实际控制人为国资办。本次收购不会影响恒丰纸业的资产完整和在人员、财务、机构、业务等方面的独立性。收购完成后，收购人保证恒丰纸业具有独立的经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立性。

　　二、收购人与恒丰纸业之间的关联交易

　　收购人及其关联方与上市公司之间不存在重大关联交易。

　　三、收购人与恒丰纸业之间的同业竞争

　　收购人及其关联方所从事的业务与上市公司的业务之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争。

　　第八节 与恒丰纸业之间的重大交易

　　一、与恒丰纸业及其子公司之间的交易

　　在本报告出具之日前２４个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与恒丰纸业及其子公司进行资产交易的合计金额高于３，０００万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产５％以上的交易的情况。

　　二、与恒丰纸业的董事、监事及高级管理人员之间的交易

　　在本报告出具之日前２４个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与恒丰纸业的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币５万元以上交易的情况。

　　三、对拟更换恒丰纸业董事、监事及高级管理人员的补偿或类似安排

　　在本报告出具之日前２４个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

　　四、对恒丰纸业有重大影响的其他合同、默契或者安排

　　在本报告出具之日前２４个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对恒丰纸业有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。

　　五、恒丰纸业的关联交易情况

　　２００８年、２００９年和２０１０年，恒丰集团与恒丰纸业之间的关联交易情况如下：

　　２００８年关联交易情况

　　（１） 购销商品、提供和接受劳务的关联交易

　　２００9年关联交易情况

　　（１） 购销商品、提供和接受劳务的关联交易

　　(2)关联租赁情况

　　２０１０年关联交易情况

　　（１）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

　　（２）销售材料及资产

　　（３）关联租赁情况

　　第九节 前６个月内买卖上市交易股份的情况

　　一、收购人买卖恒丰纸业股票情况

　　收购人在本次收购前６个月内，不存在通过证券交易所的证券交易买卖被收购公司股票的情况。

　　二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖恒丰纸业股票情况

　　收购人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属，在本次收购事实发生之日前６个月内，不存在通过证券交易所的证券交易买卖恒丰纸业股票的情况。

　　第十节 收购人的财务资料

　　北京永拓会计师事务所有限责任公司对牡丹江国投最近三期的财务报表进行了审计，并于并出具了“京永审字（２０１０）第１４５０４号”标准无保留审计报告和“京永审字（２０１１）第１８０９４号”标准无保留审计报告。

　　一、“京永审字（２０１０）第１４５０４号”审计报告全文如下：

　　审 计 报 告

　　京永审字（２０１１）第１４５０４号

　　牡丹江市国有资产投资控股有限公司全体股东：

　　我们审计了后附的牡丹江市国有资产投资控股有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表，包括２００７年１２月３１日、２００８年１２月３１日和２００９年１２月３１日贵公司及合并的资产负债表，２００７年度、２００８年度和２００９年度贵公司及合并的利润及利润分配表、现金流量表以及财务报表附注。

　　一、管理层对财务报表的责任

　　按照《企业会计制度》的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（１）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（２）选择和运用恰当的会计政策；（３）作出合理的会计估计。

　　二、注册会计师的责任

　　我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

　　审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

　　我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

　　三、审计意见

　　我们认为，上述财务报表已经按照《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了２００７年１２月３１日、２００８年１２月３１日和２００９年１２月３１日贵公司及合并的财务状况以及２００７年度、２００８年度和２００９年度贵公司及合并的经营成果和现金流量。

　　北京永拓会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：

　　中国·北京 中国注册会计师：

　　２０１０年４月１２日

　　牡丹江市国有资产投资控股有限公司

　　财务报表附注

　　一、基本情况

　　牡丹江市国有资产投资控股有限公司（以下简称“本公司”）原名为牡丹江市广兴国有资产经营有限公司，系经黑龙江省政府批准成立，由牡丹江市人民政府国有资产监督管理委员会出资并按照《公司法》等有关规定组建的具有独立法人地位的国有独资公司。本公司于１９９９年６月１日在牡丹江市工商行政管理局登记注册，企业法人营业执照注册号为２３１０００１００００１７５８。成立时注册资本为３，２７６．００万元，２００９年３月３１日注册资本增加至２０亿元。本公司名称于２００９年６月２２日由牡丹江市广兴国有资产经营有限公司变更为牡丹江市国有资产投资控股有限公司。公司住所：黑龙江省牡丹江市西安区西一条路１１８号，公司类型：有限责任公司；法定代表人：王伟。

　　本公司经营范围：国有资产经营，技术开发转让，信息咨询服务（不含需国家审批项目）。

　　二、财务报表的编制基础

　　本财务报表的编制是以牡丹江市国有资产监督管理委员会授权本公司经营的资产范围所确定的公司组织架构为基础，以该构架作为报告期公司架构和各个构成实体的会计账项为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计制度》的有关规定，并基于本附注三所述的主要会计政策、会计估计进行编制而成。

　　三、主要会计政策、会计估计

　　（一）会计年度

　　本公司采用公历年度为会计年度，即自每年一月一日至十二月三十一日为一个会计年度。

　　（二）记账本位币

　　本公司以人民币为记账本位币。

　　（三）记账基础和计价原则

　　本公司采用权责发生制为记账基础，除在附注中特别说明外，均以历史成本为计价原则。资产于取得时按实际成本入账，如果以后发生资产减值，则计提相应的资产减值准备。

　　（四）外币业务核算方法

　　本公司涉及外币的经济业务，其记账汇率和账面汇率采用业务实际发生日人民币市场汇率，期末对货币性项目按期末的市场汇率进行调整，所产生的汇兑损益列入当期损益。

　　（五）现金等价物的确定标准

　　本公司现金等价物是指：企业持有的期限短（一般是指从购买日起３个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。

　　（六）短期投资

　　短期投资按实际支付的价款扣除己宣告发放的现金股利或利息计价，按收到的现金股利或利息冲减投资成本。

　　期末，短期投资按成本与市价孰低法计价，投资跌价准备按单项法计提。

　　（七）应收款项及坏账准备核算

　　应收款项指应收账款及其他应收款。应收款项按照实际发生额记账。

　　坏账损失采用备抵法核算。坏账准备按应收款项（包括应收账款和其他应收款）期末余额分析计提，公司对应收款项的可收回性作出具体评估后采用备抵法计提坏账准备。当有迹象表明应收款项的回收出现困难时，计提专项坏账准备。应收账款和其他应收款以实际发生额减去坏账准备后的净额列示。

　　坏账的确认标准为：债务人破产或者死亡，以破产财产或者遗产清偿后，仍然无法收回；涉诉的应收款项，已生效的人民法院判决书、裁定书判决、裁定其败诉的，或者虽胜诉但无法执行被裁定终止执行的，作为坏帐损失；债务人逾期三年的应收款项，并三年内没有任何业务往来的，有确凿证据表明确实无法收回的。

　　对有确凿证据表明无法收回的应收款项，按规定程序审定后作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。

　　（八）存货

　　本公司存货主要包括：原材料及库存商品、在产品、包装物、房地产开发成本、低值易耗品等。

　　各类存货的购入与入库按实际成本计价，房地产开发产品按实际成本及建设施工合同约定的金额核算，销售时按实际销售面积结转成本。其他存货（不含低值易耗品）发出时按加权平均法计价，低值易耗品在领用时一次性摊销。

　　期末，存货按成本与可变现净值孰低计价，如果由于存货毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，致使存货成本高于可变现净值的，按可变现净值低于个别成本的差额计提存货跌价准备。

　　（九）长期股权投资

　　１、长期股权投资

　　本公司长期股权投资，按取得时的实际成本作为初始投资成本。

　　本公司投资占被投资单位有表决权资本总额２０％以下的，或虽投资占２０％或２０％以上但不具有重大影响的，采用成本法核算；占被投资单位有表决权资本总额２０％以上的，或虽投资不足２０％但具有重大影响的，采用权益法核算。

　　采用成本法核算时，除追加投资、将应分得的现金股利或利润转为投资或收回投资外，长期股权投资的账面价值一般应当保持不变。被投资单位宣告分派的利润或现金股利，作为当期投资收益。

　　采用权益法核算时，初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的，按投资成本记入长期股权投资；初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额之间的贷方差额，直接计入资本公积。

　　在采用权益法核算时，公司取得股权投资后，按应享有或应分担的被投资单位当年实现的净利润或发生的净亏损的份额（法律、法规或公司章程规定不属于投资企业的净利润除外），调整投资的账面价值，并作为当期投资损益。对被投资单位除净损益以外的所有者权益的其他变动，也应当根据具体情况调整投资的账面价值。

　　处置长期股权投资时，按实际取得的价款与投资账面价值的差额，作为当期投资损益。

　　２、长期债权投资

　　长期债权投资在取得时，应按取得时的实际成本，作为初始投资成本。实际成本中包含的已到付息期但尚未领取的债权利息，单独核算，不构成投资成本。对长期债权投资根据票面价值与票面利率按期计算利息收入，确认为当期投资收益。

　　长期债券投资的初始投资成本减去未到期债券利息和计入初始投资成本的相关税费，与债券面值之间的差额，作为债券溢价或折价。债券的溢价或折价在债券存续期间内于确认相关债券利息收入时摊销，摊销方法采用直线法。

　　处置长期债权投资时，按实际取得的价款与投资账面价值的差额，计入当期投资损益。

　　３、长期投资减值准备

　　长期投资在期末时按照其账面价值与可收回金额孰低计量。如果由于市价持续下跌或被投资单位经营状况变化，导致其可收回金额低于投资的账面价值，按单项投资项目可收回金额低于账面价值的差额，计提长期投资减值准备。

　　（十）固定资产及累计折旧

　　１、本公司将使用年限在一年以上的房屋、建筑物、机器、运输工具及其他与生产经营有关的设备、器具、工具归入固定资产；不属于生产经营主要设备的，单位价值在２０００元以上并且使用年限在２ 年以上的资产亦归入固定资产。

　　２、固定资产按取得时的实际成本作为入账价值，取得时的成本包括买价、进口关税、运输和保险等相关费用，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所必要的支出。固定资产取得时的成本根据具体情况分别确定：

　　①购置的不需要经过建造过程即可使用的固定资产，按实际支付的买价、包装费、运输费、安装成本、交纳的有关税金等作为入账价值；

　　②自行建造的固定资产，按建造该资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为入账价值；

　　③投资者投入的固定资产，按投资各方确认的价值，作为入账价值；

　　④融资租入的固定资产，按租赁开始日的最低租赁付款额作为入账价值；

　　⑤在原有固定资产的基础上进行改建、扩建的，按原固定资产的账面价值，加上由于改建、扩建而使该资产达到预定可使用状态前发生的支出，减去改建、扩建过程中发生的变价收入，作为入账价值；

　　⑥公司接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的固定资产，或以应收债权换入固定资产的，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，作为入账价值；

　　⑦以非货币性交易换入的固定资产，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费，作为入账价值；

　　⑧接受捐赠的固定资产，按以下规定确定其入账价值：

　　捐赠方提供了有关凭据的，按凭据上标明的金额加上应支付的相关税费，作为入账价值。

　　捐赠方没有提供有关凭据的，按如下顺序确定其入账价值：

　　同类或类似固定资产存在活跃市场的，按同类或类似固定资产的市场价格估计的金额，加上应支付的相关税费，作为入账价值；同类或类似固定资产不存在活跃市场的，按该接受捐赠的固定资产的预计未来现金流量现值，作为入账价值。

　　如受赠的系旧的固定资产，按照上述方法确认的价值，减去按该项资产的新旧程度估计的价值损耗后的余额，作为入账价值。

　　⑨盘盈的固定资产，按同类或类似固定资产的市场价格，减去按该项资产的新旧程度估计的价值损耗后的余额，作为入账价值；

　　⑩经批准无偿调入的固定资产，按调出单位的账面价值加上发生的运输费、安装费等相关费用，作为入账价值。

　　固定资产的入账价值中，还应当包括公司为取得固定资产而交纳的契税，耕地占用税、车辆购置税等相关税费。

　　３、固定资产折旧采用直线法计算，并按各类固定资产的原值和估计的使用年限扣除残值（原值的５％ ）确定其折旧率，分类折旧率如下：

　　期末，由于市价持续下跌或技术落后、设备陈旧、损坏、长期闲置等原因，导致固定资产可收回金额低于账面价值的，按单项预计可收回金额，并按其与账面价值的差额提取减值准备。

　　（十一）在建工程

　　在建工程按为工程所发生的直接建筑、安装成本及项目所实际承担的借入款项的利息支出、汇兑损益等核算工程成本。在建工程达到预定可使用状态时结转为固定资产。

　　期末，由于停建并且预计在未来三年内不会重新开工的，性能或技术上已经落后的，在建工程按单项预计可收回金额，低于账面价值的差额计提减值准备。

　　（十二）无形资产

　　无形资产按取得时的实际成本入账，按直线法摊销。

　　期末，对于已被其他新技术所代替，其为企业创造经济利益受到重大大不利影响的或因市值大幅度下跌，在剩余摊销期内不会恢复的无形资产，按单项预计可收回金额，低于账面价值的差额计提减值准备。

　　（十三）借款费用

　　（１）借款费用资本化的范围和确认条件

　　借款费用资本化的范围包括因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销、汇兑差额以及因安排专门借款而发生的辅助费用。

　　当以下三个条件同时具备时，因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销、汇兑差额开始资本化：

　　①资产支出已经发生；

　　②借款费用已经发生；

　　③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。

　　因安排专门借款而发生的辅助费用，属于在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的，在发生时予以资本化。

　　（２）暂停资本化和停止资本化

　　如果固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过３个月，暂停借款费用的资本化；当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止借款费用的资本化。

　　（３）资本化金额的确定

　　在应予资本化的每一个会计期间，利息和折价或溢价摊销的资本化金额按如下公式计算：

　　每一会计期间利息的资本化金额＝至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数×资本化率。

　　在应予资本化的每一个会计期间，利息和折价或溢价摊销的资本化金额，不得超过当期专门借款实际发生的利息和折价或溢价的摊销金额。

　　本公司为开发房地产而借入的资金所发生的利息等借款费用，在开发产品完成之前计入开发成本，在开发产品完成之后，计入当期损益。

　　（十四）长期待摊费用摊销方法

　　长期待摊费用的摊销采用平均年限法，在费用项目的受益期限内平均摊销，无明确受益期限的按５ 年平均摊销。如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益的，将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

　　（十五）应付债券

　　本公司应付债券按照实际的发行价格计价；债券发行价格与债券面值的差额，作为债券溢价或折价。

　　应付债券的溢价或折价，在应付债券的存续期间内按直线法于计提利息时摊销，并按借款费用的处理原则处理。

　　（十六）收入确认原则

　　１、房地产销售收入的确认原则：本公司在房产完工并验收合格，签订了销售合同，取得了买方付款证明并交付使用时确认销售收入的实现。买方接到书面交房通知，无正当理由拒绝接收的，于书面交房通知确定的交付使用时限结束后即确认收入的实现。对于受托开发并符合《 企业会计准则一建造合同》条件的开发项目，按完工百分比法确认相应的销售收入。

　　完工百分比按照已完工程工作量的比例予以确定。

　　２、其他商品和劳务收入的确认

　　①销售商品收入：本公司在将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业，相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现；

　　②提供劳务：本公司按照实际己提供的劳务确认相关的收入，在确认收入时，以劳务已提供，与交易相关的价款能够流入，并且与该项劳务相关的成本能够可靠计量为前提；

　　③本公司让渡资产使用权取得的收入：在与交易相关的经济利益很可能流入企业，且收入的金额能够可靠地计量时，确认收入的实现。

　　３、补贴收入：在实际收到时确认收入的实现。

　　（十七）预计负债的确认原则

　　若与或有事项相关的义务同时符合以下条件，则将其确认为负债：

　　１、该义务是企业承担的现时义务；

　　２、该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；

　　３、该义务的金额能够可靠计量。

　　符合上述确认条件的负债，其金额是清偿该负债所需支出的最佳估计数。如果所需支出存在一个金额范围，则最佳估计数按该范围的上、下限金额的平均数确定；如果所需支出不存在一个金额范围，则最佳估计数按如下方法确定：

　　①或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定；

　　②或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生及其发生概率计算确定。

　　确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。

　　（十八）所得税的会计处理方法

　　本公司所得税会计处理采用纳税影响会计法。

　　四、税项

　　本公司缴纳的主要税种包括：增值税、营业税、城市维护建设税、教育费附加、企业所得税等。

　　税率分别为：增值税１７％、营业税５％、城市维护建设税为流转税额的７％，教育附加费为流转税额的３％，企业所得税税率２００７年为３３％，２００８－２００９年为２５％。

　　五、合并财务报表的编制

　　（一）合并范围的确定原则、合并报表编制的依据及方法

　　本公司根据财政部财会字［１９９５］１１号《关于印发＜合并会计报表暂行规定＞的通知》和财会二字［１９９６］２号《关于合并会计报表合并范围请示的复函》及《企业会计制度》等文件的规定编制合并财务报表。

　　１、合并范围：本公司直接或间接拥有５０％以上（不含５０％）权益性资本或被公司实际控制的被投资企业（关、停、并、转企业除外）。

　　２、编制方法：以母公司和纳入合并范围的子公司的个别会计报表为基础，除内部债权债务、权益性资本投资与子公司所有者权益、投资收益与子公司利润分配、内部销售事项等抵销外，其余的资产、负债、权益、收入、成本、费用等项目逐项合并。根据《企业会计制度》规定，合营企业按比例合并的方法进行合并，即将合营企业的资产、负债、收入、费用、利润和现金流量均按照本公司对合营企业的投资比例进行合并，合并时，对本公司与合营企业之间的内部交易事项，均按比例予以抵销。

　　（二）纳入合并报表范围的子企业基本情况

　　注： 牡丹江龙盛投资有限公司于２００９年成立，牡丹江新创新经济投资担保有限公司系本公司２００９年收购取得，上述两家公司仅在２００９年度将其纳入合并范围，其他公司２００７－２００９年纳均入合并范围。

　　六、合并财务报表主要项目注释

　　１、货币资金

　　２、应收票据

　　３、应收账款

　　（１）应收账款账龄分析

　　（２）２００９年１２月３１日大额款项列示

　　注：期末余额中无对持有本公司５％（含５％）以上股份的股东单位的应收款项。

　　４、其他应收款

　　（１）其他应收款账龄分析

　　注：期末余额中无持有本公司５％（含５％）以上股份的股东单位的欠款。

　　（２）２００９年１２月３１日大额款项列示

　　５、预付账款

　　（１）预付账款账龄分析

　　注：期末余额中无对持有本公司５％（含５％）以上股份的股东单位的预付款。

　　（２）２００９年１２月３１日大额款项列示

　　６、存货

　　存货明细

　　开发成本明细：

　　７、长期股权投资

　　（１）分项列示

　　（２）长期股权投资明细表