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　　证券时报记者 黄婷

　　上海证券交易所最新推出的上证联合研究计划课题——《中国上市公司同业竞争问题研究》指出，整体上市是解决同业竞争问题的最好方法，同时资产重组方式在很多情况下仍然必要，无论整体上市和资产重组都要在很大程度上依赖于国资委和证券监管部门的支持和推动。

　　报告指出，中国资本市场同业竞争问题最大的特点是国有企业占大多数，最主要的成因是早期新股发行的审批制、配额的限制导致企业分拆上市，国有企业的重组则是新产生同业竞争的主要来源。

　　同业竞争问题的解决方式主要有四种：监管与承诺、托管与租赁、资产重组、整体上市。这四种解决方式的成本和风险依次升高，解决问题的彻底性也依次增加。同业竞争问题的解决面临着一些具体的困难，如区域壁垒、产权制度畸形、交易制度障碍、股权结构复杂、竞争资产质量差别显著等，这些困难大多源于系统性的体制结构，其解决不可避免地要依赖于国家层面的力量。

　　报告指出，虽然整体上市是解决同业竞争问题最优的选择，但是适合实施整体上市的企业在资产质量和管理能力上必须满足严格的条件。除此之外，整体上市只适合解决已经存在的集团内同业竞争，对于上市后经营过程中新产生的同业竞争无法有效地预防和解决，而且如果竞争资产占总资产比重较小而整体上市都存在困难的情况下，局部的资产重组是更为有效的方式。资产重组相对于整体上市的灵活性决定了它是整体上市的必要补充，是解决同业竞争问题不可或缺的方式。

　　报告称，无论是资本市场的问题还是解决同业竞争的困难都与政府部门的干预和国有企业的改革有很大关系，这些困难很难通过市场力量进行克服，只有借助于国资委和证券监管部门的推动。为此，报告提出五大建议。

　　首先，由国资委推动国有企业进行辅业剥离，成立专门的资产运作公司对国有企业的社会性职能等业务进行整合收购，使国企的劣质资产负担替换为可明确估价的负债。剥离出来的劣质资产则由专业人士进行改革和管理，能改良则改良，不能改良则靠时间慢慢消化。

　　第二，推动部分改制的国企整体上市，先从符合条件的中小规模企业开始，慢慢向大型国企过渡。当现金充足、不需要扩大融资平台的时候，企业就更没有动力整体上市，这种情况下只有利用国资委的控制力才能有效推动国有企业的整体上市。

　　第三，从法律法规上为整体上市创造条件。目前中国并没有关于整体上市的系统的法律法规，需要制定一套完善的法规并公开公平地执行，能够大大降低整体上市的监管成本，提高企业整体上市的效率。非上市公司尤其是大型集团公司的信息平常难以获取，投资者和监管部门处于信息不对称之中，因此，为使整体上市更加规范并能获得投资者认可，可要求集团公司在整体上市之前三年按照上市公司的标准进行信息披露。

　　第四，为公司的资产重组创造良好环境。目前监管部门对于资产的定价标准一直没有制订统一规则，到底是按市值定价还是按账面净值计价，评估机构的资质如何界定等问题也没有统一标准。监管机构在对重组方案审批的过程往往受一些其他因素的影响，对不同的案例采取不同的标准。为了降低资产重组成本的不确定性，建立透明、高效的资产交易市场，监管部门在审批过程中应该执行统一公开的标准，减少其他因素的影响。

　　第五，推动和改进资产评估机构。为了使评估机构真正地实现独立和公正，重组过程中应该由股东大会决定评估和中介机构的选择，酬金也应该由股东大会代表公司进行支付。监管部门可以做出新的规定，公司重组或上市需要的资产评估机构不由公司的董事会或管理层选择，而是由独立董事或者大股东回避表决的股东会投票选择。建立对评估机构的问责机制，事后出现重大资产价值失实的要由评估机构负主要责任。