证券时报多媒体数字报

　　保荐人／联合主承销商／债券受托管理人

　　联合主承销商 :国信证券股份有限公司

　　注册地址：深圳市红岭中路１０１２号国信证券大厦１６层－２６层

　　联合主承销商:中信建投证券有限责任公司

　　注册地址：北京市朝阳区安立路６６号４号楼

　　２０１１年９月

　　证券简称：１１锡业债

　　证券代码：１１２０３８

　　发行总额：人民币１２亿元

　　上市时间：２０１１年９月１９日

　　上 市 地：深圳证券交易所

　　上市推荐机构：国信证券股份有限公司

　　第一节 绪言

　　重要提示

　　云南锡业股份有限公司（以下简称“锡业股份”、“发行人”或“本公司”）董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

　　深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对云南锡业股份有限公司２０１１年公司债券（以下简称“本期债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付做出实质性判断或任何保证。

　　发行人本期债券债项评级为ＡＡ＋；本期债券上市前，发行人最近一期末（２０１１年３月３１日）合并报表中归属于母公司所有者的权益为４８．２４亿元，合并报表口径资产负债率为６２．５０％，母公司口径资产负债率为５９．５５％；本期债券上市前，发行人２００８年、２００９年和２０１０年调整后的合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为人民币０．２５亿元、１．３５亿元和３．６６亿元，最近三年实现的平均可分配利润为１．７５亿元，不少于本期债券一年利息的１．５倍。

　　第二节 发行人简介

　　一、发行人法定名称

　　法定名称：云南锡业股份有限公司

　　二、发行人注册地址及办公地址

　　注册地址及办公地址：中国云南省昆明高新技术产业开发区

　　三、发行人注册资本

　　注册资本：８２４，１０９，４４７元

　　四、发行人法定代表人

　　法定代表人：雷毅

　　五、发行人基本情况

　　（一）发行人的主要业务

　　发行人主要经营有色金属锡的采矿、选矿、冶炼、锡化工，锡材深加工，铅冶炼，铜产品、贵金属材料的生产。主要产品有锡锭、锡材、锡化工以及铅、铜等产品，共有４０多个系列１，４７０多个品种。公司是目前国内锡业行业唯一的上市公司，是全球最大的锡生产、加工、出口基地。公司２０１０年锡产品的国际市场占有率达到１６．７５％，国内市场占有率达到４１．５９％。截至２０１１年３月末，公司锡金属的产能达８万吨／年、锡材产品２．７万吨／年、锡化工产品２．４万吨／年，铅产品１０万吨／年。报告期内公司主营业务无重大变化。

　　公司的营业收入主要来自有色金属行业，报告期内其收入占营业收入的比重均在９７％以上。从产品结构看，公司的营业收入主要来自锡产品，其中以锡锭为主。报告期内，锡锭、锡材和锡化工的营业收入之和占公司营业收入的比重分别为８０．４２％、８４．０２％、８９．６２％和８８．８０％。下表是公司营业收入的产品分布：

　　单位：万元

　　（二）发行人设立、上市及股本变更情况

　　发行人是经云南省人民政府云政复［１９９８］９９号文批准，由云南锡业公司、个旧锡都有色金属加工厂、个旧银冠锡工艺美术厂、个旧锡资工业公司、个旧聚源工矿公司作为发起人，以发起方式设立的股份有限公司。公司于１９９８年１１月２３日在云南省工商行政管理局完成工商注册登记，注册号为５３００００１００７６７２，注册资本为２２，７９０．４０万元。

　　首次公开发行前股本结构情况如下表所示：

　　１９９９年１０月１１日，经中国证券监督管理委员会证监发行字［１９９９］１２５号文批准，公司利用深圳证券交易所交易系统，采用上网定价方式向社会公开发行人民币普通股１３，０００万股（其中向证券投资基金配售１，９５０万股），发行后总股本为３５，７９０．４０万股。其中，１１，０５０万股社会公众股于２０００年２月２１日在深圳证券交易所正式挂牌交易，向证券投资基金配售的１，９５０万股于２０００年４月２０日获准上市流通。

　　（三）公司上市以来历次股本变化情况

　　１、２００４年资本公积转增股本

　　经２００４年第一次临时股东大会审议通过资本公积金转增股本的议案，公司以２００４年６月３０日的总股本３５，７９０．４０万股为基数，每１０股转增５股，共转增１７，８９５．２０万股，转增后总股本由３５，７９０．４０万股增加为５３，６８５．６０万股。

　　２、股权分置改革

　　公司于２００６年１月２４日召开股权分置改革相关股东会议，经表决，股权分置改革方案获得通过。股权分置改革方案已于２００６年２月１３日实施，完成股权分置改革后，公司的股份结构发生变化，由股改前的非流通股３４，１８５．６万股、流通股１９，５００万股，变更为股改后的有限售条件流通股２８，３３５．６万股、无限售条件流通股２５，３５０万股。

　　３、有限售条件的境内法人股解除限售

　　根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》以及深圳证券交易所有关规定，个旧锡资工业公司、个旧锡都有色金属加工厂、个旧聚源工矿公司、个旧银冠工业有限责任公司在公司股权分置改革时承诺，所持有的锡业股份非流通股份自股权分置改革方案实施后首个交易日起１２个月内不上市交易或转让。至２００７年２月２６日，上述四家法人股东限售承诺履行完毕，其持有的公司限售股份解除限售并具备上市流通条件。

　　上述限售解除后，公司的股权结构变更为有限售条件的流通股２７９，７４５，４１９股，无限售条件的流通股２５７，１１０，５８１股。

　　４、２００７年度利润分配暨资本公积金转增股本

　　经２００７年度股东大会审议通过，公司以２００８年４月２８日的总股本５３，８３２．７９万股为基数（截至２００８年４月２８日，公司股本因可转债转股增加１４７．１９万股，导致公司的总股本从５３，６８５．６０万股增至５３，８３２．７９万股），每１０股送１股转增１股派１元，本次转增实施后，公司的总股本为６４，５９９．３４万股。

　　５、２０１０年配股

　　经中国证券监督管理委员会证监许可［２００９］１４７４号文核准，公司按照每１０股配２．４股的比例向截至２０１０年１月１８日登记在册的全体股东配售股份，本次配售增加股份１５０，６６４，５８５ 股，配股完成后公司总股本为８０１，７５１，２４５ 股。

　　６、２０１０年转股

　　２０１０年１１月５日，因锡业转债触发提前赎回条件，公司决定行使提前赎回权。截至锡业转债摘牌日，除５．６万张债券未转股外，其余债券均被转换为公司股份，导致公司股本增加至８２４，１０９，４４７股。

　　（四）本次发行前前十名股东的持股情况

　　截至２０１１年３月３１日，本公司总股本为８２４，１０９，４４７股，全部为无限售条件的流通股，其中前１０名股东的持股情况如下表所示：

　　六、发行人面临的风险

　　（一）生产经营风险

　　１、主要产品价格波动的风险

　　公司当前主要从事锡产品（主要包括锡锭、锡材和锡化工产品）的生产和销售。锡产品的市场价格波动直接根源于市场供需关系的变化，而影响供需的因素众多，例如锡产品的需求受宏观经济、下游相关行业发展状况、政府政策（比如环保政策、出口政策）等因素的影响，锡产品的供给受锡资源储量、政府行业政策、主要企业产能变化等因素的影响，因此锡产品价格的波动较难预知，且较难控制。

　　从中长期来看，锡资源的稀缺性、废锡回收的高难度、锡供应的高集中度等因素导致锡的供应量难以大幅增加，而锡的环保特性、下游行业良好的发展态势、锡消费结构升级（焊料无铅化）等因素将拉动锡的需求量持续增长，锡产品有望保持供求平衡或供略小于求的格局，锡价中长期有望持续走强，但不排除因宏观经济变化、产业政策等原因导致锡产品的供求关系出现阶段性的不平衡，并引致锡产品的价格波动甚至大幅波动。

　　报告期内锡产品的价格受金融危机的影响出现了较大波动。２００７年至２００８年的第三季度，国内外锡价总体呈上升趋势。２００８年第四季度，次贷危机加速恶化并演变成全球性金融危机，国际锡价自２００８年１０月开始大幅下挫，最低至９，７５０美元／吨，最大跌幅达６１．８０％。２００９年４月以来，随着经济的回暖，锡价开始逐步回升。

　　２００７年以来国内外锡价走势图

　　■

　　资料来源：国信证券

　　锡价波动对公司盈利造成较大影响。２００８年第四季度锡价的大幅下跌导致公司盈利能力大幅下降，公司２００８年归属于母公司所有者的净利润降至２，４６０．４３万元。２００９年以来，锡价持续上升，公司的盈利能力不断增加，２００９年、２０１０年、２０１１年一季度归属于母公司所有者的净利润分别为１３，５１８．９７万元、３６，６４７．３７万元和１８，５０８．１３万元。尽管从中长期看，锡价有望持续走强，公司的盈利能力具有较强的持续性，但其间锡价的波动与反复，可能导致公司盈利能力存在一定的波动性。

　　另外，公司的１０万吨／年铅技改扩建工程项目、１０万吨／年铜冶炼项目将陆续投产。上述项目的投产有助于公司的收入来源多元化，增加公司抗风险的能力，但同时，铅、铜价格的波动也会对公司盈利的稳定性产生一定影响。

　　２、原材料价格上涨的风险

　　公司目前生产精锡所需的原料主要是锡精矿。除了自有矿山所采选的锡精矿外，公司还购买含锡品位较低的锡矿、其他含锡物料进行冶炼，购买粗锡进行精炼，以扩大产能，增加公司的市场份额和定价权。未来，随着公司１０万吨／年铅技改扩建工程项目、１０万吨／年铜冶炼项目陆续投产，公司对铅、铜原料的外购需求将大幅增加。

　　本公司的资源储备较为充足，目前拥有锡、铜、铅等有色金属的储量约１５１万吨，其中锡５４．７万吨、铜７７．５万吨、铅１４．２万吨。

　　公司的矿产资源优势具有较大的持续性。公司的勘探能力较强，而个旧地区勘探潜力巨大。个旧锡矿历史悠久，已探明的各种有色金属资源储量１，０００多万吨，其中锡资源储量约２００多万吨，是目前全球已知最大的锡矿集聚区。个旧矿区有良好的成矿条件，目前地质勘探区域仅为个旧矿区１５％，进一步找矿的前景广阔。

　　国内矿产资源整合是大势所趋，而以公司为核心的云南锡业集团（控股）有限责任公司（以下简称“云锡控股”）是云南省内锡资源的主要整合者。云锡控股自２００２年起开始对个旧、文山、滇西等矿区的锡资源进行整合，现已完成对个旧矿区、云南梁河锡矿、文山都龙锡资源的整合工作。作为本公司控股股东的母公司，云锡控股不从事与本公司产生同业竞争的业务，因此其整合的优势资源最终将为本公司生产所用，本公司的资源储量具备外延增长的可能性。

　　尽管本公司具备资源优势，且这一优势具有较好的持续性，但是公司当前外购的原材料比例仍较大。如果原材料价格出现大幅上涨，若公司无法将原材料的成本增加有效传导至产成品的价格，将对公司的盈利能力及其稳定性产生一定的负面影响。

　　（二）财务风险

　　１、较大规模存货引致的风险

　　公司当前存货规模较大，截至２０１１年３月３１日的存货账面余额为３２８，８３０．４８万元，占流动资产的比重为４７．４１％。其主要原因，一是原材料价格上涨导致存货价值相应增长，二是公司１０万吨／年铅技改扩建工程项目导致的存货增加，包括为该项目投产储备的原料、项目生产过程中的在产品以及产成品。

　　公司目前的存货规模是公司正常经营所需，但较大规模的存货导致占用流动资金较大，增加了公司债务水平，提高了公司的财务费用和财务风险。而且，尽管有色金属价格存在上涨预期，但具有较大的波动性，不排除其价格波动导致公司的部分存货出现跌价风险。

　　２、流动负债占比较高引致的风险

　　公司当前的债务结构中流动负债的比例较高，截至２０１１年３月３１日，公司按照合并口径计算的流动负债占公司负债总额的比重为８３．０５％。尽管公司债务规模合理，而且具有较强的债务偿还能力，但考虑到有色金属行业投资回收期较长的特点，公司当前的债务结构可能导致公司出现流动性风险。

　　（三）政策风险

　　１、产业和出口相关政策风险

　　作为稀有金属，锡在国民经济中具有重要地位。为保护锡资源合理开发和利用，国家出台了一系列政策和措施。

　　一方面，国家提高行业准入门槛，促进资源整合。国家发改委２００６年末颁布《锡行业准入条件》，作为各有关部门对锡生产企业进行投资管理、土地供应、环保审批、信贷融资等工作的依据。国务院办公厅２００６年末发布《国务院办公厅转发国土资源部等部门对矿产资源开发进行整合意见的通知》（国办发〔２００６〕１０８号），提出对钨、锡、锑、稀土矿产的开采实行总量控制，通过资源整合，切实解决重点矿区、重点矿种存在的秩序混乱问题。

　　另一方面，国家加强了对锡产品出口的控制。２００５年末国家发改委等部委发布《关于控制部分高耗能、高污染、资源性产品出口有关措施的通知》（发改经贸［２００５］２５９５号），要求从２００６年１月１日起，将９个税则号下所有锡及其制品、锡废碎料的出口退税率下调到５％。２００６年财政部等部委下发《关于调整部分商品出口退税率和增补加工贸易禁止类商品目录的通知》（财税［２００６］１３９号），要求从２００６年９月１４日起，锡锭、铅锭及焊锡条等产品的出口退税被取消。自２００８年１月１日起，国家开始对锡产品出口征收关税，其中锡矿砂及精矿为２０％，非合金锡１０％，锡废碎料１０％。

　　上述政策提高了锡行业的准入门槛，抑制了初级锡产品出口，促进了行业资源整合，有利于提高行业内大型企业的竞争力和持续发展能力，但不断提高的行业准入要求、不断下调的出口退税和出口关税的征收，提高了生产销售成本，并加剧了国内锡产品的竞争程度，对短期盈利可能产生一定冲击。

　　２、环保政策风险

　　有色金属采矿、冶炼属于国家环保部列明的重污染行业之一，其采选、冶炼过程中会产生一定的废水、废气、废渣、粉尘、噪音等污染。近年来，全国有色金属行业发生多起环保事故，环保风险开始凸现。

　　虽然本公司及控股子公司认真贯彻执行了国家有关环保的法规和政策，十分重视环境保护与污染治理问题，但由于有色金属重污染的行业特点，公司未来持续经营过程中仍然面临一定的环保风险。同时，随着国家对环保要求的日趋严厉，可能导致公司环保费用支出上升，增加公司生产成本。

　　（四）管理风险

　　公司目前已经建立了完善的治理结构和健全的管理体系，规范运作水平高，并且公司主要管理人员具有较为丰富的有色金属行业的生产管理和经营经验，但随着公司业务规模的扩大和组织结构的日益扩张，公司经营决策和风险控制的难度趋于加大，可能出现运作效率降低、决策失误等现象，甚至导致公司面临不可预知的风险。

　　（五）其他风险

　　１、宏观经济波动风险

　　公司属于资本密集型行业，固定资产的投入较大，受宏观经济波动的影响较大。尽管中国经济较长时期内仍将保持持续增长的态势，但不排除经济增长过程中受国内外众多因素影响出现波动的可能性。而一旦宏观经济出现较大的波动，将会对公司的生产经营和盈利能力产生一定影响。

　　２、安全风险

　　公司从事有色金属的采矿、选矿、冶炼和深加工，在作业时会产生因自然因素或人为因素造成的安全隐患，这些安全隐患造成的事故或者重大自然灾害的发生可能对公司的生产经营造成一定干扰及损失，从而对公司的财务状况产生一定影响。

　　第三节 债券发行、上市概况

　　一、债券发行总额

　　本期债券的发行总额为１２亿元。

　　二、债券发行批准机关及文号

　　本期债券已由中国证监会证监许可［２０１１］１１１０号文核准公开发行。

　　三、债券的发行方式及发行对象

　　（一）发行方式

　　本期债券发行采取网上通过交易系统向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）询价配售发行相结合的方式；网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由发行人与联合主承销商根据询价簿记情况进行配售。

　　（二）发行对象

　　本期债券面向全市场发行（含个人投资者）。

　　１、网上发行：持有登记公司开立的Ａ股证券账户的社会公众投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

　　２、网下发行：持有登记公司开立的Ａ股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

　　四、债券发行的主承销商及承销团成员

　　本期债券由联合主承销商国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）、中信建投证券有限责任公司组织承销团，采取余额包销的方式承销。

　　本期债券的保荐人、联合主承销商、债券受托管理人为国信证券股份有限公司；联合主承销商为中信建投证券有限责任公司；副主承销商为平安证券有限责任公司，分销商为招商证券股份有限公司。

　　五、债券面额

　　本期债券面值１００元，平价发行。

　　六、债券存续期限

　　本期债券存续期限为７年（附第５年末发行人上调票面利率和投资者回售选择权）。

　　七、债券年利率、计息方式和还本付息方式

　　本期债券票面利率为６．６０％。本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

　　本期债券的起息日为发行首日，即２０１１年８月１７日。

　　若投资者放弃回售选择权，则计息期限自２０１１年８月１７日至２０１８年８月１６日；若投资者部分行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限自２０１１年８月１７日至２０１６年８月１６日，未回售部分债券的计息期限自２０１１年８月１７日至２０１８年８月１６日；若投资者全部行使回售选择权，则计息期限自２０１１年８月１７日至２０１６年８月１６日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息．

　　若投资者放弃回售选择权，则至２０１８年８月１７日一次兑付本金；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金在２０１６年８月１７日兑付，未回售部分债券的本金至２０１８年８月１７日兑付。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日。

　　八、债券信用等级

　　经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信”）综合评定，发行人的主体长期信用等级为ＡＡ，本期债券的信用等级为ＡＡ＋。

　　九、募集资金的验资确认

　　截止２０１１年８月２２日，本期债券实际募集资金总额人民币１，２００，０００，０００．００元，其中：通过网上发行募集到的金额为人民币２０，０００，０００．００元；通过网下认购募集到的金额为人民币１，１８０，０００，０００．００元，扣除保荐费和承销费合计人民币９，６００，０００．００元后，募集资金净额为人民币１，１９０，４００，０００．００元已划入发行人指定的银行账户。信永中和会计师事务所有限责任公司对本期债券募集资金到位情况出具了编号为＜ ＸＹＺＨ／２０１０ＫＭＡ１０７２－１＞的验资报告。

　　十、担保人及担保方式

　　云南锡业集团（控股）有限责任公司为本期债券提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

　　第四节 债券上市与托管基本情况

　　一、债券上市核准部门及文号

　　经深交所深证上［２０１１］２８２号文同意，本期债券将于２０１１年９月１９日起在深交所挂牌交易。本期债券简称为“１１锡业债”，上市代码为“１１２０３８”。

　　二、债券上市托管情况

　　根据登记公司提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在登记公司。

　　第五节 发行人主要财务状况

　　一、发行人财务报告审计情况

　　公司２００８年财务报告由中和正信会计师事务所有限公司审计，出具了中和正信审字（２００９）第５－９３号标准无保留意见的审计报告。２００９年１０月，中和正信会计师事务所有限公司发生业务重组，其具体负责公司审计的云南分所合并加入信永中和会计师事务所有限公司，为保证公司财务审计工作的延续性与正常运行，公司将审计机构变更为信永中和会计师事务所有限公司。公司２００９年、２０１０年财务报告均由信永中和会计师事务所有限公司审计，并分别出具了ＸＹＺＨ／２００９ＫＭＡ１０１９－１号标准无保留意见的审计报告、ＸＹＺＨ２０１０ＫＭＡ１０３２－１号带强调事项段的无保留意见的审计报告。公司２０１１年第一季度的财务报告数据未经审计。

　　二、发行人最近三年及一期的财务报表

　　（一）最近三年及一期合并财务报表

　　合并资产负债表

　　单位：元

　　合并资产负债表（续）

　　单位：元

　　合并利润表

　　单位：元

　　合并现金流量表

　　单位：元

　　合并所有者权益变动表

　　单位：元

　　（二）最近三年及一期母公司财务报表

　　母公司资产负债表

　　单位：元

　　母公司资产负债表（续）

　　单位：元

　　母公司利润表

　　单位：元

　　母公司现金流量表

　　单位：元

　　母公司所有者权益变动表

　　三、发行人最近三年及一期主要财务指标

　　（一）主要财务指标

　　１、合并口径主要财务指标

　　２、母公司的主要财务指标

　　注：母公司与合并口径的指标计算方法相同，具体财务指标的计算方法如下：

　　①流动比率＝流动资产／流动负债

　　②速动比率＝速动资产／流动负债

　　③应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额

　　④存货周转率＝营业成本／存货平均余额

　　⑤资产负债率＝总负债／总资产×１００％

　　⑥每股净资产＝期末净资产／期末股本总额

　　⑦每股经营活动的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／期末股本总额

　　⑧每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额／期末股本总额

　　⑨利息保障倍数１＝发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润／债券一年利息；

　　⑩利息保障倍数２＝发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额／债券一年利息

　　（二）每股收益与净资产收益率情况

　　公司近三年及一期的平均净资产收益率和每股收益均按照严格证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第９号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（２０１０ 修订）的规定计算，其中对每股收益按照最近一期股本数进行追溯调整。按照合并口径计算，公司近三年及一期的平均净资产收益率和每股收益的具体情况如下表所示：

　　(下转A11版）