证券时报多媒体数字报

（上接A10版）

（三）最近三年及一期非经常性损益明细表

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１ 号——非经常性损益（２００８）》的规定，按照合并口径计算，公司近三年及一期的非经常性损益情况如下表所示：

单位：元

第六节 本期债券的偿付风险及对策措施

本期债券的起息日为２０１１年８月１７日，债券利息自起息日起每年支付一次，２０１２年至２０１８年每年的８月１７日为上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息，下同）。本期债券的兑付日为２０１８年８月１７日，到期支付本金及最后一期利息。

一、本期债券偿债风险

公司目前经营和财务状况良好。本期债券存续期内，由于公司所处的宏观经济、政策、行业环境等方面存在不可预见或不能控制的客观因素，以及公司生产经营存在的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，从而对债券持有人的利益造成不利影响。

二、具体偿债安排

（一）偿债资金主要来源

发行人偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的现金流，有关发行人偿债能力分析经参见本期债券募集说明书“第九节 财务会计信息”的相关内容。

（二）偿债应急保障方案

１、畅通的直接和间接融资渠道

自成立以来，公司注重市场形象，重合同、讲信用，与中国进出口银行、中国银行、中国建设银行、中国工商银行、中国农业银行、交通银行等金融机构建立了长期合作关系。截至２０１１年３月３１日，公司（含子公司）已获得中国进出口银行、中国银行、中国建设银行、中国工商银行、中国农业银行、交通银行等共计１２７亿元人民币授信额度，尚有５９．２８亿元额度未使用。即使在本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，公司也可以通过银行的资金拆借予以解决。与此同时，公司近几年持续盈利能力较强，符合上市公司再融资的相关条件，直接融资渠道畅通。公司畅通的直接和间接融资渠道为偿还本期债券本息提供了保障。

２、较强的资产变现能力

公司注重对资产流动性的管理，资产流动性良好。除货币资金外，公司流动资产主要由应收账款、应收票据、存货等组成。尽管存货规模较大，但其主要由锡、铅等流通性较好的大宗商品构成，而且公司的生产经营正常，存货转化为现金收入的过程顺畅。假若公司现金流量不足，公司可以通过加大应收账款催收力度、票据贴现、变现产成品存货来获得必要的偿债资金支持。

３、设立担保

公司担保人——云南锡业集团（控股）有限责任公司是中国锡工业的龙头骨干企业，国家５２０户重点企业之一、云南省重点培育的十大企业集团之一，代表着中国锡工业的领先水平。云锡控股前身是清光绪九年（１８８３年）清政府建办的个旧厂务招商局，经过１００多年发展，云锡控股已发展成为集地质勘探、采矿、选矿、冶炼、锡化工、砷化工、锡材深加工、有色金属新材料、贵金属材料、建筑建材、房地产开发、机械制造、仓储运输、国际物流、科研设计和产业化开发等为一体的国有特大型有色金属联合企业，成为世界最大的锡生产、加工基地和世界最大的锡化工中心、世界最大的锡材加工中心、世界最大的砷化工中心，以及世界级的稀贵金属研发中心，具有较强的财务实力，可以为公司的债券提供有效担保。

三、偿债保障措施

为充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括制定《云南锡业股份有限公司２０１１年公司债券债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）、聘请债券受托管理人、安排担保、设立偿债工作小组、制定管理措施、做好组织协调、加强信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。

（一）制定《债券持有人会议规则》

公司按照《公司债券发行试点办法》（以下简称“《试点办法》”）制定了本期债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

（二）聘请债券受托管理人

公司按照《试点办法》聘请了本期债券的受托管理人，签订了《云南锡业股份有限公司与国信证券股份有限公司签订的云南锡业股份有限公司公开发行公司债券之受托管理协议》（以下简称“《债券受托管理协议》”）。在本期债券的存续期内，债券受托管理人依照协议的约定维护公司债券持有人的利益。

（三）云锡控股为本公司提供保证担保

云锡控股为公司本期债券提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。

（四）设立专门的偿付工作小组

公司指定财务部牵头负责协调本期债券偿付工作，并通过公司其他相关部门在每年财务预算中落实本期债券本息兑付资金，保证本息如期偿付，保障债券持有人利益。公司已设立偿付工作小组，负责利息和本金偿付及与之相关的工作。组成人员包括公司财务处、证券部等相关部门负责人，保证本息偿付。

（五）严格的信息披露

公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用情况等受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

（六）发行人承诺

根据公司２０１１年第二次临时股东大会有关决议，当公司不能按时支付利息、到期兑付本金或发生其他违约情况时，公司将至少采取如下措施：

１、不向股东分配利润；

２、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

３、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

４、主要责任人不得调离。

四、针对发行人违约的解决措施

发行人保证按照本期债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金，若发行人不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率。

第七节 债券担保人基本情况及资信情况

本期债券由云锡控股提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。上述担保于２０１１年５月４日经云锡控股董事会审议通过，并于２０１１年５月１６日经云南省国资委批复同意。

一、担保人的基本情况

（一）担保人基本情况简介

１、公司名称：云南锡业集团（控股）有限责任公司

２、注册资本：１３８，１０１．６万元

３、注册地址：云南省个旧市金湖东路１２１号

４、法定代表人：雷毅

５、经营范围：有色金属及矿产品、稀贵金属及其矿产品、非金属及矿产品的采选冶、加工、销售；化工产品（国家有特殊规定的除外）、建筑材料批发、销售；进出口业务（按目录经营）；矿冶机械制造；环境保护工程服务；建筑安装；房地产开发；劳务服务；技术服务；井巷掘进；水业服务；生物资源加工；仓储运输、物流；有色金属深加工及其高新技术产品的开发、生产及销售。

６、实际控制人：云南省人民政府国有资产监督管理委员会

（二）担保人主要财务数据指标

云锡控股最近一年的主要数据及指标如下表所示：

注：（１）净资产收益率＝净利润／期末净资产×１００％；

（２）上述财务数据经中审亚太会计师事务所有限责任公司审计

（三）资信状况说明

１、担保人的信用评级情况

担保人资信状况优良，其主要贷款银行——中国农业银行将云锡控股的信用级别直接认定为ＡＡＡ级；中诚信国际信用评级有限责任公司出具的信评委函字（２０１１）跟踪第０４３号《信用等级通知书》将云锡控股的主体信用级别确定为ＡＡ级。

２、担保人获得主要贷款银行的授信情况

截至２０１１年３月３１日，担保人取得农业银行、中国银行、建设银行、交通银行、民生银行、中信银行等银行的授信额度５７．４１亿元，已使用的授信额度为４６．９１亿元，尚有１０．５０亿元的授信额度未使用。

３、近三年担保人与主要客户业务往来的资信情况

担保人近三年与客户发生业务往来时，未发生重大违约行为。

（四）累计对外担保金额及其占净资产的比例

截至２０１１年３月３１日，云锡控股为其他单位提供的实际担保余额为２１．５６亿元，其中对子公司（含孙公司）的担保额为２．４１亿元，对云南冶金集团等国有企业的担保额为１９．１５亿元。

云锡控股的对外实际担保余额占担保人２０１０年末经审计的净资产（不含少数股东权益）的比重为５９．０４％；若公司本次１２亿元的公司债券全额发行（假定无其他担保事项发生），云锡控股对外担保占２０１０年末经审计的净资产（不含少数股东权益）的比重将为９１．８９％。

（五）偿债能力分析

近年来，云锡控股资产规模不断扩大，盈利能力不断提高，截至２０１０年１２月３１日，云锡控股总资产达到２９６．８８亿元，资产负债率为７１．９３％，净资产收益率为６．０２％。尽管云锡控股的债务规模有所增加，但因盈利能力增强，偿债指标有所改善，２００８－２０１０年云锡控股的总债务／ＥＢＩＴＤＡ指标分别为８．７５、１１．１４和８．５１，ＥＢＩＴＤＡ利息倍数分别为１．９２、３．１５和３．７２，盈利对债务利息的覆盖能力有所增强。另外，截至２０１１年３月３１日，云锡控股已取得农业银行、中国银行、建设银行、交通银行、民生银行、中信银行等银行的授信额度５７．４１亿元，已使用的授信额度为４６．９１亿元，尚有１０．５０亿元的授信额度未使用。综上，云锡控股的整体偿债能力较强。

二、担保函的主要内容

２０１１年５月１６日，云锡控股向发行人出具了《担保函》，为公司本次发行公司债券提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。《担保函》的主要内容如下：

（一）被担保债券的名称、数额及期限

被担保的债券的名称为“云南锡业股份有限公司２０１１年公司债券”，总金额不超过１２亿元，期限为７年。

（二）保证方式

担保人承担保证的方式为无条件不可撤销的连带责任保证担保。

（三）保证范围

担保人保证的范围包括本期债券本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用。

（四）担保期间

担保人承担保证责任的期间为本期债券存续期及本期债券到期之日起二年。

（五）保证责任的承担

在发行人不能到期兑付本期公司债券本息时，担保人将应债券持有人或债券受托管理人的要求承担连带保证担保责任，将兑付资金划入证券登记托管机构指定的账户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。

担保人代发行人支付本期公司债券本息及其他相关费用后，有权要求发行人于担保人的担保责任承担完毕之日起３个月内，偿还担保人代为支付的本期公司债券本息及其他相关费用，并按照同期银行贷款利率支付利息。

（六）财务信息披露

１、本期公司债券偿还期限届满前６个月，发行人应当根据担保人的要求通报有关财务信息。如发行人逾期不通报而致担保人不能代偿的，发行人应赔偿担保人因此而遭受的损失。

２、担保人将应本期公司债券的主管部门、债券持有人及债券受托管理人的要求，根据相关规定对财务状况进行披露。

（七）债券的转让或出质

债券持有人依法将债券转让或出质给第三人时，担保人在本《担保函》规定的范围内继续无条件承担不可撤销的连带保证担保责任。

（八）主债权的变更

经本期债券有关主管部门和债券持有人会议批准，本期债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，不需另行经过担保人同意，担保人继续承担本《担保函》项下的保证担保责任。

（九）加速到期

本《担保函》项下的债券到期之前，担保人发生分立、合并、减资、解散、停产停业、进入破产程序以及其他足以影响债券持有人利益的重大事项时，担保人应在一定期限内提供新的担保。担保人不提供新的担保时，债券持有人有权要求担保人提前兑付本期债券的本息及其他费用。

（十）违约责任

担保人未按照《担保函》的约定履行义务，应当依法承担违约责任。

（十一）担保函的效力

《担保函》将在发行人本期公司债券获准发行且发行成功后生效，并在规定的保证期间内持续有效。

第八节 债券跟踪评级安排说明

根据监管部门和中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信”）对跟踪评级的有关要求，自公司债券信用评级报告出具之日起，中诚信将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，中诚信将于发行主体及担保主体年度报告公布后一个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体、担保主体（如有）发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，应及时通知中诚信，并提供相关资料，中诚信将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

如发行主体、担保主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。

中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息，将通过其公司网站（ｗｗｗ．ｃｃｘｒ．ｃｏｍ．ｃｎ）予以公告。

第九节 债券受托管理人

一、债券受托管理人聘任和受托管理协议签订情况

（一）受托管理人的名称和基本情况

公司名称：国信证券股份有限公司

法定代表人：何如

住所：深圳市红岭中路１０１２号国信证券大厦

联系人：杨健、毕宗奎、崔增明、邱思丹

联系电话：０７５５－８２１３０８３３

传真：０７５５－８２１３０６２０

（二）受托管理人的聘任及受托管理协议签订情况

为保证全体债券持有人的最大利益，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》以及《公司债券发行试点办法》等有关法律法规和部门规章的规定，发行人聘请国信证券股份有限公司作为本期债券的债券受托管理人，并签订了《云南锡业股份有限公司与国信证券股份有限公司签订的云南锡业股份有限公司公开发行公司债券之受托管理协议》（以下简称“《债券受托管理协议》”）。

（三）公司与受托管理人的利害关系情况

国信证券作为债券受托管理人，除作为本期债券发行的保荐人和联合主承销商之外，与发行人不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。

二、受托管理协议的主要内容

以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。

（一）发行人承诺

发行人在此向债券受托管理人承诺，只要本期债券尚未偿付完毕，其将严格遵守本协议和本期债券条款的规定，履行如下承诺：

１、对兑付代理人付款的通知。发行人应按照本期债券条款的规定按期向债券持有人支付债券本息及其他应付相关款项（如适用）。在本期债券任何一笔应付款到期日前一个工作日的北京时间上午十点之前，发行人应向债券受托管理人做出下述确认：发行人已经向其开户行发出在该到期日向兑付代理人支付相关款项的不可撤销的指示。

２、登记持有人名单。发行人应每年（或根据债券受托管理人合理要求的间隔更短的时间）向债券受托管理人提供（或促使中国证券登记公司或适用法律规定的其他机构提供）更新后的登记持有人名单。

３、办公场所维持。发行人应维持现有的办公场所，若其必须变更现有办公场所，则其必须以本协议规定的通知方式及时通知债券受托管理人。

４、关联交易限制。发行人应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露程序，包括但不限于：（１）就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当提交发行人董事会和／或股东大会审议的关联交易，发行人应严格依法提交其董事会和／或股东大会审议，关联董事和／或关联股东应回避表决，独立董事应就该等关联交易的审议程序及对发行人全体股东是否公平发表独立意见；和（２）就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当进行信息披露的关联交易，发行人应严格依法履行信息披露义务。

５、质押限制。除正常经营活动需要外，发行人不得在其任何资产、财产或股份上设定质押权利，除非（１）该等质押在交割日已经存在；或（２）交割日后，为了债券持有人利益而设定质押；或（３）该等质押的设定不会对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；或（４）经债券持有人会议同意而设定质押。

６、资产出售限制。除正常经营活动需要外，发行人不得出售任何资产，除非：（１）出售资产的对价公平合理；或（２）至少７５％的对价系由现金支付，或（３）对价为债务承担，由此发行人不可撤销且无条件地解除某种负债项下的全部责任；或（４）该等资产的出售不会对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响。

７、信息提供。发行人应对债券受托管理人履行本协议项下的职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持。在不违反上市公司信息披露规则和适用法律规定的前提下，于每个会计期间结束且发行人年度报告已公布后，尽可能快地向债券受托管理人提供三份（视情况确定）经审计的会计报表，并可根据债券受托管理人的合理需要，向其提供与经审计的会计报表相关的其他必要的证明文件。

８、违约事件通知。发行人一旦发现发生本协议所述的违约事件时，应立即书面通知债券受托管理人，同时附带发行人高级管理人员（为避免疑问，本协议中发行人的高级管理人员指发行人的总经理、副总经理、董事会秘书或财务负责人中的任何一位）就该等违约事件签署的证明文件，详细说明违约事件的情形，并说明拟采取的建议措施。

９、对债券持有人的通知。出现下列情形之一时，发行人应及时通知债券受托管理人，并应在该等情形出现之日起 １５日内以通讯、传真、公告或其他有效方式通知全体债券持有人、债券受托管理人及担保人：（１）预计到期难以偿付利息或本金；（２）订立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保及其他重要合同；（３）发生重大亏损或者遭受超过净资产百分之十以上的重大损失；（４）减资、合并、分立、解散及申请破产；（５）发生重大仲裁、诉讼可能对发行人还本付息能力产生重大影响；（６）拟进行重大债务重组可能对发行人还本付息能力产生重大影响；（７）未能履行募集说明书中有关本期债券还本付息的约定；（８）担保人发生重大不利变化；（９）债券被暂停转让交易；以及（１０）中国证监会规定的其他情形。

１０、披露信息的通知。发行人应每年（或根据债券受托管理人合理要求的间隔更短的时间）向债券受托管理人提供（或促使中国证券登记公司或适用法律规定的其他机构提供）有关更新后的债券持有人名单；发行人应依法履行与本期债券相关的信息披露义务，并及时向债券受托管理人提供信息披露文件。

１１、上市维持。在本期债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。

１２、自持债券说明。经债券受托管理人要求，发行人应立即提供关于尚未注销的自持债券数量（如适用）的证明文件，该证明文件应由至少两名发行人董事签名。

１３、费用和报酬。在本期债券存续期内，于每个计息年度，发行人每年应向国信证券支付的本期债券受托管理费用为该计息年度内存续的本期债券总额与０．０２５％的乘积。

１４、其他。应按本募集说明书的约定履行其他义务。

（二）违约和救济

１、以下事件构成本协议项下的违约事件：

（１）在本期债券到期、加速清偿或回购时，发行人未能偿付到期应付本金；

（２）发行人未能偿付本期债券的到期利息，且该违约持续超过 ３０天仍未解除；

（３）发行人不履行或违反本协议的规定，在其资产、财产或股份上设定质押权利，出售其所有或实质性的资产；

（４）发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺【上述（１）到（３）项违约情形除外】将实质影响发行人对本期债券的还本付息义务，且经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期未偿还债券本金总额２５％以上的债券持有人书面通知，该违约持续３０个连续工作日仍未解除；

（５）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；

（６）在债券存续期间内，本期债券的担保人发生解散、注销、吊销、停业且发行人未能在该等情形发生之日起２０个工作日内提供债券受托管理人认可的新担保人，以及其他对本期债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。

２、加速清偿及措施：

（１）加速清偿的宣布。如果本协议项下的违约事件发生且一直持续 ３０个连续工作日仍未解除，单独或合并持有本期未偿还债券本金总额５０％以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有本期未偿还债券的本金和相应利息，立即到期应付。

（２）措施。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施：①向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：（ｉ）债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；（ｉｉ）所有迟付的利息；（ｉｉｉ）所有到期应付的本金；（ｉｖ）适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的复利；或②相关的违约事件已得到救济或被豁免；或③债券持有人会议同意的其他措施，单独或合并持有本期未偿还债券本金总额５０％以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。

３、其他救济方式。如果发生违约事件且一直持续３０个连续工作日仍未解除，债券受托管理人可根据单独或合并持有本期未偿还债券本金总额５０％以上的债券持有人通过的债券持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式回收本期未偿还债券的本金和利息。

（三）债券受托管理人的职权

１、文件。对于债券受托管理人因依赖发行人的指示而采取的任何作为、不作为，债券受托管理人应得到保护且不应对此承担责任。债券受托管理人可以合理依赖以任何传真或电子系统传输方式作出的、债券受托管理人合理地认为是由发行人或发行人的授权代表发出的指示，且债券受托管理人应就该等合理依赖依法得到保护。

２、违约处理。在违约事件发生时，债券受托管理人或其代理人有义务勤勉尽责地依法采取一切正当合理的措施，维护债券持有人的合法权益；预计发行人不能按期偿还本期债券本息时，债券受托管理人或其代理人应要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关对发行人采取财产保全措施；债券受托管理人或其代理人应依照募集说明书的约定，代理债券持有人与发行人之间的谈判及诉讼事务；在债券持有人会议决议的授权范围内，依法代理债券持有人提起或参加有关发行人的破产诉讼、申报债权、出席债券持有人会议及其他与破产诉讼相关的活动。

３、监督担保事项。发行人应促使担保人在不违反适用法律规定的保密义务的前提下，在必要的范围内及时向债券受托管理人提供担保人的经营情况、财务状况及可能影响担保人履行本期债券担保合同项下担保责任的重大亏损、损失、合并、分立、托管、重组、改制、破产、诉讼、仲裁和行政处罚等信息和资料。

４、信息披露监督。债券受托管理人应督促发行人按本期债券募集说明书的约定履行信息披露义务。

５、债券持有人会议的召集和会议决议落实。债券受托管理人应持续关注发行人和担保人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的以下事项时，债券受托管理人应在知悉该等情形之日起按照勤勉尽责要求尽快召集债券持有人会议，但会议通知的发出日不得早于会议召开日期之前２０日，并不得晚于会议召开日期之前１５日：（１）发行人提出拟变更债券募集说明书的约定；（２）拟更换债券受托管理人；（３）发行人不能按期支付本息；（４）发行人减资、合并、分立、解散及申请破产；（５）担保人发生重大不利变化；（６）发生对债券持有人权益有重大影响的事项。债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他相关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。

６、破产及整顿。如发行人不能偿还到期债务，债券受托管理人将依法受托参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。

７、其他。债券持有人会议授权的其他事项。

（四）债券受托管理人报告

１、出具债券受托管理人报告的流程和时间。债券受托管理人在受托期间对发行人的有关情况进行持续跟踪与了解，在每个会计年度结束之日后的六个月内，债券受托管理人根据对发行人的持续跟踪所了解的情况向债券持有人出具并提供债券受托管理人报告。

２、债券受托管理人报告的内容。债券受托管理人报告应主要包括如下内容：（１）发行人的基本情况；（２）债券募集资金的使用情况；（３）发行人有关承诺的履行情况；（４）担保人的情况；以及（５）债券受托管理人认为需要披露的其他信息。

３、债券受托管理人报告的查阅。债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处，并登载于巨潮网，债券持有人有权随时查阅。

（五）债券受托管理人的变更

１、更换。发行人或单独或合并持有本期未偿还债券本金总额１０％以上的债券持有人可以提议更换债券受托管理人，债券受托管理人应自前述提议提出之日按勤勉尽责的要求尽快召开债券持有人会议，债券受托管理人的更换必须经债券持有人会议批准且新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后方可生效。发行人应在债券持有人会议通过更换债券受托管理人的决议之日起９０日内聘任新的债券受托管理人，并通知债券持有人。

２、辞职。债券受托管理人可在任何时间辞去聘任，但应至少提前９０天书面通知发行人，只有在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后，其辞职方可生效。发行人应在接到债券受托管理人根据本款提交的辞职通知之日起９０日内尽最大努力聘任新的债券受托管理人。如果在上述９０日期间届满前的第１０日，发行人仍未聘任新的债券受托管理人，则债券受托管理人有权自行聘任中国境内任何声誉良好、有效存续并具有担任债券受托管理人资格和能力的银行或信托公司作为其继任者。该聘任应经发行人批准，但发行人不得不合理地拒绝给予该批准。新的债券持有人聘任后，发行人应立即通知债券持有人。

３、自动终止。若发生下述任何一种情形，则对债券受托管理人的聘任应立即终止：债券受托管理人丧失行为能力；债券受托管理人被判决破产或资不抵债；债券受托管理人主动提出破产申请；债券受托管理人同意任命接管人、管理人或其他类似官员接管其全部或大部分财产；债券受托管理人书面承认其无法偿付到期债务或停止偿付到期债务；有权机关对债券受托管理人的停业或解散做出决议或命令；有权机关对债券受托管理人全部或大部分财产任命接管人、管理人或其他类似官员；法院根据相关破产法律裁定批准由债券受托管理人提出或针对其提出的破产申请；有权机关为重整或清算之目的掌管或控制债券受托管理人或其财产或业务。如对债券受托管理人的聘任根据本款的规定被终止，发行人应立即指定一个替代债券受托管理人，并通知债券持有人。

４、文档的送交。 如果债券受托管理人被更换、辞职或其聘任自动终止，其应在被更换、辞职或聘任自动终止生效的当日向新的债券受托管理人送交其根据本协议保存的与本期债券有关的文档。

第十节 债券持有人会议规则的有关情况

一、债券持有人行使权利的形式

债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。

二、债券持有人会议规则的主要条款

以下仅列明《债券持有人会议规则》（以下简称“本规则”）的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅本规则全文。

（一）总则

１、为规范云南锡业股份有限公司２０１１年度公开发行公司债券债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，制定本规则。

２、债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。

３、债券存续期间存在下列情况的，应当召开债券持有人会议：

（１）拟变更债券募集说明书的约定；

（２）拟变更债券受托管理人；

（３）公司不能按期支付本息；

（４）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

（５）保证人或者担保物发生重大变化；

（６）发生对债券持有人权益有重大影响的事项。

４、债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）均有同等约束力。

５、本规则中使用的已在《云南锡业股份有限公司与国信证券股份有限公司签订的云南锡业股份公开发行公司债券之受托管理协议》中定义的词语，应具有相同的含义。

（二）债券持有人会议的权限范围

债券持有人会议的权限范围如下：

１、当发行人提出变更本期债券募集说明书约定的方案时，对是否同意发行人的建议作出决议；

２、当发行人未能按期支付本期债券利息和／或本金时，对是否同意相关解决方案作出决议；

３、当发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受发行人提出的建议，以及行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

４、对更换债券受托管理人作出决议；

５、当担保人发生重大不利变化，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

６、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议。

（三）债券持有人会议的召集及决议

１、会议的召集

债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现债券持有人会议权限范围内的任何事项时，债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起按勤勉尽责的要求尽快发出会议通知，但会议通知的发出日不得早于会议召开日期之前 ２０日，并不得晚于会议召开日期之前１５日。

如债券受托管理人未能按规定履行其职责，发行人、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 １０％ 以上的债券持有人有权召集债券持有人会议。

债券持有人会议召集通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，不得因此而变更债券持有人债权登记日。

２、会议的通知

债券持有人会议召集人应在监管部门指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：

（１）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；

（２）提交会议审议的事项；

（３）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；

（４）有权出席债券持有人会议的债权登记日；

（５）投票代理委托书的送达时间和地点；

（６）会务常设联系人姓名及电话号码。

３、会议的召开

债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。

债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。如债券受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后１小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券本金总额最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。

会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。

债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。

会议主席有权经会议同意后决定休会及改变会议地点。若经会议指令，主席应当决定修改及改变会议地点。延期会议上不得对在原先正常召集的会议上未批准的事项做出决议。

４、议案

提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。

单独或合并持有本期未偿还债券本金总额１０％以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。发行人、持有发行人１０％以上股份的股东及其他重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前第１０日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起５日内在监管部门指定的媒体上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则前一条内容要求的提案不得进行表决并作出决议。

５、表决与决议

向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持有人或其正式任命的代理人投票表决。每一张债券（面值为人民币１００元）拥有一票表决权。

债券持有人会议采取记名方式投票表决。每一审议事项的表决投票，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）、一名债券受托管理人代表和一名发行人代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。

会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时点票。

债券持有人会议作出的决议，须经代表本期未偿还债券本金总额二分之一以上表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

债券持有人会议决议自作出之日起生效。债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。

６、会议记录

债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：

（１）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本期未偿还债券本金总额，占发行人本期未偿还债券本金总额的比例；

（２）召开会议的日期、具体时间、地点；

（３）会议主席姓名、会议议程；

（４）各发言人对每个审议事项的发言要点；

（５）每一表决事项的表决结果；

（６）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；

（７）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。

债券持有人会议记录由出席会议的债券受托管理人代表和记录员签名，并由债券受托管理人保存。债券持有人会议记录的保管期限为十年。

第十一节 募集资金的运用

经公司２０１１年第二次临时股东大会审议决定，本次发行公司债券的部分募集资金用于偿还部分公司债务，剩余资金用于补充公司流动资金，并授权董事会根据公司财务状况等实际情况决定募集资金用于偿还贷款和补充流动资金的金额。

根据上述授权，公司于２０１１年５月４日召开２０１１年第三次临时董事会审议决定，本期债券募集资金在扣除发行费用后，８亿元拟用于偿还公司的短期借款或一年内到期的长期借款，剩余资金用于补充公司营运资金。

第十二节 其他重要事项

本期债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本期债券的还本付息产生重大影响的重要事项。

第十三节 有关当事人

一、发行人

名称：云南锡业股份有限公司

办公地址：云南省昆明市高新技术产业开发区

联系人：李霞、李泽英

电话：０８７３－３１１８６０６

传真：０８７３－３１１８６２２

二、保荐人、债券受托管理人、联合主承销商、上市推荐人

名称：国信证券股份有限公司

办公地址：深圳市红岭中路１０１２号国信证券大厦

联系人：杨健、毕宗奎、崔威、崔增明、邱思丹

电话：０７５５－８２１３０８３３

传真：０７５５－８２１３０６２０

三、联合主承销商

名称：中信建投证券有限责任公司

办公地址：北京市东城区朝内大街１８８号

联系人：金旭、席光义、李鸥、刘蕾

电话：０１０－８５１３０６７１

传真：０１０－６５１８５２２７

四、担保人

名称：云南锡业集团（控股）有限责任公司

办公地址：云南省个旧市金湖东路１２１号

联系人：杨迎春

电话：０８７３－３１１９６８６

传真：０８７３－２１２５４１６

五、会计师事务所

名称：信用中和会计师事务所

办公地址：北京市东城区朝阳门北大街８号富华大厦Ａ座九层

联系人：魏勇、范晓程

电话：０８７１－８１５９９５５

传真：０８７１－３６４６９１６

六、资信评级机构

名称：中诚信证券评估有限公司

办公地址：上海市黄浦区西藏南路７６０号安基大厦８楼

联系人：唐雯、邵津宏

电话：０２１－５１０１９０９０

传真：０２１－５１０１９０３０

第十四节 备查文件

除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：

（一）云南锡业股份有限公司公开发行公司债券募集说明书及摘要；

（二）发行人最近三年的财务报告及审计报告和已披露的２０１１年第一季度季报报告；

（三）保荐人出具的发行保荐书和发行保荐工作报告；

（四）法律意见书；

（五）资信评级报告；

（六）担保函；

（七）中国证监会核准本次发行的文件；

（八）债券受托管理协议（附债券持有人会议规则）；

（九）发行人董事会、会计师事务所及注册会计师关于非标准无保留意见审计报告的补充意见；

（十）其他文件。

投资者可在发行期间每周一至周五上午９：００－１１：００，下午３：００－５：００，于下列地点查阅上述文件。

查阅地点：云南锡业股份有限公司

办公地址：云南省个旧市金湖东路１２１号

联系人：李霞、李泽英

电话：０８７３－３１１８６２２

传真：０８７３－３１１８６２２

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