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股票简称：万向钱潮 股票代码：000559 编号：2011－032

万向钱潮股份有限公司

第六届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

万向钱潮股份有限公司第六届董事会第十一次会议通知于２０１１年９月３日以书面形式发出，会议于２０１１年９月１４日以通讯表决方式召开。应参加表决的董事９人，实际参加表决董事９名。会议由公司董事长鲁冠球主持，会议的召集、召开符合公司法、公司章程的有关规定。与会董事认真审议并通过了以下议案：

一、以９票同意、０票反对、０票弃权表决通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规的规定，经公司董事会自查，认为公司符合现行法律法规规定的公司债券发行条件。

二、逐项表决通过了《关于发行公司债券的议案》。

为拓宽公司融资渠道、优化公司的负债结构，降低公司财务成本出发，根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规的规定，并结合目前债券市场的分析、比较和公司的资金需求情况，公司拟公开发行公司债券（以下简称“本次发行”），具体方案为：

１、发行规模

本次公开发行公司债券规模为不超过人民币１５亿元，具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

该项决议９票同意，０票反对，０票弃权。

２、向公司股东配售的安排

本次公开发行公司债券不向公司老股东配售。

该项决议９票同意，０票反对，０票弃权。

３、债券期限

本次发行公司债券的期限为不超过５年，具体期限提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定。

该项决议９票同意，０票反对，０票弃权。

４、募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司债务、优化公司债务结构和补充流动资金。

该项决议９票同意，０票反对，０票弃权。

５、上市场所

公司在本次公司债券发行结束后将尽快向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。

该项决议９票同意，０票反对，０票弃权。

６、决议的有效期

本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起１８个月。

该项决议９票同意，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。在经股东大会审议通过后尚须报中国证监会核准后实施。

三、以９票同意、０票反对、０票弃权表决通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公司债券发行相关事项的议案》。

提请股东大会授权董事会依照法律法规等有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

１、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时间、是否分期发行及发行期数及各期的发行规模、是否设置回售条款和赎回条款、是否提供担保及担保方式、还本付息的期限和方式、债券上市及决定募集资金具体使用等与本次公司债券发行有关的一切事宜；

２、决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构；

３、选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

４、办理本次公司债券发行申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜，包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同／协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

５、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

６、当公司出现预计不能或者到期未能按期偿付本次公司债券的本息时，可根据中国境内的法律法规及有关监管部门等要求作出偿债保障措施决定，包括但不限于：

（１）不向股东分配利润；

（２）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（３）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（４）主要责任人不得调离。

７、在法律、法规、有关规范性文件及《万向钱潮股份有限公司章程》允许范围内，授权办理与本次公司债券发行、申报、上市等有关的其他事项；

８、本授权在自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

四、以９票同意、０票反对、０票弃权表决通过了《关于公司发行短期融资券的议案》。

董事会同意根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》和中国银行间市场交易商协会《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》和公司经营计划，公司向中国银行间市场交易商协会注册发行不超过１５亿元短期融资券发行额度，并于银行间债券市场发行企业短期融资券，以募集流动性资金用于公司日常经营。具体发行方案：

１、注册额度：不超过人民币１５亿元整；

２、发行规模：不超过人民币１５亿元整；

３、融资券期限：３６５天；

４、发行方式：由主承销商组织承销团，采用簿记建档方式在全国银行间债券市场公开发行；发行利率通过市场询价确定。

５、发行价格：面值发行，利随本清；

６、决议的有效期：本次发行短期融资债券事宜经公司股东大会审议通过后，在本次发行短期融资债券的注册有效期内持续有效。

７、发行对象：全国银行间债券市场成员。

同时，公司提请股东大会授权公司董事会或两名以上的董事根据公司需要以及市场条件决定发行短期融资券的具体条款和条件以及相关事宜，包括在前述规定的范围内确定实际发行的短期融资券的金额，以及签署所有必要的法律文件和进行适当的信息披露。

五、以９票同意、０票反对、０票弃权表决通过了《关于提请召开２０１１年第二次临时股东大会的议案》。

董事会决定于２０１１年９月３０日（星期五）上午９：３０在浙江省杭州市萧山区浙江纳德物业管理有限公司二楼多功能厅召开公司２０１１年第二次临时股东大会会议。具体详见《万向钱潮股份有限公司关于召开２０１１年第二次临时股东大会的通知》。

上述议案一、二、三、四尚须提交股东大会审议。

特此公告。

万向钱潮股份有限公司

董 事 会

二〇一一年九月十四日

证券代码：０００５５９ 股票简称：万向钱潮 编号：２０１１－０３３

万向钱潮股份有限公司

关于召开２０１１年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

万向钱潮股份有限公司第六届董事会第十一会议决定召开公司２０１１年度第二次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

１、会议召集人：公司董事会

２、会议召开地点：浙江省杭州市萧山区浙江纳德物业管理有限公司二楼多功能厅。

３、会议召集方式：现场投票

４、会议时间：２０１１年９月３０日（星期五）上午９：３０。

５、出席对象：

①截止２０１１年９月２６日（星期一）下午在深圳证券交易所收市后，本公司股东名册上登记的股东。

②公司董事、监事及高级管理人员。

③本公司聘请的见证律师。

二、会议议程：

１、审议《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；

２、逐项审议《关于发行公司债券的议案》

２．１ 发行规模

２．２ 向公司股东配售的安排

２．３ 债券期限

２．４ 募集资金用途

２．５ 上市场所

２．６ 决议的有效期

３、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公司债券发行相关事项的议案》；

４、审议《关于公司发行短期融资券的议案》；

５、审议《关于调整２０１１年度日常性关联交易的议案》，该议案已经公司第六届董事会第十次会议审议通过并于２０１１年８月１９日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露了《万向钱潮股份有限公司关于调整２０１１年度日常性关联交易预测的公告》（公告编号２０１１－０３１）。

三、会议登记事项：

１、凡出席会议的股东请持本人身份证、股东帐户或法人单位证明（受托人持本人身份证、委托人证券帐户和授权委托书）办理登记手续， 领取大会代表证。

２、登记地点：万向钱潮股份有限公司行政部。

３、登记时间：２０１１年９月２３日。

上午：８：００～１１：３０ 下午１３：００～１７：３０

异地股东可用信函或传真方式登记。

４、通讯地址：浙江省杭州市萧山区万向路

邮 编：３１１２１５

传 真：０５７１－８２６０２１３２

电 话：０５７１－８２８３２９９９－５１０８

四、其他事项

１、会议半天，出席者费用自理。

万向钱潮股份有限公司

董 事 会

二〇一一年九月十四日

附件一

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席万向钱潮股份有限公司于２０１１年９月３０日上午９：３０召开的２０１１年第二次临时股东大会，并行使对会议议案的表决权。

股东姓名（签名）： 代理人姓名（签名）：

证件名称： 证件名称：

证件号码： 证件号码：

股东证券帐户： 股东持股数： 股

委托日期：２０１１年 月 日

委托人对本次股东大会议案的表决情况：

如委托人对上述事项未做出具体指示，受托人可以按照自己的意见表决。

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖单位公章。