证券时报多媒体数字报

　　证券代码:000043 证券简称:中航地产 公告编号:2011-49

　　中航地产股份有限公司

　　第六届董事会第二十二次会议决议

　　(通讯表决)公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中航地产股份有限公司董事会2011年9月8日以电子邮件、书面传真和专人送达方式发出召开公司第六届董事会第二十二次会议通知。会议于2011年9月14日以通讯表决的方式召开,应参加表决9人,实际参加表决9人,分别为仇慎谦、张宝华、汪名川、曾军、石正林、黄勇峰、徐俊达、王建新、武建设,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　一、审议通过了《关于公司收购岳阳建桥投资置业有限公司75%股权的议案》(4票同意、0票反对、0票弃权),提交公司股东大会审议。

　　董事会同意公司以人民币26,668万元受让中航信托股份有限公司所持有的岳阳建桥投资置业有限公司75%股权。本次交易情况详见公司刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的《关于拟收购岳阳建桥投资置业有限公司75%股权的关联交易公告》(公告编号:2011-51)

　　股权转让方中航信托股份有限公司的实际控制人中国航空工业集团公司是公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司的控股股东,本次股权收购交易构成公司关联交易。

　　关联董事仇慎谦、汪名川、曾军、石正林、黄勇峰回避了对本议案的表决,由非关联董事张宝华、徐俊达、王建新、武建设对本议案进行表决。该议案尚需提交公司股东大会审议,关联股东将回避表决。

　　公司独立董事徐俊达、王建新、武建设对本议案发表了独立意见,一致认为:公司收购岳阳建桥投资置业有限公司75%股权,将扩大公司房地产主业规模,为公司带来一定收益,并为公司可持续经营和发展提供有力的保障,同时本次交易以第三方资产评估价格为依据,并经友好协商确定股权收购价格,交易价格公平、合理,未损害公司及全体股东利益。本次关联交易事项的董事会表决程序合法,公司关联董事进行了回避,符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议,并同意公司第六届董事会第二十二次会议做出的审议通过《关于公司收购岳阳建桥投资置业有限公司75%股权的议案》的决议。

　　二、审议通过了《关于公司召开2011年第四次临时股东大会的议案》(9票同意、0票反对、0票弃权)。

　　根据公司经营管理的实际情况,按照有关法律、法规和《公司章程》的规定,董事会同意于2011年9月30日召开公司2011年第四次临时股东大会。

　　股东大会具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的《关于召开2011年第四次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　中航地产股份有限公司

　　董 事 会

　　二○一一年九月十四日

　　证券代码:000043 证券简称:中航地产 公告编号:2011- 50

　　中航地产股份有限公司关于召开

　　2011年第四次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况:

　　1、股东大会届次:2011年第四次临时股东大会

　　2、会议召集人:本公司董事会

　　3、2011年9月14日,公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于召开2011年第四次临时股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、会议召开的日期、时间:

　　现场会议召开日期和时间:2011年9月30日下午2:00;

　　网络投票时间:2011年9月29日—9月30日。其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2011年9月30日上午9:30-11:30,下午1:00-3:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2011年9月29日下午3:00—9月30日下午3:00。

　　5、会议召开方式:

　　本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式,公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

　　6、出席对象:

　　(1)截止2011年9月23日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。因故不能出席现场会议的股东,可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决(授权委托书详见附件),或在网络投票时间内参加网络投票。

　　(2)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(3)公司聘请的律师。

　　7、现场会议地点:深圳市福田区振华路163号飞亚达大厦西座8楼大会议室

　　二、会议审议事项:

　　1、审议《关于公司为子公司申请银行贷款提供担保的议案》;

　　2、审议《关于公司收购岳阳建桥投资置业有限公司75%股权的议案》。

　　说明:1、本次会议第1项议案已经公司第六届董事会第二十次会议审议通过,董事会决议公告已刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上(编号2011-45);2、本次会议第2项议案已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过,董事会决议公告刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上(编号2011-49),该收购事项详见《关于拟收购岳阳建桥投资置业有限公司75%股权的关联交易公告》,刊载在巨潮资讯网和《证券时报》上(编号2011-51);3、本次大会第2项议案涉及公司关联交易,关联股东须回避表决。

　　三、会议登记办法:

　　1、法人股东登记:法人股东的法定代表人须持有加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续;委托代理人出席的,还必须持本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续;

　　2、个人股东登记:个人股东须持股东账户卡、本人身份证进行登记;委托代理人持本人身份证、加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。

　　3、登记时间:

　　2011年9月27日至9月29日9:30-11:30,下午2:00-5:00。

　　4、登记地点:深圳市福田区振华路163号飞亚达大厦西座6楼

　　四、参加网络投票的具体操作流程:

　　在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的相关事宜具体说明如下:

　　(一)通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票代码:360043。

　　2、投票简称:中航投票。

　　3、投票时间:2011年9月30日的交易时间,即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　4、在投票当日,“中航投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　　5、通过交易系统进行网络投票的操作程序:

　　(1)进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　　(2)在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案,1.00元代表议案1,2.00元代表议案2,3.00元代表议案3,每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票,视为对所有议案表达相同意见。

　　表1　股东大会议案对应“委托价格”一览表

　　(3)在“委托数量”项下填报表决意见。1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权;

　　表2　表决意见对应“委托数量”一览表

　　(4)如股东对所有议案均表示相同意见,则可以只对“总议案”进行投票。

　　如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的相关议案的表决意见为准,其它未表决的议案以总议案的表决意见为准;如果股东先对总议案投票表决,再对相关议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

　　(5)对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单;

　　(6)不符合上述规定的投票申报无效,深交所交易系统作自动撤单处理,视为未参与投票。

　　(二)通过互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2011年9月29日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2011年9月30日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程如下:

　　(1)申请服务密码的股东可登录网址:http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务”专区;点击“申请密码”,填写相关信息并设置服务密码;如申请成功,系统会返回一个“激活校验码”。

　　(2)激活服务密码:投资者通过深交所交易系统比照买入股票的方式,凭借“激活校验码”激活服务密码。

　　如服务密码激活指令上午11:30前发出的,当日下午13:00即可使用;如服务密码激活指令上午11:30后发出的,次日方可使用。

　　服务密码激活后长期有效,在参加其他网络投票时不必重新激活。

　　密码激活后如遗失可通过交易系统挂失,挂失后可重新申请,挂失方法与激活方法类似。

　　申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　　申请数字证书咨询电话:0755-83991880/25918485/25918486

　　申请数字证书咨询电子邮件地址:xuningyan@p5w.net

　　网络投票业务咨询电话:0755-83991022/83990728/83991192

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　(1)登录http://wltp.cninfo.com.cn,在“上市公司股东大会列表”选择“中航地产股份有限公司2011年第四次临时股东大会投票”;

　　(2)进入后点击“投票登录”,选择“用户名密码登陆”,输入您的“证券账户号”和“服务密码”;已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录;

　　(3)进入后点击“投票表决”,根据网页提示进行相应操作;

　　(4)确认并发送投票结果。

　　(三)网络投票其他注意事项

　　1、网络投票系统按股东账户统计投票结果,如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票,股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　2、股东大会有多项议案,某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的,在计票时,视为该股东出席股东大会,纳入出席股东大会股东总数的计算;对于该股东未发表意见的其他议案,视为弃权。

　　五、其他事项:

　　1、会议联系方式:

　　地址:深圳市福田区振华路163号飞亚达大厦西座6楼　公司董事会秘书处

　　电话:0755-83244503

　　传真:0755—83688903

　　邮编;518031

　　联系人:宋丹蕾、鄢琰

　　2、与会股东住宿及交通费用自理。

　　六、备查文件:

　　第六届董事会第二十次会议决议;

　　第六届董事会第二十二次会议决议。

　　特此公告。

　　附件:授权委托书

　　中航地产股份有限公司

　　董 事 会

　　二○一一年九月十四日

　　附件:

　　授权委托书

　　兹委托 先生/女士代表本人(本公司)出席中航地产股份有限公司2011年第四次临时股东大会,并授权其全权行使表决权。

　　注:

　　1、上述审议事项,委托人可在赞成、反对或弃权栏内划“√”,做出投票表示。

　　2、委托人未作任何投票表示,则受托人可以按照自己的意愿表决。

　　委托人(签名): 委托人身份证号码:

　　委托人股东账户: 委托人持股数:

　　受托人(签名): 受托人身份证号码:

　　委托日期: 年 月 日

　　(本授权委托书复印件及剪报均有效)

　　证券代码:000043 证券简称:中航地产 公告编号:2011-51

　　中航地产股份有限公司关于公司

　　拟收购岳阳建桥投资置业有限公司

　　75%股权的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　2011年9月14日,公司第六届董事会第二十二次会议以通讯表决方式审议通过了《关于公司收购岳阳建桥投资置业有限公司75%股权的议案》(4票同意、0票反对、0票弃权),同意公司以人民币26,668万元受让中航信托股份有限公司(以下简称“中航信托”)所持有的岳阳建桥投资置业有限公司(以下简称“岳阳建桥置业”)75%股权。本次交易完成后,岳阳建桥置业注册资本为10,666.67万元,其中:公司出资8,000万元,持有75%股权;深圳融鼎投资发展有限公司出资2,666.67万元,持有25%股权。

　　股权转让方中航信托的实际控制人中国航空工业集团公司是公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司的控股股东,本次股权收购交易构成公司关联交易。

　　关联董事仇慎谦、汪名川、曾军、石正林、黄勇峰回避了对本议案的表决,由非关联董事张宝华、徐俊达、王建新、武建设对本议案进行表决。公司独立董事对此次关联交易进行了事前审查并发表了独立意见。本议案尚需提交公司2011年第四次临时股东大会审议,关联股东将回避表决。

　　前述交易不属于重大资产重组事项,不需要相关部门批准。

　　二、交易对方介绍

　　1、中航信托的前身为江西江南信托股份有限公司,是经中国银监会批准设立的股份制非银行金融机构,是经中国商务部核准的外商投资企业,公司目前注册资金50,000.5万元。公司于2009年12月底完成重新登记开业,并于2010年12月底完成名称变更。

　　中航信托经监管部门批准经营以下业务:资金信托,动产信托,不动产信托,有价证券信托,其他财产或财产权信托,作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务,经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务,受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务,办理居间、咨询、资信调查等业务,代保管及保管箱业务,以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产,以固有财产为他人提供担保,从事同业拆借,法律法规规定或中国银监会批准的其他业务。

　　截止2010年12月31日,中航信托管理信托资产规模3,889,425.60万元。

　　2、中航信托是由中国航空工业集团公司(以下简称“中航工业”)、中国航空技术深圳有限公司(以下简称“中航技深圳公司”)和引进的战略投资者新加坡华侨银行等5家单位共同发起组建。其中,中航工业持有15300万股,持股比例30.6%;中航技深圳公司持有10733万股,持股比例21.47%;中航投资控股有限公司持有10200万股,持股比例20.4%。

　　3、中航信托的实际控制人是中国航空工业集团公司。按照《深交所股票上市规则》的有关规定,中航信托是公司的关联方。

　　4、中航信托最近一年又一期的主要财务数据:

　　单位:万元

　　5、关联关系图:

　　■

　　三、交易标的基本情况

　　本次股权收购的交易标的为岳阳建桥置业75%股权。

　　(一)标的基本情况

　　1、岳阳建桥置业成立于2007年1月,注册资本为10,666.67万元,企业法人营业执照号为430600000000699,注册地址为岳阳大道南侧科技大楼,经营范围是:凭资质证书从事房地产开发经营;建筑材料、装饰材料销售;旅游产品开发。

　　2、岳阳建桥置业的股权结构:深圳融鼎投资发展有限公司出资2,666.67万元,持有25%股权;中航信托出资8,000万元,持有75%股权。深圳融鼎投资发展有限公司与公司不存在任何关联关系。

　　3、岳阳建桥置业历史沿革:

　　岳阳建桥置业于2007年1月31日由自然人徐忠良和徐振夫投资设立,初始注册资本为人民币800万元,由股东在公司成立后两年内分四次缴足,其中:徐忠良投资480万,持股75%;徐振夫投资320万,持股40%。

　　2007年9月,岳阳建桥置业注册资本由人民币800万元增加至人民币3,000万元,出资情况如下:

　　本次出资业经湖南中智诚联合会计师事务所“湘中智诚所验字[2007]第303号”验资报告验证。其中:岳阳市金桥房地产开发有限公司以无形资产-土地使用权出资2,100万,出资土地使用权价值经湖南中智诚联合会计师事务所“湘中智诚所评字[2007]第042号”评估值为4,792.5532万元,股东确认价值为2,100万元。

　　2007年11月7日,岳阳市金桥房地产开发有限公司与徐忠良签订股权转让协议,岳阳市金桥房地产开发有限公司向徐忠良转让岳阳建桥置业70%股权,并对上述(2)中出资的土地使用权价值重新认定为1,500万元,与原计入注册资本的土地价值2,100万元的差额600万元由股东徐忠良用现金方式补足。现金补足出资600万元业经湖南中智诚联合会计师事务所“湘中智诚所验字[2008]第0018号”验资报告验证。变更后出资情况如下:

　　2009年6月22日,徐忠良转让岳阳建桥置业20%股权给徐湘淼,转让岳阳建桥置业68%股权给徐泽良。

　　2009年12月,岳阳建桥置业注册资本从3,000万元增资至8,000万元。出资情况如下:

　　本次出资业经湖南中智诚联合会计师事务所“湘中智诚所验字[2009]第456号”验资报告验证。

　　2010年10月22日,原股东转让部分股权与江西江南信托股份有限公司和深圳融鼎投资发展有限公司。

　　2010年11月30日,江西江南信托股份有限公司增资。截止评估基准日的岳阳建桥置业股东名称、出资额和出资比例如下表:

　　江西江南信托股份有限公司本次出资业经湖南岳阳金信会计师事务所有限公司“岳金会验字[2010]第598-1号”验资报告验证。

　　江西江南信托股份有限公司于2010年12月30日变更为中航信托股份有限公司。

　　3、岳阳建桥置业的核心资产为岳阳经济开发区珍珠山路以西2-5号地国有土地使用权,项目目前正处于设计及前期施工阶段。岳阳建桥置业获得该项资产的具体情况为:

　　(1)2003年1月27日,岳阳市金桥房地产开发有限公司与岳阳市国土资源局签订两份国有土地使用权出让合同,详见下表:

　　(2)2007年9月,岳阳市金桥房地产开发有限公司以投资入股方式将上述出让合同对应的五块土地的使用权证直接办到岳阳建桥置业名下。在中航信托2010年10月入股岳阳建桥置业之前,1号地已经卖给岳阳市华缘房地产开发有限公司,现可供开发的为余下的2-5号块地,详见下表:

　　(3)该项目总投资估算为121,499万元,一期别墅预计2012年7月具备开盘条件、2012年12月竣工;高层预计2012年12月具备开盘条件、2014年7月竣工(前述为暂定节点,公司将根据实际情况调整项目开发建设安排)。

　　4、岳阳建桥置业最近一年又一期的主要财务数据:

　　单位:万元

　　(二)交易标的其他说明

　　1、本次交易标的不存在抵押、质押或其他担保以及资金占用情况,不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,亦不存在查封、冻结等司法措施。

　　2、岳阳建桥置业的股东深圳融鼎投资发展有限公司已放弃优先受让权。

　　3、本次交易不涉及债权债务的处理,原由岳阳建桥置业享有和承担的债权债务在交割后仍然由岳阳建桥置业享有和承担。本次交易亦不涉及职工安置问题,原由岳阳建桥置业聘任的员工在交割后仍然由岳阳建桥置业继续聘任。

　　四、关联交易的定价依据

　　(一)审计情况

　　立信大华会计师事务所有限公司深圳分所于2011年8月31日出具了立信大华(深)审字[2011] 1312 号《中航地产股份有限公司拟收购岳阳建桥投资置业有限公司截止2011年7月31日财务报表的审计报告》:截至2011年7月31日,岳阳建桥置业的总资产为18,318.18万元,净资产为16,686.61万元。2011年1-7月岳阳建桥置业实现营业利润-590万元,实现净利润-596.62万元。

　　(二)评估情况

　　具有证券、期货相关业务资格的中联资产评估集团有限公司于2011年9月14日出具了中联评报字[2011]第635号《中航地产股份有限公司拟收购岳阳建桥投资置业有限公司75%股权项目资产评估报告》。评估具体情况如下:

　　1、评估假设

　　本次评估中,评估人员遵循了以下评估假设:

　　(1)一般假设

　　①交易假设

　　交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中,评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

　　②公开市场假设

　　公开市场假设,是假定在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的资产,资产交易双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

　　③资产持续经营假设

　　资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用,或者在有所改变的基础上使用,相应确定评估方法、参数和依据。

　　④评估对象的未来收入主要来源于评估基准日已取得的土地所有权而将要进行的房地产开发项目业务。对于房地产开发项目,不考虑评估基准日尚未取得或未来可能取得的开发项目。

　　⑤房地产开发项目的规划设计符合建设项目主管部门的《规划及建筑设计条件通知书》规定的条件,项目开发方案获批准。

　　(2)特殊假设

　　①本次评估假设评估基准日外部经济环境不变,国家现行的宏观经济不发生重大变化;

　　②企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化;

　　③企业未来的经营管理班子尽职,并继续保持现有的经营管理模式;

　　④本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提,有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据;

　　⑤本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整;

　　⑥评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准,未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债;

　　⑦本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。

　　⑧本次评估假设账面已实际发生的开发成本可以全部用于项目扣除,土地取得费用、建安费用、开发间接费用等在计算土地增值税时,还可以在加计20%。当上述条件发生变化时,评估结果一般会失效。

　　2、评估方法的选择

　　依据资产评估准则的规定,企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化,强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值,它具有估值数据直接取材于市场,估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。

　　本次评估目的是股权转让,资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值; 收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化,强调的是企业的整体预期盈利能力。因此本次评估选择资产基础法和收益法进行评估。

　　3、评估过程

　　整个评估工作分四个阶段进行:

　　(1)评估准备阶段

　　①2011年7月中旬,委托方召集本项目各中介协调会,有关各方就本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致,并制订出本次资产评估工作计划。

　　②配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。2011年8月中旬,评估项目组人员对委估资产进行了详细了解,布置资产评估工作,协助企业进行委估资产申报工作,收集资产评估所需文件资料。

　　(2)现场评估阶段

　　项目组现场评估阶段的时间为2011年8月11日至2011年8月13日。主要工作如下:

　　①听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及现状,了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况。

　　②对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别,并与企业有关财务记录数据进行核对,对发现的问题协同企业做出调整。

　　③根据资产清查评估申报明细表,对固定资产进行了全面清查核实。

　　④查阅收集委估资产的产权证明文件。

　　⑤根据委估资产的实际状况和特点,确定各类资产的具体评估方法。

　　⑥对通用设备,主要通过市场调研和查询有关资料,收集价格资料。

　　⑦对企业提供的权属资料进行查验。

　　⑧对评估范围内的资产及负债,在清查核实的基础上做出初步评估测算。

　　(3)评估汇总阶段

　　2011年8月14日至8月20日对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇总,对评估结果进行必要的调整、修改和完善。

　　(4)提交报告阶段

　　在上述工作基础上,起草资产评估报告,与委托方就评估结果交换意见,在全面考虑有关意见后,按评估机构内部资产评估报告三审制度和程序对报告进行反复修改、校正,最后出具正式资产评估报告。

　　本阶段的工作时间为2011年7月28日至9月14日。

　　4、评估结论

　　(1)资产基础法评估结论

　　采用资产基础法对岳阳建桥置业的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日2011年7月31日的评估结论如下:

　　资产账面价值18,318.19万元,评估值37,386.65万元,评估增值19,068.46万元,增值率 104.10 %。

　　负债账面价值 1,631.57 万元,评估值 1,631.57 万元,无评估增减值。

　　净资产账面价值 16,686.62 万元,评估值35,755.08万元,评估增值19,068.46万元,增值率 114.27 %。

　　(2)收益法评估结论

　　经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序,采用现金流折现方法(DCF)对企业股东全部权益价值进行评估。岳阳建桥置业在评估基准日2011年7月31日的净资产账面值为 16,686.62 万元,评估后的股东全部权益资本价值(净资产价值)为 40,020.06 万元,评估增值 23,333.45 万元,增值率139.83%。

　　(3)评估结果分析及最终评估结论

　　①评估结果的差异分析

　　本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 40,020.06 万元,比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 35,755.07 万元,高 4,264.98 万元,高10.66%。

　　两种评估方法差异的原因主要是:

　　A、资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准,反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动,这种购建成本通常将随着市场价格的变化而变化;

　　B、收益法评估是以资产的预期收益为价值标准,反映的是资产的经营能力(获利能力)的大小。这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。影响房地产项目的获利能力的因素相当多,如项目的区位,设计规划,运营等。企业管理层对未来收益预测、评估师对行业和企业风险判断,都会因此做出相应调整,进而影响评估结果。

　　综上所述,从而造成两种评估方法产生差异。

　　②评估结果的选取

　　由于目前国内房地产行业处于调控时期,银行信贷规模、利率和房地产政策变化幅度较大,收益法估算时所采用的未来市场价格对项目评估较为敏感,不确定性较大。而资产基础法主要是以当前价格为基础进行的测算,未来不确定性相对收益法要少。

　　通过以上分析,选用资产基础法评估结果作为本次收购岳阳建桥置业75%股权价值参考依据。

　　由此得到在不考虑控股权因素产生的溢价和股权流动性对评估结果的影响的情况下,产权持有单位中航信托持有岳阳建桥置业75%股权评估价值为 26,816.31 万元。

　　(三)股权收购价格

　　参考前述资产评估结果,公司和中航信托经协商确定本次岳阳建桥置业75%股权的收购价格为人民币26,668万元。

　　五、拟签署的协议主要内容

　　公司与中航信托将于公司2011年第四次临时股东大会召开前就本次股权收购事项签订相关协议,届时公司将在巨潮资讯网和《证券时报》上披露进展公告。

　　六、本次交易的目的和对上市公司的影响

　　本次拟进行的股权收购事项,符合公司的整体发展战略,并有利于公司扩大房地产主业规模,增强公司主营业务开发能力,提升综合竞争实力。通过本次收购,公司将在湖南市场打开新局面,有利于区域项目的深耕细作,对于项目合理布局,提高市场覆盖率、提升品牌形象、降低经营风险、扩大社会影响力起着非常重要的作用。同时,在未来3-5年,拟收购项目将为公司带来稳定、持续的现金流量和良好的利润,为公司可持续经营和发展提供有力的保障。

　　七、2011年初至披露日公司与中航信托累计已发生的关联交易情况

　　2011年初至披露日,公司已收到中航信托支付的物业管理费共7.52万元。

　　八、独立董事对关联交易的独立意见

　　公司独立董事徐俊达、王建新和武建设对前述关联交易事项发表意见如下:

　　公司收购岳阳建桥置业75%股权,将扩大公司房地产主业规模,为公司带来一定收益,并为公司可持续经营和发展提供有力的保障,同时本次交易以第三方资产评估价格为依据,并经友好协商确定股权收购价格,交易价格公平、合理,未损害公司及全体股东利益。本次关联交易事项的董事会表决程序合法,公司关联董事进行了回避,符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议,并同意公司第六届董事会第二十二次会议做出的审议通过《关于公司收购岳阳建桥投资置业有限公司75%股权的议案》的决议。

　　九、备查文件

　　(一)公司第六届董事会第二十二次会议决议;

　　(二)经独立董事签字确认的独立董事意见;

　　(三)立信大华(深)审字[2011] 1312 号《中航地产股份有限公司拟收购岳阳建桥投资置业有限公司截止2011年7月31日财务报表的审计报告》;

　　(四)中联评报字[2011]第635号《中航地产股份有限公司拟收购岳阳建桥投资置业有限公司75%股权项目资产评估报告》。

　　特此公告。

　　中航地产股份有限公司

　　董 事 会

　　二○一一年九月十四日