证券时报多媒体数字报

证券代码：００２３２６ 证券简称：永太科技 公告编码：２０１１－３４

浙江永太科技股份有限公司关于

收购海南鑫辉矿业有限公司

７０％股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

１、永太科技是一家氟精细化学品生产商，但鉴于公司首次进入氟化工上游行业，存在一定的经营风险。

２、鑫辉矿业资源储量预估值是以２００８年３月３日海南省国土环境资源厅出具的琼土环资储备字【２００８】６号储量核实报告作为依据，可能会与实际开采量存在差异。

３、鑫辉矿业目前正在向安监部门申请安全生产许可证，如果不能如期取得或者延迟取得安全生产许可证，可能会影响鑫辉矿业的正常经营，存在一定风险。

一、交易概述

１、２０１１年７月１３日，浙江永太科技股份有限公司（以下简称“永太科技或公司”）与海南鑫辉矿业有限公司（以下简称“鑫辉矿业”）控股股东胡毓前先生签订《股权转让意向书》，拟以９８００万收购其持有的鑫辉矿业７０％的股权。（详见２０１１年７月１５日《证券时报》和巨潮网公告）

２、２０１１年９月１３日，永太科技第二届董事会第九次会议全票通过了《关于收购海南鑫辉矿业有限公司７０％股权的议案》。独立董事认为，审议程序合法有效，公司从战略角度出发收购萤石资源，消除未来萤石价格上涨给公司带来的生产成本提升的风险，将有效控制生产成本，增强公司的盈利能力，符合公司《章程》和相关法律的规定，不存在损害股东利益的情况。

３、２０１１年９月１３日，永太科技与鑫辉矿业签订了股权转让协议，公司以自有资金人民币９８００万元收购海南鑫辉矿业有限公司（以下称“鑫辉矿业”）７０％的股权。本次购买资产不构成关联交易、也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

１、鑫辉矿业７０％股权持有人为自然人胡毓前先生，他是鑫辉矿业的控股股东，在本次转让前持有鑫辉矿业８０％股权。

２、自然人胡毓前先生与永太科技及永太科技前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员方面没有任何关联关系，也不存在其他可能造成永太科技对其利益倾斜的关系。

三、交易标的基本情况

１．鑫辉矿业系一家在海南省琼中县工商局登记注册的有限责任公司，注册资本人民币３５００万元，法定代表人胡毓前先生。

２、鑫辉矿业在此次股权转让前股权结构如下：

此次股权转让后（截止２０１１年９月１３日）鑫辉矿业的股权结构如下：

３、根据具有执行证券期货相关业务资格的立信会计师事务所有限公司出具的审计报告（信会师报字（２０１１）第１３４２４号），鑫辉矿业最近一年及最近一期的基本财务指标如下表：

四、矿业权的基本情况

（一）矿业权的基本情况

１、鑫辉矿业已取得海南省国土环境资源厅颁发的《中华人民共和国采矿许可证》，证号Ｃ４６０００２００９０６６１１００２１６３０，生产规模为每年１０万吨，自２０１０年１２月３０日起，有效期限至２０２０年３月５日。

２、海南琼中县什统矿区矿产资源的采矿权最近三年权属没有变更，一直属于鑫辉矿业所有，矿业权资产明细如下：

单位：元

３、鑫辉矿业所拥有矿权为萤石，该矿通过井巷工程地下开采，生产产品为萤石原矿或者经过浮选后产品为萤石精粉，高品位萤石原矿可以用于冶金、陶瓷、水泥、玻璃、国防和建筑材料，经过浮选产生的萤石精粉用于生产氢氟酸，是含氟液晶电子化学品、含氟医药中间体、含氟农药必备的原材料，即公司目前所从事的主业——含氟精细化学品的重要原材料。

４、鑫辉矿业矿区面积１．２２４平方公里，地理坐标：东经１０９°３１′３３″～１０９°３３′３１″，北纬１８°５７′０２″～１８°５８′２０″，开采深度为＋３８２ｍ～＋０ｍ，。鑫辉矿业目前处于生产准备阶段，在进行开采前井巷工程施工阶段，取得安全生产许可证后即正式开采原矿，浮选设备已经安装调试完成，尾矿渣综合利用生产空心砖和多孔砖项目正在建设之中。

鑫辉矿业目前处于生产准备阶段，在进行开采前井巷工程施工阶段，取得安全生产许可证后即正式开采原矿，浮选设备已经安装调试完成，尾矿渣综合利用生产空心砖和多孔砖项目正在建设之中。

根据海南省国土资源厅出具的琼土环资储备字【２００８】６号《矿产资源储量备案证明》，鑫辉矿业拥有的什统矿区矿产资源的矿石储量为１５８．０９万吨，氟化钙资源储量７１．７９万吨。据鑫辉矿业核实，２０１０年底矿石储量为１４０．３９万吨，氟化钙资源储量５９．２３万吨。

选矿厂建设规模１０万吨／年，原矿平均品位４５．４１％，精矿品位９８．５％，回收率８５％，产率３５．２７％，年产精矿３５２７０吨。

５、自然人胡毓前先生持有的鑫辉矿业７０％股权不存在抵押、质押或者其它第三人权利、也不存在重大争议、诉讼或者仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施等。

６、鑫辉矿业已按国家规定缴纳了采矿权使用费、矿山土地复垦及环境保护恢复保证金、资源税等相关费用。

７、鑫辉矿业已取得必要的项目审批手续，环保“三同时”验收、安全生产许可正在办理之中。

２００８年１１月，鑫辉矿业什统矿区的浮选厂在部分浮选设备安装到位后，开始试生产，由于上述试生产行为未严格按照《关于琼中县什统矿区萤石矿矿产资源开发利用项目环境影响的批复》提出的环保要求进行建设。２００９年１０月，海南省国土和环境资源厅对该行为予以人民币７万元的罚款。事后，鑫辉矿业对浮选厂的环保审批手续高度重视，立即停止了试生产的行为。目前，鑫辉矿业正严格按照《关于琼中县什统矿区萤石矿矿产资源开发利用项目环境影响的批复》中对采矿、浮选等工艺提出的环保要求进行建设，对查出的隐患和存在的问题逐项整改落实，预计到２０１１年底通过环保方面的“三同时”验收。

鑫辉矿业前控股股东胡毓前先生出具了相关承诺，承诺鑫辉矿业在过去三年中除上述处罚外，不存在受到其它相关主管部门处罚的情况，

８、鑫辉矿业目前处于生产准备阶段，在进行开采前井巷工程施工阶段，取得安全生产许可证后即正式开采原矿，浮选设备已经安装调试完成，尾矿渣综合利用生产空心砖和多孔砖项目正在建设之中。

（二）矿业权投资的合规性

１、鑫辉矿业营业执照的经营范围为矿产品开采、浮选加工等，具备矿业权开发利用所需要的资质条件，符合国家关于相关行业的准入条件。

２、鑫辉矿业的股权转让满足法定条件。

３、鑫辉矿业不涉及国家出资勘查形成的矿业权转让。

（三）矿业权投资的生效条件

永太科技受让胡毓前先生持有的鑫辉矿业７０％股权需经过永太科技董事会批准，并且鑫辉矿业的其它股东放弃优先受让权。

（四）矿业权投资的风险

１、永太科技是一家氟精细化学品生产商，但鉴于公司首次进入氟化工上游行业，存在一定的经营风险。

２、鑫辉矿业资源储量预估值是以海南省国土环境资源厅出具的琼土环资储备字【２００８】６号储量核实报告作为依据，可能会与实际开采量存在差异。

３、鑫辉矿业目前正在安监部门申请安全生产许可证，如果不能如期取得或者延迟取得安全生产许可证，可能会影响鑫辉矿业的正常经营，存在一定风险。

（五）矿业权的定价

１、目前鑫辉矿业处于建设期，经过双方多轮协商，综合考虑萤石开采和浮选行业的未来发展前景和鑫辉矿业达产后的收益，最终确定鑫辉矿业７０％股权转让价格为９８００万元。

２、成交价格较净资产增值４４６％，主要理由如下：

（１）通过对上游萤石资源的整合可以保证公司在未来萤石短缺的状况下持续稳定经营；

（２）随着萤石资源储量的减少和国家加强对萤石资源的控制，萤石原矿和下游原材料价格大幅提升，通过对上游萤石资源的整合可以消除未来萤石价格上涨给公司带来的生产成本提升的风险，有效控制公司的生产成本；

（３）经过公司初步测算，整个项目建设完成后，达产后每年可以实现销售收入１３７８４万元，净利润５８９０万元。

四、交易协议的主要内容

１、鑫辉矿业７０％股权的转让价格为人民币９８００万元；

２、股权转让意向协议签署后三个工作日内，公司支付人民币１０００万元订金，签订交易协议时上述订金自动转为股权转让款；

３、在股权转让协议签署后七个工作日内，公司支付人民币３０００万元（含第２款所述订金１，０００万元）；

４、完成工商变更后的三个工作日内，公司支付人民币４８００万元；

５、矿山和浮选业务在取得安全生产许可证后十五个工作日内，公司支付剩余的价款；

６、签订本股权转让协议后，公司按受让股权比例享受本协议签署日前公司的所有者权益及签署日后公司所产生的收益，并按股权比例承担本协议签署日之前及之后的债权债务；

７、交易产生的所得税由公司承担。

五、收购资产的目的和必要性

萤石有效成分为氟化钙，是氟化物中最主要的工业矿物，是不可再生的矿产资源，用途非常广泛，目前尚未有替代品。作为目前含氟化工产品原材料的萤石储采比下降，主要萤石消费国家和地区如美国和西欧等的萤石资源已经枯竭，完全依靠从海外进口。我国萤石基础储量占全球的２３．４％，但多数为贫矿，可开采储量占全球比重不足１０％。从２０００年起，国家对萤石实施出口配额制度，并且从２０１０年起对萤石矿实行开采总量控制，并表示不再受理新的萤石矿的勘察、开采登记申请。２０１１年全年萤石矿开采总量控制指标为１０５０万吨，比２０１０年下降５０万吨。随着资源的减少，萤石价格有可能稳步攀升。

公司的主要产品包括含氟液晶化学品、医药化学品、农药化学品和其他化学品四大系列。萤石作为氟元素的来源，是公司不可或缺的原料之一。公司从战略角度出发收购萤石资源，将能进一步降低生产成本，消除未来萤石价格上涨给公司带来的生产成本提升的风险，增强公司的盈利能力。

据公司预计，２０１１年年底鑫辉矿业将取得安全生产许可证，获准生产后将实现矿石开采量１０万吨／年，年产萤石精粉３５２７０吨，预计每年可实现销售收入１３７８４万元，净利润５８９０万元。

六、备查文件目录

１、浙江永太科技股份有限公司第二届董事会第八次会议决议。

２、 立信会计师事务所有限公司对海南鑫辉矿业有限公司审计后出具的信会师报字（２０１１）第１３４２４号《审计报告》。

３、海南省国土资源厅出具的琼土环资储备字【２００８】６号《矿产资源储量备案证明》。

４、鑫辉矿业采矿许可证。

特此公告。

浙江永太科技股份有限公司

董 事 会

２０１１年９月１５日

浙江永太科技股份有限公司

第二届董事会第九次会议决议

浙江永太科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议的通知已于２０１１年９月７日通过传真和送达方式发出，于２０１１年９月１３日上午１０：００在公司办公楼三楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开。应参加表决的董事８人，实际参加表决董事８人，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规的相关规定，会议通过了如下决议：

１、审议通过了《关于收购海南鑫辉矿业有限公司７０％股权的议案》。详细内容请参见巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ）《关于收购海南鑫辉矿业有限公司７０％股权的公告》。

独立董事意见：审议程序合法有效，公司从战略角度出发收购萤石资源，将能进一步降低生产成本，消除未来萤石价格上涨给公司带来的生产成本提升，符合公司《章程》和相关法律的规定，不存在损害股东利益的情况。详细内容请参见巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ）《独立董事对关于收购海南鑫辉矿业有限公司７０％股权的独立意见》。

同意８票，弃权０票，反对０票

浙江永太科技股份有限公司董事会

２０１１年９月１５日