证券时报多媒体数字报

证券代码：０００８８７ 证券简称：中鼎股份 公告编号：２０１１－４７

证券代码：１２５８８７ 证券简称：中鼎转债

安徽中鼎密封件股份有限公司

第五届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

安徽中鼎密封件股份有限公司第五届董事会第七次会议于２０１１年９月１４日以通讯方式召开。会议通知于９月９日以传真和电子邮件方式发出。本次会议应到董事７人，实到董事７人，会议由董事长夏鼎湖召集。经与会董事认真审议，通过以下议案：

一、《关于使用部分募集资金暂时补充流动资金的议案》

详见同日公告的《关于使用部分募集资金暂时补充流动资金的公告》

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

二、《关于注销全资子公司安徽宁国中鼎包装制品有限公司的议案》

详见同日公告的《关于注销全资子公司安徽宁国中鼎包装制品有限公司的公告》

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

三、《关于修改＜公司章程＞部分条款的议案》

根据实际情况，对《公司章程》中关于注册资本、经营范围、股份总数相关内容进行修改：

一、第一章 第六条：

原为：第六条 公司注册资本为人民币４２５，５５５，１３６元。

修正为：第六条 公司注册资本为人民币５９５，７７７，１９０元。

二、第二章 第十三条：

原为：第十三条 经依法登记，公司的经营范围：密封件、特种橡胶制品（汽车、摩托车、电器、工程机械、矿山、铁道、石化、航空航天等行业基础元件）的研发、生产、销售与服务，经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。

修正为：第十三条 经依法登记，公司的经营范围：密封件、特种橡胶制品（汽车、摩托车、电器、工程机械、矿山、铁道、石化、航空航天等行业基础元件）的研发、生产、销售与服务，经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。以下限宁国分公司经营：纸制品加工，塑料包装制品、劳保用品生产和销售。

三、第二章 第十九条：

原为：第十九条 公司股份总数为４２５，５５５，１３６股，公司的股本结构为：普通股４２５，５５５，１３６股。

修正为：第十九条 公司股份总数为５９５，７７７，１９０股，公司的股本结构为：普通股５９５，７７７，１９０股。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

四、《关于提请召开２０１１年第二次临时股东大会的议案》

同意２０１１年９月３０日（星期五） ９：３０召开２０１１年第２次临时股东大会，审议《关于变更部分募集资金暂时补充流动资金的议案》和《关于修改＜公司章程＞部分条款的议案》。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

特此公告

安徽中鼎密封件股份有限公司

董 事 会

２０１１年９月１５日

证券代码：０００８８７ 证券简称：中鼎股份 公告编号：２０１１－４８

证券代码：１２５８８７ 证券简称：中鼎转债

安徽中鼎密封件股份有限公司

关于注销全资子公司安徽宁国

中鼎包装制品有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

为减少管理层级、简化内部核算、降低管理成本、提高运营效率，公司拟对全资子公司安徽宁国中鼎包装制品有限公司（以下简称“中鼎包装”）实施清算，注销其法人地位，使之成为公司的分公司。中鼎包装原有债权债务概由公司承继。

一、基本情况介绍

中鼎包装成立于２００８ 年７月，注册资本：人民币５００万元，注册地址：宁国市经济技术开发区中鼎工业园；法定代表人：夏鼎湖；公司经营范围：纸制品加工，塑料包装制品、劳保用品的生产与销售。

截止到２０１１年８月３１日，中鼎包装资产总额２４，０７９，６０２．３８元，负债总额１３，２６２，８９４．６５元，所有者权益合计１０，８１６，７０７．７３元。上述数据未经审计。

二、本次注销全资子公司的相关安排

１、注销方式：拟成立清算小组，按照法定程序注销中鼎包装的法人地位，使其成为公司的分公司。

２、注销完成后，中鼎包装的原有债权债务概由本公司承继。

３、董事会授权经营管理层负责本次注销全资子公司的具体事宜。双方应积极合作，共同完成将中鼎包装的注销事宜，并办理资产移交手续、相关资产的权属变更和工商变更登记手续。

三、注销子公司的目的及对公司的影响

１、通过本次注销全资子公司并实施资产整合，有利于公司优化资源配置，降低管理成本，提高管理效率。本次注销整合完成后，原中鼎包装的业务由公司承接，减少了管理层级，有利于公司集中统一管理，提高公司管控能力。

２、本次注销全资子公司不会对公司当期损益产生实质性影响。

四、备查文件

公司第五届董事会第七次会议决议。

特此公告

安徽中鼎密封件股份有限公司

董 事 会

２０１１年９月１５日

证券代码：０００８８７ 证券简称：中鼎股份 公告编号：２０１１－４９

证券代码：１２５８８７ 证券简称：中鼎转债

安徽中鼎密封件股份有限公司关于使用

部分募集资金暂时补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、使用部分募集资金补充流动资金概述

安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“中鼎股份”、“公司”或“本公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］１３９号文核准，于２０１１年２月１１日向社会公众公开发行可转换公司债券３００万张，票面金额为１００元，扣除发行费用后实际募集资金净额为２８２，９８８，７８９．２４元。

根据可转换公司债券《募集说明书》规定，本次公开发行募集资金将用于安徽中鼎密封件股份有限公司橡胶制品生产线扩建项目、安徽中鼎减震橡胶技术有限公司减震橡胶制品生产线扩建项目和安徽中鼎精工技术有限公司汽车金属零部件生产线扩建项目。截止公告日，本次募集资金原具体投资计划和实际资金使用情况如下表所示：

单位：万元

目前上述三个项目中的生产设备已基本投入完毕，剩余的试验检测设备需在较长时间内根据生产及开发进度逐步投入。

二、使用部分募集资金补充流动资金的具体原因

随着下半年汽车行业销售旺季的到来，预计公司下半年销售收入将稳步增长，公司需要更多的流动资金用于购买原材料及各种辅料以满足生产需求，因而导致公司流动资金不足。为提高资金使用效率、节约财务费用、维护公司和全体股东的利益，根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》中募集资金使用管理的规定，以及公司本次公开发行可转债募投项目的实际进展情况，并经过相关程序审议通过，在满足募投项目建设资金需求并保证募投项目正常进行的前提下，公司将使用目前剩余募集资金中８，０００万元用于暂时补充流动资金，期限为不超过６个月，使用期限自公司２０１１年第二次临时股东大会批准后实际使用日期起算。其余１，８７５．１７万元募集资金留存募集资金专户并根据募集项目实施情况使用。

三、使用部分募集资金的投向

本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额不超过８，０００万元，占本次募集资金总额的２６．６７％，６个月可为公司节约财务成本约人民币２４０万元。不存在变相改变募集资金用途的行为。

部分闲置募集资金用于补充流动资金到期后，公司将用自有流动资金或银行贷款资金归还。若募集资金项目因发展需要，实际实施进度超出目前所预计，公司将随时利用自有流动资金及银行贷款资金及时归还，以确保项目进度。

公司过去十二月内未进行证券投资或风险投资，并承诺在本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资和风险投资。

四、独立董事、监事会、保荐机构对使用部分募集资金补充流动资金的意见

１、独立董事意见

本次公司使用部分募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，为公司和公司股东创造更大的效益，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

本次使用部分募集资金暂时补充流动资金履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《安徽中鼎密封件股份有限公司募集资金管理制度》等相关法律、法规及部门规章。不存在损害公司和其他股东特别是中小股东的利益。

综上所述，我们同意将此项议案提请公司２０１１年第二次临时股东大会审议。

２、监事会意见

经公司第五届监事会第七次会议审议，形成监事会决议如下：

本次使用部分募集资金暂时补充流动资金是公司董事会根据目前项目情况变化及公司的实际情况而做出的决定，符合相关法律、法规、部门规章及《公司章程》、《安徽中鼎密封件股份有限公司募集资金管理制度》的规定，有利于公司减少财务费用，减轻财务负担，满足生产经营的流动资金需求，符合公司发展战略的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

本次使用部分募集资金暂时补充流动资金的决策程序符合有关法律、法规的规定。董事会成员在对该事项的判断和审查方面履行了诚信义务。监事会同意将此项议案提请公司２０１１年第二次临时股东大会审议。

３、保荐机构意见

经核查，保荐机构国元证券股份有限公司认为：中鼎股份此次使用部分募集资金暂时补充流动资金主要基于目前货币政策环境并结合公司的生产经营情况，能优化公司资产结构、提高公司募集资金使用效率。公司将可转换公司债券的部分募集资金暂时补充流动资金，可以降低公司财务费用，不存在损害股东利益的情形，符合全体股东和公司整体利益。本保荐机构对上述中鼎股份使用部分募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

该事项需经中鼎股份第五届董事会第七次会议审议通过，并需提交中鼎股份股东大会批准后方可实施。

五、使用部分募集资金补充流动资金尚需提交股东大会审议的说明

使用部分募集资金补充流动资金需提交股东大会审议通过后方可实施。

六、备查文件

１、公司第五届董事会第七次会议决议

２、公司第五届监事会第七次会议决议

３、独立董事关于使用部分募集资金暂时补充流动资金的独立意见

４、监事会关于使用部分募集资金补充流动资金的意见

５、国元证券股份有限公司关于安徽中鼎密封件股份有限公司使用部分募集资金暂时补充流动资金的核查意见

６、公司关于使用部分募集资金补充流动资金的说明报告

特此公告

安徽中鼎密封件股份有限公司

董 事 会

２０１１年９月１５日

证券代码：０００８８７ 证券简称：中鼎股份 公告编号：２０１１－５０

证券代码：１２５８８７ 证券简称：中鼎转债

安徽中鼎密封件股份有限公司

２０１１年第二次临时股东大会通知

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

安徽中鼎密封件股份有限公司第五届董事会第七次会议决定于２０１１年９月３０日（星期五）在公司会议室召开公司２０１１年第二次临时股东大会，现将有关情况通知如下：

一、召开会议基本情况

１． 召 集 人：公司董事会

２． 召开时间：２０１１年９月３０日（星期五）上午９：３０

３． 召开地点：公司会议室

４． 召开方式：现场记名投票表决

二、会议审议事项

１． 《关于使用部分募集资金暂时补充流动资金的议案》

２． 《关于修改＜公司章程＞部分条款的议案》

以上议案已经公司第五届董事会第七次会议及第五届监事会第七次会议审议通过，具体内容见２０１１年９月１５日《证券时报》、深交所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ ）及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、会议出席对象

１． 公司董事、监事及高级管理人员。

２． 截止２０１１年９月２３日（星期五）下午１５：００深圳证券交易所收市、公司股票交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席的股东，可书面授权委托代理人出席会议并参加表决，代理人不必是公司股东。

３． 公司聘请的就本次股东大会的见证律师。

四、会议登记办法

１． 登记方式

１） 自然人股东持本人身份证、深圳证券账户卡及持股凭证进行登记；

２） 股东授权委托代理人持授权委托书（授权委托书格式附后）、委托人深圳证券账户卡、持股凭证、受托人身份证进行登记；

３） 法人股股东代理人持盖有公章的营业执照复印件、盖有公章的法定代表人授权委托书、受托人身份证办理登记。异地股东可用信函或传真方式办理登记。

登记时间：自２０１１年９月２６日—９月２９日之间每个工作日的上午９：００—１１：３０，下午１３：３０—１６：００。

２． 登记地点：安徽省宁国经济技术开发区中鼎股份证券事务部

邮政编码：２４２３００

五、其他事项

１． 会议联系方式

联系电话：０５６３－４１８１８８７

传　　真：０５６３－４１８１８８０转６０７１

联 系 人：毕双喜 蒋孝安

２． 参加会议的股东（或代理人）与会费用自理，会期半天。

３． 若有其他事宜，另行通知。

特此公告

安徽中鼎密封件股份有限公司

董 事 会

２０１１年９月１５日

附件一：授权委托书

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席安徽中鼎密封件股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会，并授权其代表本人全权行使表决权。

本人（本单位）对本次股东大会审议事项的表决意见：

注：股东根据本人意见对上述审议事项选择赞成、反对或弃权，并在相应表格内打勾“√”，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为无效委托。

委托人姓 名： 身份证号码：

持股数： 委托人签名（盖章）：

受托人姓 名： 身份证号码：

委托日期： 受托人签名：

注：委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。