证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏华昌化工股份有限公司（以下简称"公司"或"华昌化工"）于2011年9月14日与江苏飞翔化工股份有限公司（以下简称"飞翔化工"）、 东华能源股份有限公司（以下简称"东华能源"）签署三方合作协议，拟共同投资设立"张家港扬子江石化有限公司"具体事项如下：

　　一、投资项目概况

　　三方拟共同投资设立"张家港扬子江石化有限公司"（以下简称："扬子江石化"），以该公司为主体投资120万吨的丙烷脱氢生产丙烯装置，利用进口的高纯度丙烷，采用目前国际先进的脱氢生产工艺和装置生产丙烯；项目总投资约40亿元人民币。整个项目分为两期建设，第一期计划投资60万吨的装置，预计3年内可以达产，在五年内完成全部120万吨项目投资并实现达产；第一期达产后，预计可实现年产丙烯61万吨的生产能力，按照目前可行性研究报告，项目税后的内部收益率为27%。

　　本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资标的的基本情况

　　1、合资公司名称：张家港扬子江石化有限公司。

　　2. 合资公司地址；江苏省张家港保税区。

　　3. 注册资本：100,000万元。

　　4. 出资方式：合资三方以现金方式出资。

　　5. 出资额及出资比例：华昌化工出资30,000万元，占注册资本30%；飞翔化工出资40,000万元，占注册资本40%；东华能源出资30,000 万元，占注册资本30%。

　　6. 经营范围：生产丙烷脱氢制丙烯项目涉及到的烯烃类、烷烃类、聚烯烃类及三类产品延伸合成的精细化学品，副产高纯氢气及后续合成品，关联新品的研制开发，销售自产产品并提供相关售后服务。

　　7、项目名称：新建120万吨/年丙烷脱氢制丙烯（60万吨×2）项目。

　　8、项目情况：丙烯是仅次于乙烯的一种重要石油化工基本原料，主要用于生产聚丙烯、丙烯腈、环氧丙烷等。在我国，丙烯大部分用于生产聚丙烯，约占丙烯总消耗量的70%。聚丙烯是一种性能优良的热塑性树脂，具有密度小、无毒、易加工、抗冲击、抗绕曲以及电绝缘性好等优点，广泛应用于汽车工业、家用电器、电子、包装以及建材家具等各领域。国内丙烯及聚丙烯的生产能力和产量一直不能满足国内市场需求，处于供不应求状况，出口数量较少，每年需要大量进口丙烯及衍生产品。

　　本次公司投资资金来源为自有资金。

　　三、项目合作投资方情况

　　1、江苏飞翔化工股份有限公司

　　企业名称：江苏飞翔化工股份有限公司；

　　工商注册号 ：320000000015414；

　　企业住所：张家港市凤凰镇；

　　法定代表人：施建刚；

　　注册资本：10,000万元人民币

　　企业类型:股份有限公司 ；

　　成立日期：1996-01-15；

　　经营范围 ：许可经营项目：氢气、96％十三吗啉原药、96％氟环唑原药的生产、加工、销售。一般经营项目：精制甘油、硅油中间体、硅胶的生产、加工、销售，热电供应，污水处理，化工产品的技术研发、技术转让，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

　　飞翔化工第一大股东为施建刚，实际控制人为施建刚。

　　2、东华能源股份有限公司

　　企业名称：东华能源股份有限公司，法定英文名称：ORIENTAL ENERGY CO., LTD.；

　　股票简称：东华能源；

　　股票代码：002221；

　　工商注册号 ：320000400002881；

　　企业住所：张家港保税区出口加工区东华路668 号；

　　法定代表人：周一峰；

　　注册资本：22,490万元人民币

　　企业类型:股份有限公司 ；

　　成立日期：1996年4月22日；

　　经营范围 ：生产低温常压液化石油气，销售公司自产产品并提供相关售后服务，化工品（甲醇、正丙醇、异丙醇、正丁醇、异丁醇、甲苯、二甲苯、邻二甲苯、对二甲苯、苯乙烯、乙二醇、二乙二醇、丙二醇、异辛醇、丙烷、丁烷、液化气）仓储服务，同类产品的转口贸易、批发、进出口及佣金代理（不含拍卖）（涉及配额、许可证或国家专项规定的，按照规定另行报批或凭许可证经营）。

　　东华能源第一大股东为东华石油（长江）有限公司；实际控制人为周汉平、周一峰父女。

　　四、合作投资协议的主要内容

　　1、出资方式、出资额及出资比例。飞翔化工货币出资40,000万元，占注册资本40%；东华能源货币出资30,000 万元，占注册资本30%；华昌化工货币出资30,000万元，占注册资本30%。

　　2、经营期限：永久。

　　3、董事会人员安排。董事会由7位董事组成。飞翔化工每届有权向股东会推荐3位董事人选供股东会表决选举；东华能源每届有权向股东会推荐2位董事人选供股东会表决选举；华昌化工每届有权向股东会推荐2位董事人选供股东会表决选举。

　　4、协议生效条件。各方董事会、股东（大）会分别同意本次合资的决议；各方签署合资公司《公司章程》；各方签署《非竞争承诺函》和《保密承诺函》。

　　5、违约责任。如果一方违反本协议，违约方应根据守约一方的指示在收到守违约方关于其违约的通知后的60天内采取一切必要措施对此等违约行为进行补救；上述补救措施包括但不限于：恢复原状、继续履行、赔偿损失、支付违约金、解除合同等措施；各方同意就其对于本协议中所载之其任何陈述和保证的任何违反而导致的任何损失和损害向另一方和公司进行补偿，并令另一方和公司不受此等损失和损害的影响。上述损失和或损害的补偿包括与强制执行本条或采取任何必要的法律行动所发生的经济损失、赔偿金和费用。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、该投资项目符合国家产业政策，具有良好的发展前景和经济效益。该项目实施可为公司在精细化工方向延伸，为开发产品提供一个良好的平台，从而提高公司的抗风险能力，增强公司的持续盈利能力。

　　2、原材料价格波动的风险。投资项目所需原材料丙烷为石油的衍生产品，其价格变化趋势与石油价格变动关系较大。因此其价格因受国际政治、经济等多种因素的影响。因此原材料价格波动，将直接影响到公司的原材料采购成本及经济效益。

　　3、技术风险。投资项目采用国际先进的设备和技术，不仅项目投资大，而且涉及工艺复杂程度高，技术含量高，对技术全面掌握及熟练掌握需要一个过程。

　　4、市场风险。从目前情况看，该项目产品丙烯市场需求大、前景好；但从产品性质看，对下游产业发展有一定依赖性（为下游产业提供原料），对市场的开拓、客户网络的建立、健全需要一个过程。同时，由于该项目投资建设周期较长，该产品又属于大宗化工原材料，受整体经济景气度和国家行业政策影响较大，如果未来行业政策及市场需求出现较大变化，存在项目无法按照预期建设完工、达产的不确定性。因此，以该项目为平台，向下游延伸产业链是控制该项风险的选择。

　　5、财务风险。本次项目投资注册资本金由各投资方按照比例自筹解决，如果项目投资建设期延长或未来市场出现波动，导致未能实现预期的投资回报，将对本公司的财务产生一定的成本压力。本次可行性研究报告所测算的项目税后内部收益率为27%，系基于当前市场原材料成本、产品价格和税收政策基础上进行的测算，未来实际收益情况具有一定的不确定性。

　　六、其他事项

　　1、本协议已经三方公司董事长签署，尚未加盖公司印章，依据《公司章程》的有关规定，本协议需提交公司董事会、股东大会审议；还需提交协议方董事会、股东（大）会审议通过后生效。

　　2、本项目尚需获得当地发改委等主管部门的备案立项。

　　3、本公司将按照规定及时公告项目进展情况。

　　特此公告。

　　江苏华昌化工股份有限公司

　　2011年9月14日