证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、重要提示

　　本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。

　　二、会议召开的情况

　　1.召开时间：2011年9月14日上午9：00

　　2.召开地点：深圳市深南大道6013号中国有色大厦24楼多功能厅

　　3.召开方式：现场投票

　　4.召集人：公司董事局

　　5.主持人：由半数以上董事推举且经董事局主席李进明授权董事总裁张水鉴主持

　　6.会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定

　　三、会议的出席情况

　　1.出席的总体情况：

　　股东（代理人）17人、代表股份818,203,140股、占公司有表决权总股份39.66%。

　　四、提案审议和表决情况

　　1.审议通过《关于聘请深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司财务报表和内部控制审计机构的议案》；

　　同意聘请深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司2011年度财务报表和内部控制审计机构，授权董事局在综合考虑深圳市鹏城会计师事务所有限公司实际审计工作情况决定其2011年度审计费用。

　　同意818,203,140股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0 ％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0 ％。

　　2.审议通过《关于公司第六届董事局独立董事津贴的议案》；

　　根据工作需要，同意公司第六届董事局独立董事每年津贴金额为人民币8万元（税前）。

　　同意818,203,140股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0 ％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0 ％。

　　五、律师出具的法律意见

　　1.律师事务所名称： 北京市凯文（深圳）律师事务所

　　2.律师姓名：崔宏川、杨姝

　　3.结论性意见：公司2011年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会表决结果合法有效。

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局

　　2011年9月15日

　　北京市凯文（深圳）律师事务所

　　关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

　　2011年第二次临时股东大会的法律意见书

　　凯文律字（2011）092号

　　致：深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

　　北京市凯文（深圳）律师事务所（以下简称"本所"）接受深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称"贵公司"）的委托，就贵公司2011年第二次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）以及《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书之目的，本所委派律师（以下简称"本所律师"）列席了贵公司本次股东大会，并根据现行法律、法规的有关规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证，在此基础上，本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的相关事实发表法律意见如下：

　　一、关于本次股东大会的召集和召开

　　（一）本次股东大会的召集

　　根据贵公司董事局于2011年8月26日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司第六届董事局第三次会议决议公告》以及《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司关于召开2011年第二次临时股东大会的通知》（以下简称"《会议通知》"），本次股东大会由贵公司董事局召集，并且贵公司董事局已就此作出决议。

　　据此，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集符合《公司法》第101条和《公司章程》第43条的规定。

　　（二）本次股东大会的通知

　　根据《会议通知》，贵公司董事局已就召开本次股东大会提前15日以公告方式向全体股东发出通知。《会议通知》的内容包括召开时间、现场会议召开地点、召集人、召开方式、出席对象、股权登记日以及现场股东大会会议登记办法等内容，其中，股权登记日与会议日期之间间隔不超过7个工作日。据此，《会议通知》符合《公司法》第103条、《股东大会规则》第15条、第18条和《公司章程》第54条、第55条的有关规定。

　　据此，本所律师认为贵公司本次股东大会的通知符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》的规定。

　　（三）本次股东大会的召开

　　1、根据本所律师的审查，本次股东大会于2011年9月14日上午如期在深圳市福田区车公庙深南大道6013号中国有色大厦24楼多功能厅以现场方式召开，召开的实际时间、地点以及方式与《会议通知》中所告知的时间、地点及方式一致。

　　2、根据本所律师的审查，本次股东大会由半数以上董事推举且经贵公司董事局主席李进明先生授权董事张水鉴主持。符合《公司法》第102条、《股东大会规则》第27条及《公司章程》第67条的有关规定。

　　综上，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序合法、有效。

　　二、关于出席本次股东大会人员的资格

　　1、根据本所律师的审查，出席本次股东大会的股东及其委托代理人共17名，其中法人股东由其法定代表人或其法定代表人委托的代理人进行表决，法定代表人出示了本人身份证、法人股东营业执照复印件、股票账户卡，法定代表人委托的代理人出示了本人身份证、法人股东营业执照复印件、授权委托书、股票账户卡，自然人股东出示了身份证、股票账户卡，代理人出示了本人身份证、授权委托书、股东身份证复印件及股票账户卡，并由公司验证了持股凭证，符合《股东大会规则》第23条、第24条及《公司章程》第60条、第61条的有关规定。

　　2、根据本所律师的审查，除贵公司股东外，出席及列席本次股东大会的人员还有贵公司部分董事、监事、高级管理人员，符合《股东大会规则》第26条的有关规定。

　　据此，本所律师认为，贵公司上述股东、部分董事、监事、高级管理人员有权出席本次股东大会。

　　三、关于本次股东大会的表决程序

　　1、根据本所律师的审查，本次股东大会的主持人在会议表决之前宣布了现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，符合《股东大会规则》第30条的有关规定。

　　2、根据本所律师的审查，本次股东大会实际审议的事项与贵公司董事局所公告的议案一致，并未出现会议审议过程中对议案进行修改的情形，符合《股东大会规则》第34条的有关规定。

　　3、根据本所律师的审查，本次股东大会采取记名方式投票表决，出席会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会议事日程的议案进行了表决。该表决方式符合《股东大会规则》第33条以及《公司章程》第83条、第86条的有关规定。

　　4、根据本所律师的审查，本次股东大会推举了两名股东代表及一名监事代表与本所律师共同负责计票、监票，并对会议审议事项的投票表决进行清点，本次股东大会的主持人根据表决结果，当场宣布股东大会的决议均已通过。该程序符合《股东大会规则》第37条、第38条以及《公司章程》第87条、第88条的有关规定。

　　5、根据股东代表和监事代表对表决结果所做的清点以及本所律师的审查，本次股东大会：

　　（1）以普通决议审议通过了《关于聘请深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司财务报表和内部控制审计机构的议案》；

　　（2）以普通决议审议通过了《关于公司第六届董事局独立董事津贴的议案》；

　　上述议案表决程序和结果符合《公司法》第104条、《股东大会规则》第33条和《公司章程》第75条、第76条及第77条的有关规定。

　　据此，本所律师认为本次股东大会所审议议案的表决程序和表决结果合法有效。

　　四、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，贵公司2011年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会表决结果合法有效。

　　本页无正文，为《北京市凯文（深圳）律师事务所关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司2011年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页

　　北京市凯文（深圳）律师事务所

　　负责人： 经办律师：

　　秦庆华 崔宏川

　　杨 姝

　　年 月 日