证券时报多媒体数字报

　　股票代码：002510 公司简称：天汽模 公告编号2011-037

　　天津汽车模具股份有限公司

　　第二届董事会

　　第五次临时会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

　　天津汽车模具股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第五次临时会议于2011年9月13日10:00以现场方式召开。会议通知及会议资料于2011年9月2日以直接传送或电子邮件方式发出。会议应到董事11名，实到董事11名。会议的通知、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》和《天津汽车模具股份有限公司章程》的有关规定。

　　会议由董事长胡津生先生主持。出席会议的董事以记名投票的方式一致通过了如下议案：

　　一、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2011年度新增关联交易预计情况的议案》

　　经董事会审议，与会董事一致认为公司所预计的2011年度新增关联交易情况是根据公司发展战略及生产经营活动的实际需要进行的合理估计；有利于公司对外投资项目的顺利实施，符合公司发展战略；定价公平、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形，不会对公司以及未来财务状况、经营成果产生重大影响；对公司独立性没有影响，公司利润不会因此类交易而对关联方形成主要依赖。

　　公司董事常世平、尹宝茹在湘潭天汽模普瑞森传动部件有限公司担任董事职务，为关联董事，常世平、尹宝茹均回避了表决，非关联董事一致同意。

　　独立董事在公司第二届董事会第五次临时会议召开前审阅了本次关联交易的相关资料，并发表了事前认可意见，认为："此次新增的关联交易预计是根据公司的实际生产经营需要进行的合理估计。同意将该议案提交公司第二届董事会第五次临时会议进行审议。"

　　独立董事发表了独立意见："公司2011年度新增的关联交易预计是根据公司生产经营的需要进行的合理估计，上述关联交易是在公平、互利的基础上进行的，不损害公司和股东的合法利益，特别是中小股东的合法利益，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。公司董事会在审议此项涉及关联交易的议案时，关联董事回避了表决，其表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。"

　　特此公告。

　　天津汽车模具股份有限公司

　　董 事 会

　　2011年9月13日

　　股票代码：002510 公司简称：天汽模 公告编号2011-038

　　天津汽车模具股份有限公司

　　第二届监事会

　　第三次临时会议决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

　　天津汽车模具股份有限公司（以下简称"公司"）第二届监事会第三次临时会议于2011年9月13日10:00在公司105会议室召开。召开会议的通知及会议资料于2011年9月2日以直接传送或电子邮件方式发出。应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召集、召开与表决监事人数符合《中华人民共和国公司法》和《天津汽车模具股份有限公司章程》的有关规定。

　　会议由监事会主席王子玲女士主持。经参加会议监事认真审议并通过现场投票表决方式一致通过了如下决议：

　　一、以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2011年度新增关联交易预计情况的议案》

　　公司监事会认为：公司所预测的2011年度新增关联交易预计情况基于生产经营活动实际需要，有利于公司的正常经营；各项关联交易均以市场价格作为定价依据，遵循了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　　特此公告。

　　天津汽车模具股份有限公司

　　监 事 会

　　2011年9月13日

　　股票代码：002510 公司简称：天汽模 公告编号2011-039

　　天津汽车模具股份有限公司

　　关于2011年度

　　新增关联交易预计情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

　　天津汽车模具股份有限公司（以下简称"公司"）因业务发展需要，与湘潭天汽模普瑞森传动部件有限公司（以下简称"传动部件公司"）需发生部分必要的关联交易，为了规范关联交易行为，根据《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规则和公司《关联交易管理办法》的规定，现将公司与传动部件公司形成关联交易的有关情况说明如下：

　　一、关联交易概述

　　1、公司于第二届董事会第五次临时会议审议通过了《关于2011年度新增关联交易预计情况的议案》，公司预计2011年度将与传动部件公司发生关联交易总额不超过750万元，其中包括：

　　（1）传动部件公司部分传动件产品的构件复杂、精度要求高，公司在汽车冲压构件的制造方面具有明显优势，因此传动部件公司将该类构件委托公司生产，公司预计将向传动部件公司销售冲压件总额不超过50万元；该项交易构成经常性关联交易。

　　（2）本公司向传动部件公司销售部分数控机床，销售总额不超过700万元。该数控机床将作为传动部件公司的固定资产用于加工传动件产品。该项交易为偶发性关联交易。

　　自传动部件公司设立至2011年9月13日，公司与传动部件公司无累计发生的关联交易。

　　2、上述关联交易经公司第二届董事会第五次临时会议审议通过，独立董事发表了同意意见，关联董事常世平、尹宝茹均回避了相关议案的表决，非关联董事一致同意。本议案的审批权限在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议批准。上述关联交易经公司第二届监事会第三次临时会议审议通过。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　公司名称：湘潭天汽模普瑞森传动部件有限公司

　　法定代表人：MATHEW FITCH

　　注册资本：210万澳大利亚元（其中本公司认缴注册资本105万澳大利亚元，占50%；普瑞森部件亚太有限公司认缴注册资本105万澳大利亚元，占50%）

　　实收资本：1503300澳大利亚元

　　注册地址：湘潭市九华经济开发区富洲路98号九华服务大楼1215室

　　主营业务：汽车传动部件及其他汽车零部件的生产、销售；上中下游产品的进出口业务；提供汽车传动部件及其他汽车零部件的技术等相关服务。

　　与上市公司的关联关系：传动部件公司为本公司参股公司，公司董事常世平、尹宝茹在该公司担任董事职务。

　　截至2011年6月30日的主要财务指标（2011年6月成立暂无营业收入）：总资产1,036.91万元、净资产1,034.57万元、净利润-2.12万元。

　　传动部件公司财务状况较好，具备履约能力。

　　三、定价的政策、依据和结算方式

　　公司与传动部件公司发生的各项关联交易在自愿平等、公平公允的原则下进行。公司与关联方发生的经常性关联交易定价方法以市场化为原则，严格执行市场价格，同公司与非关联方同类交易的定价政策一致；公司向关联方销售数控机床的偶发性关联交易的定价方法，按公司设备的账面值及由此发生的相关税费确定。关联交易的结算方式：与非关联方一致。

　　四、关联交易对公司的影响

　　公司此次新增的关联交易预计是根据公司发展战略及生产经营活动的实际需要进行的合理估计。前述关联交易有利于公司对外投资项目的顺利实施，符合公司发展战略。前述关联交易定价公平、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形，不会对公司以及未来财务状况、经营成果产生重大影响；前述关联交易对公司独立性没有影响，公司利润不会因此类交易而对关联方形成主要依赖。

　　五、独立董事事前认可及独立意见

　　1、独立董事在公司第二届董事会第五次临时会议召开前审阅了本次关联交易的相关资料，并发表了事前认可意见，认为："此次新增的关联交易预计是根据公司的实际生产经营需要进行的合理估计。同意将该议案提交公司第二届董事会第五次临时会议进行审议。"

　　2、独立董事对2011年度新增的关联交易预计情况发表的独立意见："公司2011年度新增的关联交易预计是根据公司生产经营的需要进行的合理估计，上述关联交易是在公平、互利的基础上进行的，不损害公司和股东的合法利益，特别是中小股东的合法利益，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。公司董事会在审议此项涉及关联交易的议案时，关联董事回避了表决，其表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。"

　　六、保荐机构核查意见

　　本公司保荐机构中国建银投资证券有限责任公司对公司2011年新增的关联交易预计情况发表核查意见："天汽模2011年新增的关联交易预计是根据天汽模自身发展战略及生产经营活动的实际需要进行的合理估计。该新增关联交易有利于天汽模对外投资项目的顺利实施，符合天汽模发展战略。该新增关联交易定价公平、合理，不存在损害天汽模及其他股东利益的情形，不会对天汽模以及未来财务状况、经营成果产生重大影响；该新增关联交易对天汽模独立性没有影响，天汽模利润不会因此类交易而对关联方形成主要依赖。"

　　七、备查文件

　　1、公司第二届董事会第五次临时会议决议；

　　2、公司第二届监事会第三次临时会议决议；

　　3、公司独立董事关于2011年度新增关联交易预计情况的独立意见；

　　4、中国建银投资证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司2011年新增关联交易预计情况的核查意见。

　　特此公告。

　　天津汽车模具股份有限公司

　　董 事 会

　　2011年9月13日