证券时报多媒体数字报

证券代码：００２１５７ 证券简称：正邦科技 编号：２０１１—０３７

江西正邦科技股份有限公司

第三届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、董事会会议召开情况：

１、江西正邦科技股份有限公司（“公司”）第三届董事会第九次会议通知于２０１１年９月６日以电子邮件和专人送达的方式通知全体董事、监事及高管人员。

２、本次会议于２０１１年９月１４日上午９：００在公司会议室以现场会议方式召开。

３、本次会议应到董事５人，实到董事５人，全体董事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的要求。

４、本次会议由董事长周健先生主持，公司监事黄建军、吴佑发和邹富兴先生，总经理程凡贵先生，财务总监周定贵先生和副总经理、董事会秘书孙军先生等高管列席了本次会议。

５、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况：

１、会议以５票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于设立山东龙融担保有限公司并授权签署相关文件的议案》。

随着公司在山东省的养殖规模不断扩张，与农户的合作数量迅速扩大，为保证公司的合作农户、客户对资金的直接需求，保证公司合作业务的正常开展，公司拟在山东投资设立山东龙融担保有限公司（暂定名，名称以工商行政管理部门核准为准）。该公司拟注册资本１０，０００万元，其中，公司以自有资金出资４，９００万元，占有股权比例为４９％；山东和康源集团有限公司（公司持有９６．７４％股权的江西正邦养殖有限公司持有其５０％的股权，为其控股股东，纳入本公司合并报表范围内）以自有资金出资３，１００万元，占有股权比例为３１％；山东天普阳光生物科技有限公司（公司占有其５１％的股权）以自有资金出资１，０００万元，占有股权比例为１０％；山东万事兴农牧集团有限公司（公司占有其５１％的股权）以自有资金出资１，０００万元，占有股权比例为１０％。经营范围拟定为与公司进行生产、场地建设及其他有深度合作业务的农户、客户提供担保贷款，企业投资咨询、投资管理及相关技术咨询服务（具体经营范围以工商行政管理部门核准内容为准）。董事会同时授权公司董事长或董事长书面授权的代表签署山东龙融担保有限公司相关的设立和投资等文件。

该担保公司的设立尚需得到山东省人民政府金融办公室的批准。

（详见刊登于２０１１年９月１５日《证券时报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的公司２０１１—０３８号《关于投资成立山东龙融担保有限公司的公告》）。

２、会议以５票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于控股子公司出资设立内蒙古乌兰察布正邦养殖有限公司并授权签署相关文件的议案》。

同意出资设立内蒙古乌兰察布正邦养殖有限公司（暂定名，名称以工商行政管理部门核准为准），注册资本２，０００万元，其中，江西正邦养殖有限公司（公司占有其９６．７４％的股权）以自有资金出资２，０００万元，占有股权比例为１００％。董事会同时授权江西正邦养殖有限公司董事长或董事长书面授权的代表签署内蒙古乌兰察布正邦养殖有限公司相关的设立和投资等文件。

（详见刊登于２０１１年９月１５日《证券时报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的公司２０１１—０３９号《关于控股子公司出资设立内蒙古乌兰察布正邦养殖有限公司的公告》）。

３、会议以５票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《江西正邦科技股份有限公司接待特定对象调研采访管理制度》。

为进一步规范本公司接待特定对象调研、采访以及召开业绩说明会、分析师会议等相关活动，维护信息披露的公平性，切实保护中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关法律、法规的规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

《江西正邦科技股份有限公司接待特定对象调研采访管理制度》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、备查文件：

１、经与会董事签字并加盖董事会印章的三届九次董事会决议；

２、深交所要求的其他文件。

特此公告

江西正邦科技股份有限公司董事会

二０一一年九月十五日

证券代码：００２１５７ 证券简称：正邦科技 编号：２０１１—０３９

江西正邦科技股份有限公司

关于控股子公司出资设立内

蒙古乌兰察布正邦养殖有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、对外投资概述：

１、对外投资的基本情况：

公司的控股子公司江西正邦养殖有限公司（“正邦养殖”，江西正邦科技股份有限公司持有其９６．７４％的股权）以自有资金出资２，０００万元人民币，设立内蒙古乌兰察布正邦养殖有限公司（暂定名，具体以工商登记部门核准的名称为准）。

２、本公司于２０１１年９月１４日召开第三届董事会第九次会议，以５票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于控股子公司出资设立内蒙古乌兰察布正邦养殖有限公司并授权签署相关文件的议案》。

３、本次投资不构成关联交易。

二、投资主体基本情况：

１、对外投资主体介绍：

江西正邦养殖有限公司

住 所：南昌市高新技术开发区湖东四路以北、产业路以东

法定代表人：何元明

注册资本：２９，１１３．２１５８万元人民币

经营范围：种猪（在许可证的核定范围内经营，许可证的有效期至２０１２－０３－２６）、商品猪、仔猪、畜牧机械生产、销售；种猪技术、咨询服务；家禽养殖、销售（种禽除外）（以上项目国家有专项规定的凭资质证或许可证经营）

正邦养殖的出资额及出资比例：

对照深圳证券交易所股票上市规则，成信（香港）有限公司与本公司及与持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无任何关联关系。

２、董事会审议情况：

２０１１年９月１４日，公司第三届董事会第九次会议以５票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于控股子公司出资设立内蒙古乌兰察布正邦养殖有限公司并授权签署相关文件的议案》，同意出资设立内蒙古乌兰察布正邦养殖有限公司（暂定名，名称以工商行政管理部门核准为准），注册资本２，０００万元，其中，正邦养殖以自有资金出资２，０００万元，占有股权比例为１００％。董事会同时授权正邦养殖董事长或董事长书面授权的代表签署内蒙古乌兰察布正邦养殖有限公司相关的设立和投资等文件。

三、投资标的的基本情况：

内蒙古乌兰察布正邦养殖有限公司

名 称：内蒙古乌兰察布正邦养殖有限公司

住 所：内蒙古乌兰察布

法定代表人：何元明

注册资本：２，０００万元人民币

经营范围：生猪养殖与销售

出资比例：正邦养殖以自有资金出资２，０００万元，占有股权比例为１００％。

四、内蒙古乌兰察布正邦养殖有限公司公司章程的主要内容：

１、注册资本为人民币贰仟万元。

２、出资比例：

３、出资方式：正邦养殖以货币资金２，０００万元人民币（贰仟万元）对内蒙古乌兰察布正邦养殖有限公司出资。

４、股东会由全体股东组成，公司设董事会，董事会成员三人，由股东决定。董事的任期每届为三年，任期届满，可连任。

５、内蒙古乌兰察布正邦养殖有限公司设监事一名，由股东决定。监事的任期每届为三年，任期届满，可连任。

６、董事长为公司的法定代表人。董事长由董事选举产生，每届任期为三年，可连选连任。

五、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响：

１、本次对外的投资目的：

为了配合公司在国内各个区域的产业战略布局需要，拟在内蒙古省成立种猪和商品猪养殖基地，该基地是本公司在江西省内、湖北省、山东省、河南省、安徽省、黑龙江省、辽宁省外的又一个大型养殖基地，有利于扩大公司在内蒙古省的影响，增加市场份额。

２、本次对外投资可能存在的风险：

１）疫情风险：在种猪繁育和生猪养殖的过程中，如果监管不力，防范不周的话，有爆发疫情的风险，会对公司的生产经营造成影响。

２）公司管控模式的风险：受人力资源、企业管理水平、思维习惯和企业文化等诸多因素的影响，公司的管理控制环境和决策能力将有可能影响到公司的整体运营效率和业务持续增长和发展。

３、本次对外投资对公司的影响：

１）本次对外投资有利于创造就业机会，解决部分社会问题，能够提高公司的知名度，加快发展速度；

２）本公司在内蒙古种猪繁育和生猪养殖基地的建立有利于推动周边农户乃至于整个当地消费市场对正邦品牌的认知感，树立规模化、集约化的企业形象；

３）本次对外投资，符合公司既定的低成本、轻资产运作模式。

备查文件：

１、公司三届董事会九次会议决议；

２、《乌兰察布市正邦养殖有限公司章程》。

特此公告

江西正邦科技股份有限公司董事会

二０一一年九月十五日

证券代码：００２１５７ 证券简称：正邦科技 编号：２０１１—０３８

江西正邦科技股份有限公司关于

投资成立山东龙融担保有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、对外投资概述：

１、江西正邦科技股份有限公司（“公司”）与山东和康源集团有限公司（“山东和康源”，公司持有９６．７４％股权的江西正邦养殖有限公司持有其５０％的股权，为其控股股东，纳入本公司合并报表范围内）、山东天普阳光生物科技有限公司（“天普阳光”，公司持有其５１％的股权）和山东万事兴农牧集团有限公司（“万事兴农牧”，公司持有其５１％的股权）于２０１１年９月１３日在南昌签署《关于出资设立山东龙融担保有限公司的出资人协议书》，公司以自有资金出资４，９００万元，山东和康源以自有资金出资３，１００万元，天普阳光以自有资金出资１，０００万元，万事兴农牧以自有资金出资１，０００万元，共同设立山东龙融担保有限公司（暂定名，名称以工商行政管理部门核准为准）。

２、本公司于２０１１年９月１４日召开第三届董事会第九次会议，以５票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于出资设立山东龙融担保有限公司并授权签署相关文件的议案》。

该担保公司的设立尚需得到山东省人民政府金融办公室的批准。

３、本次投资不构成关联交易。

二、投资主体介绍：

１、江西正邦科技股份有限公司

名称：江西正邦科技股份有限公司

住所：江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖一路５６９号

法定代表人：周健

注册资本：２６９，４１０，３５５元（经２０１１年５月２３日实施了资本公积金每１０股转增６股方案后，公司注册资本增加到４３１，０５６，５６８元。目前营业执照的变更正在办理过程中）

公司类型：股份有限公司（上市）

经营范围：畜禽饲料、预混料的生产和销售；饲料添加剂的研发、生产和销售；畜禽及水产品育种、养殖、加工和销售；经营预包装食品；粮食收购；饲料原料贸易。

２、山东和康源集团有限公司

名称：山东和康源集团有限公司

住所：济南市高新区舜华路怡科产业基地Ｂ－９０３室

法定代表人：孟庆利

注册资本：４，０００元

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：对农业、畜牧业、饲料生产加工业、肉食品加工业的投资与管理；饲料添加剂的销售；饲料的生产、销售。

山东和康源的出资额及出资比例：

本公司持有正邦养殖９６．７４％的股权；对照深圳证券交易所股票上市规则，济南孟氏投资咨询有限公司和济南思晋投资咨询有限公司与本公司及与持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无任何关联关系。

３、山东天普阳光生物科技有限公司

名称：山东天普阳光生物科技有限公司

住所：潍坊高新区胜利东街１９２１号农科院办公楼（５楼）

法定代表人：史效华

注册资本：１，５００元

公司类型：有限责任公司

经营范围：销售饲料、生物制品（不含疫苗及其他涉及许可经营的项目）、饲料原料；以下限分公司经营：生产、销售饲料原料。

天普阳光的出资额及出资比例：

对照深圳证券交易所股票上市规则，史效华先生与本公司及与持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无任何关联关系。

４、山东万事兴农牧集团有限公司

名称：山东万事兴农牧集团有限公司

住所：兰山区金雀山开元上城国际Ｂ１２１８室

法定代表人：贾强

注册资本：４，０００元

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：销售：饲料、饲料原料。

万事兴农牧的出资额及出资比例：

对照深圳证券交易所股票上市规则，贾强先生、吴光峰先生、龙腾先生、张杰先生、陈立春先生和黄磊先生与本公司及与持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无任何关联关系。

三、投资标的的基本情况：

山东龙融担保有限公司

名 称：山东龙融担保有限公司

住 所：山东省济南市高新区舜华路舜泰广场１１栋９０３号

法定代表人：胡开宇

注册资本：１０，０００万元人民币

经营范围：与公司进行生产、场地建设及其他有深度合作业务的农户、客户提供担保贷款，企业投资咨询、投资管理及相关技术咨询服务（具体经营范围以工商行政管理部门核准内容为准）。

出资比例：公司以自有资金出资４，９００．００万元，占有股权比例为４９％；山东和康源以自有资金出资３，１００．００万元，占有股权比例为３１％；天普阳光以自有资金出资１，０００．００万元，占有股权比例为１０％；万事兴农牧以自有资金出资１，０００．００万元，占有股权比例为１０％。

四、山东龙融担保有限公司出资协议的主要内容：

１、公司经营范围：与公司进行生产、场地建设及其他有深度合作业务的农户、客户提供担保贷款，企业投资咨询、投资管理及相关技术咨询服务（具体经营范围以工商行政管理部门核准内容为准）。

２、注册资本为人民币壹亿元。

３、公司、山东和康源、天普阳光和万事兴农牧的出资额及出资比例：

４、出资方式：正邦科技以货币资金肆仟玖佰万元人民币对公司出资；山东和康源以货币资金叁仟壹佰万元人民币对公司出资；天普阳光以货币资金壹仟万元人民币对公司出资；万事兴农牧以货币资金壹仟万元人民币对公司出资。

５、公司、山东和康源、天普阳光和万事兴农牧应及时缴足各自所认缴的出资额。公司、山东和康源、天普阳光和万事兴农牧均应于公司验资银行专用账户开好后七个工作日内将出资足额存入。

未按照前款规定期履行出资义务的，除应当向公司足额缴纳外，还应向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

６、公司、山东和康源、天普阳光和万事兴农牧约定：公司成立后，公司董事会将聘任公司总经理一名具体组织公司的生产和经营，聘任的总经理在经营管理过程中必须服从公司股东、董事会的领导和监督，向公司股东、董事会负责、报告工作。

７、公司成立后，建立符合审慎经营原则的担保评估制度、决策程序、事后追偿和处置制度、风险预警机制和突发事件应急机制，并制定严格规范的业务操作规程，加强对担保项目的风险评估和管理。

８、公司、山东和康源、天普阳光和万事兴农牧应本着诚实信用原则自觉履行协议，任何一方违反本协议约定之义务均构成违约，应承担相应的违约责任。

９、本协议若需得到相关政府管理部门批准方能生效，则以该批准之日为本协议生效之日。

五、投资目的、风险及运作模式：

１、投资目的：

随着公司养殖规模的不断扩张和合作农户数量的迅速扩大，公司的合作农户、客户对资金的直接需求遇到了困难，阻碍了与公司合作业务的正常开展。因此，公司决定设立担保公司专为与公司进行合作业务的农户、客户提供担保贷款。

２、本次对外投资可能存在的风险：

公司管控模式的风险：受人力资源、企业管理水平、思维习惯和企业文化等诸多因素的影响，公司的管理控制环境和决策能力将有可能影响到公司的整体运营效率和业务持续增长和发展。

３、运作模式：

１）担保公司的利润来源：向担保对象收取合理的担保费及存入放款银行保证金的存款利息。

２）担保对象获得担保贷款的用途：仅用于与公司进行生产、场地建设及其他有深度合作业务的农户、客户。

六、担保公司经营担保业务的风险控制措施：

１、担保对象获得贷款所需的必要的贷款审核业务由与担保公司合作的银行承担，实现风险控制的专业化。

２、所经营的担保业务仅对前述的特定对象开展，同时由担保对象、银行和担保公司共同签订三方协议。由担保公司风控部门严格按照协议约定、公司章程及相关制度实施事前贷款风险审核和事中督察、事后复核。

３、三方协议约定：合作养殖户获得贷款专用于向公司支付保证金，且贷款额度不超过应交保证金的约定比例；贷款的偿还由公司在向担保对象支付利润结算保证金时按要求代扣代缴给放款银行。担保对象对相关土建工程或固定资产建设到一定程度时方可启动担保贷款业务，且贷款金额不超过该项投入总额的约定比例；贷款的偿还由公司在支付给担保对象租金时按要求代扣代缴给放款银行。

４、禁止公司为其他社会客户提供担保服务业务。

七、独立董事意见：

１、公司本次投资设立担保公司，能充分利用公司资金充裕的优势，拓宽公司的盈利能力，既能产生社会效应，同时有利于公司提高效益，提升公司整体竞争力，使公司获得强有力的持续经营与发展能力。

２、上述投资事项已经通过公司董事会审议表决通过，其程序合法有效。

３、投资成立担保公司具备可行性，该项目符合国家产业政策，合法有效。

我们认为：公司董事会本次对外投资的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法规和公司制度的规定；实施相关方案有利于提升公司经营业绩，不存在损害公司和全体股东利益的行为，同意公司董事会的决定。

八、备查文件：

１、经与会董事签字并加盖董事会印章的三届九次董事会决议；

２、独立董事关于江西正邦科技股份有限公司投资成立担保公司的独立意见；

３、关于出资设立山东龙融担保有限公司的出资人协议书。

特此公告

江西正邦科技股份有限公司

董事会

二０一一年九月十五日