证券时报多媒体数字报

　　股票代码：002309 股票简称：中利科技 公告编号：2011- 028

　　中利科技集团股份有限公司第二届

　　董事会2011年第三次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中利科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）2011年09月10日以传真的方式通知公司第二届董事会成员于2011年09月13日以现场与传真相结合的方式在公司四楼会议室召开第二届董事会2011年第三次临时会议。会议于2011年09月13日如期召开，公司董事9名，出席会议的董事9名，会议由董事长龚茵主持，公司监事与高管列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于对控股子公司江苏腾晖电力科技有限公司实收资本增加的议案》

　　该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事龚茵、周建新、詹祖根、胡常青回避表决。

　　《关于对控股子公司江苏腾晖电力科技有限公司实收资本增加的公告》将刊登于2011年9月15日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)。

　　独立董事发表意见：

　　1、公司《关于对控股子公司江苏腾晖电力科技有限公司实收资本增资的议案》在提交董事会审议时，经过我们事前认可。

　　2、本次关联交易公允，腾晖电力各股东按照出资比例同步增资，公司和中小股东利益得到充分保障。

　　3、本次关联交易决策程序

　　公司董事会在审议《关于对控股子公司江苏腾晖电力科技有限公司实收资本增资的议案》时，关联董事回避表决，表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定。

　　同意该议案。

　　与公司保荐机构及保荐代表人发表意见：

　　1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求； 2、本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。

　　二、审议通过了《关于"加强中小企业板上市公司内控规则落实"专项活动的报告及整改计划的议案》；

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《中利科技集团股份有限公司内部控制规则落实情况自查表及整改计划》将刊登于2011年9月15日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)。

　　公司保荐机构及保荐代表人发表意见认为：中利科技编制的《内部控制规则落实情况自查表》如实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。除"尚未与具有从事代办股份转让券商业务资格的证券公司签署《委托代办股份转让协议》"外，中利科技现有的内部控制制度符合有关法律法规和证券监管部门的要求，内部控制制度建立健全，能够保持与企业业务及管理相关的有效内部控制，并得到基本有效实施。

　　中利科技针对存在的问题制定的整改计划，能够满足内部控制的要求，保荐代表人将督导中利科技在整改期限内完成整改计划。

　　特此公告。

　　中利科技集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2011年9月13日

　　证券代码：002309 证券简称：中利科技 公告编号：2011-029

　　中利科技集团股份有限公司关于对

　　控股子公司江苏腾晖电力科技有限公司

　　实收资本增加暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　江苏腾晖电力科技有限公司（以下简称"腾晖电力"）成立于2009年6月23日，其工商注册资本：84000万元，目前实收资本：60000万元。

　　现拟将实收资本增资至68800万元，各股东按照出资比例同步增资，其中中利科技集团股份有限公司（以下简称"中利科技"）出资4488万元，王柏兴出资3960万元，江苏中鼎房地产开发有限责任公司（以下简称"中鼎房产"）出资352万元。增资结束后，中利科技持有腾晖电力51%股权，王柏兴持有腾晖电力45%股权，中鼎房产持有腾晖电力4%股权。同时，在今后半年时间内，不再进行相关增资行为。

　　王柏兴为中利科技的控股股东，中利科技与王柏兴存在关联关系。同时，王柏兴为中鼎房产的实际控制人，中利科技与中鼎房产系同一实际控制人控制的公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次共同投资行为构成公司的关联交易。

　　2011年9月13日，中利科技第二届董事会2011年第三次临时会议审议通过《关于对控股子公司江苏腾晖电力科技有限公司实收资本增资的议案》，关联董事龚茵、周建新、詹祖根、胡常青回避表决。包括独立董事在内的其余五位董事一致同意上述议案。符合中利科技《章程》及有关规定。独立董事对上述议案作了事前认可并发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》有关关联交易审议程序和审批权限的规定，本次交易无须获得股东大会的批准。

　　2011年1月1日至本公告发布之日，中利科技与中鼎房产、王柏兴发生关联交易如下：

　　2011年9月5日经过中利科技2011年第二次临时股东大会审议通过《关于收购江苏腾晖电力科技有限公司51%股权的关联交易的议案》，详情可查阅2011年9月6日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)公告。

　　二、关联交易各方基本情况

　　1、中文名称：中利科技集团股份有限公司

　　英文名称：Zhongli Science And Technology Group co.,Ltd

　　注册地址：江苏省常熟东南经济开发区

　　法定代表人：龚茵

　　注册资本：24030万元

　　经营范围：电线、电缆、光缆、PVC 电力电缆料、电源插头、电子接插件、电工机械设备、有色金属拉丝、通信终端设备、移动通信终端设备的生产、销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备，零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和"三来一补"业务；研制开发环保新材料、通信网络系统及器材、车辆安保产品。

　　2009 年11月27 日，公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小板上市，股票简称"中利科技"，股票代码002309，发行股数3350万股，募集资金净额14.825亿元。

　　截止2011年6月30日，中利科技总资产为379314.06万元，净资产为238591.69万元；2011年1~6月实现营业收入187737.34万元，净利润11813.85万元（未经审计）。

　　2、江苏中鼎房地产开发有限责任公司，注册地为常熟市唐市镇开发区，公司主要办公地点为常熟市东南开发区，法定代表人为王柏兴，注册资本30000万元，营业执照注册号为320581000049865，主要从事房地产开发业务。

　　截止2011年6月30日，中鼎房产总资产为59418.3894万元，净资产为40250.3026万元；2011年1~6月实现营业收入269万元，净利润-499.17万元（未经审计）。

　　3、王柏兴，持有中利科技56.21%股权、持有中鼎房产89.46%股权、持有腾晖力45%股权。

　　三、增资的资金来源

　　此次用于腾晖电力增资的所需资金，中利科技将全部使用自有资金。

　　四、关联交易的目的及对公司的影响

　　此次对腾晖电力增资，将进一步增强腾晖电力资金实力，以适应生产发展需要。

　　五、独立董事意见

　　本公司独立董事陈昆、陈枫、池溦对本次关联交易发表独立意见如下：

　　1、公司《关于对控股子公司江苏腾晖电力科技有限公司实收资本增加的议案》在提交董事会审议时，经过我们事前认可。

　　2、本次关联交易公允，腾晖电力各股东按照出资比例同步增资，公司和中小股东利益得到充分保障。

　　3、本次关联交易决策程序

　　公司董事会在审议《关于对控股子公司江苏腾晖电力科技有限公司实收资本增加的议案》时，关联董事回避表决，交易表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定。

　　同意该议案。

　　六、保荐机构核查意见

　　1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求； 2、本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。

　　七、备查文件

　　1．董事会决议。

　　2．独立董事意见。

　　8．国信证券股份有限公司核查意见。

　　特此公告

　　中利科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2011年9月13日