证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1154号文《关于核准郑州三全食品股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，郑州三全食品股份有限公司（以下简称"公司"）非公开发行人民币普通股14,054,383股，募集资金总额为人民币498,930,596.50元，扣除发行费用15,950,000.00元后，募集资金净额为482,980,596.50元。京都天华会计师事务所有限公司对公司的募集资金到位情况进行了审验，并于2011年8月29日出具了"京都天华验字[2011]第0160号"的验资报告。

　　为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等相关法律、法规的规定，公司（甲方）于2011年9月14日分别与中国光大银行股份有限公司郑州中原路支行（乙方）和保荐机构国信证券股份有限公司（丙方）签订了《募集资金三方监管协议》，协议主要内容如下：

　　一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称"专户"），账号为77180188000048947，截止2011年9月2日，专户余额为482,980,596.50元。该专户仅用于甲方三全食品综合基地（二期）建设工程项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《中小企业板上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每季度对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

　　四、甲方授权丙方指定的保荐代表人许乃弟、王小刚可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　五、乙方按月（每月10日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

　　六、甲方一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过 1000 万元（按照孰低原则在1000万元或募集资金净额的5%之间确定）的，乙方应及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　九、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且销户或丙方督导期结束（2012年12月31日）后失效。

　　特此公告。

　　郑州三全食品股份有限公司董事会

　　2011年9月15日