证券时报多媒体数字报

证券代码：００２５２３ 证券简称：天桥起重 公告编号：２０１１－０２６

株洲天桥起重机股份有限公司

第二届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

株洲天桥起重机股份有限公司（以下称“公司”）第二届董事会第六次会议通知以当面送达、传真、邮件的方式于２０１１年９月９日向各董事发出。会议于２０１１年９月１５日在公司七楼会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议应出席的董事为９人，实际出席会议的董事９人（其中董事贺志辉先生、独立董事徐善继先生、独立董事华民先生、独立董事刘昌桂先生以通讯表决方式出席），公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合有关法律、法规、规章和公司《章程》的规定。

会议由成固平董事长主持，审议并通过了如下议案：

一、《公司关于使用部分超募资金增资株洲舜臣选煤机械有限责任公司的议案》

以 ９ 票同意、 ０ 票反对、 ０ 票弃权的表决结果，审议并通过了《公司关于使用部分超募资金增资株洲舜臣选煤机械有限责任公司的议案》。

同意公司使用部分超募资金３，６４６．０５万元，以每１元注册资本３．２７元的价格，通过增资入股的方式控股株洲舜臣选煤机械有限责任公司，不采用股权受让及现金增资的方式。本次增资后，株洲舜臣选煤机械有限责任公司注册资本为２，１８０万元，公司持有股权１，１１５万元，股权比例５１．１５％。

详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的《公司关于使用部分超募资金增资株洲舜臣选煤机械有限责任公司的公告》。

二、《公司内部控制规则落实情况的自查表》

以 ９ 票同意、 ０ 票反对、 ０ 票弃权的表决结果，审议并通过了《公司内部控制规则落实情况的自查表》。

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）作为公司首次公开发行股票并上市持续督导的保荐机构，根据深圳证券交易所《关于开展“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项活动的通知》的要求，对天桥起重《内部控制规则落实情况自查表》进行了核查，并发表如下核查意见：

１、天桥起重已经建立了完善的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会等机构均能合法运作和科学决策，董事会下设各专门委员会，能够较好的运行，为公司内部控制制度的制定与运行提供了一个良好的内部环境。

２、天桥起重已经建立了较为完善的各项管理制度，包括内部审计制度、募集资金管理制度、关联交易制度、对外担保制度等相关制度，上述制度均能一贯、有效地执行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。

３、天桥起重对于其内部控制制度的建立和实施情况所进行的自我评价与事实相符。

详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的《公司内部控制规则落实情况的自查表》。

三、备查文件

１、公司《第二届董事会第六次会议决议》

２、海通证券股份有限公司关于株洲天桥起重机股份有限公司《内部控制规则落实情况自查表》的核查意见

特此公告！

株洲天桥起重机股份有限公司

董事会

２０１１年９月１６日

证券代码：００２５２３ 证券简称：天桥起重 公告编号：２０１１－０２７

株洲天桥起重机股份有限公司

第二届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

株洲天桥起重机股份有限公司（以下称“公司”）第二届监事会第六次会议于２０１１年９月９日以当面送达、传真、邮件的方式发出，并于２０１１年９月１５日在公司七楼会议室召开。本次会议应到监事３名，实到监事３名。会议由监事会主席谭竹青先生主持，会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》的有关规定，合法有效。

经与会监事认真审议，书面表决通过了如下决议：

一、《公司关于使用部分超募资金增资株洲舜臣选煤机械有限责任公司的议案》

以 ３ 票同意、 ０ 票反对、 ０ 票弃权的表决结果，审议并通过了《公司关于使用部分超募资金增资株洲舜臣选煤机械有限责任公司的议案》。

经审核，监事会认为：公司本次使用超募资金３，６４６．０５万元增资舜臣煤机，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定，符合公司的战略发展规划和全体股东的利益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。我们同意公司以部分超募资金增资舜臣煤机。

二、《公司内部控制规则落实情况的自查表》

以 ３ 票同意、 ０ 票反对、 ０ 票弃权的表决结果，审议并通过了《公司内部控制规则落实情况的自查表》。

三、备查文件

公司《第二届监事会第六次会议决议》

特此公告！

株洲天桥起重机股份有限公司

监事会

２０１１年９月１６日

证券代码：００２５２３ 证券简称：天桥起重 公告编号：２０１１－０２８

株洲天桥起重机股份有限公司

关于使用部分超募资金增资株洲

舜臣选煤机械有限责任公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

株洲天桥起重机股份有限公司（以下简称“公司””）于２０１１年９月１５日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金增资株洲舜臣选煤机械有限责任公司的议案》，现就使用部分超募资金增资株洲舜臣选煤机械有限责任公司（以下简称“舜臣煤机”）的相关事宜公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］１６６５号文件核准，首次向中国境内社会公众公开发行人民币普通股４，０００万股，每股发行价为人民币１９．５０元。公司首次公开发行股票募集资金总额为人民币７８，０００万元，扣除发行费用人民币４，８４５．５０万元，实际募集资金净额为人民币７３，１５４．５０万元，以上募集资金已经京都天华会计师事务所有限公司出具的京都天华验字（２０１０）第２１８号《验资报告》审验确认。其中超募资金为５２，７３０．４６万元。

２０１０年１２月２４日，经公司《第二届董事会第二次会议》审议通过，同意公司使用部分超募资金１６，３００万元偿还银行贷款和永久性补充流动资金。其中，９，３００万元用于偿还银行贷款，７，０００万元用于永久性补充流动资金。

二、本次使用部分超募资金对外投资概述

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司实际经营需要，为提高资金使用效率，提升企业盈利能力，２０１１年９月１５日，公司与舜臣煤机、舜臣煤机现有工商登记股东、舜臣煤机隐名股东、谢卫国先生共同签署了《株洲舜臣选煤机械有限责任公司增资扩股协议》（以下简称“协议”）。

公司使用超募资金３，６４６．０５万元，以每１元注册资本３．２７元的价格，通过增资入股的方式控股舜臣煤机。本次增资前，舜臣煤机注册资本为１，０００万元，公司增资１，１１５万元，同时，谢卫国先生也以同等价格增资６５万元，舜臣煤机全部股东同意放弃本次增资的同比例优先增资权；本次增资后，舜臣煤机注册资本为２，１８０万元，公司持有股权１，１１５万元，股权比例５１．１５％。

本次投资不涉及关联交易，不构成重大资产重组，投资金额在本公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

三、交易对方情况介绍

（一）舜臣煤机现有工商登记股东

舜臣煤机现有工商登记股东为９名自然人股东，具体情况如下：

单位：万元

舜臣煤机９名工商登记股东主要为舜臣煤机经营管理层和核心骨干人员。

（二）舜臣煤机隐名股东

舜臣煤机存在隐名股东（即委托代持）事项，截止目前，委托代持股权情况如下：

单位：万元

除上表列示股权代持情况外，舜臣煤机９名工商登记股东自持股权情况如下：

单位：万元

公司将与上述委托代持方、受托代持方及舜臣煤机约定，在本次增资扩股完成后，必须解除委托代持关系，所有委托代持方成为公司实名股东。

２０１０年９月２５日，舜臣煤机与中国银行股份有限公司株洲分行签订株中银企借字２０１０１１６号《人民币借款合同（短期）》，舜臣煤机向中国银行股份有限公司株洲分行借款人民币伍佰万元，借款期限为１２个月。

２０１０年９月２５日，舜臣机械与湖南农业信用担保有限公司签署湘农信担保协议字［２０１０］第２８号《委托担保协议》，委托担保事项为：舜臣机械与中国银行股份有限公司株洲分行签订的株中银企借字２０１０１１６号《人民币借款合同（短期）》，担保金额为５００万元。股东胡志国、李清剑、贺兰湘、胡智勇、余勇合计５７．３４％的股权提供了股权质押反担保。

（三）谢卫国

谢卫国，男，１９６６年出生，１９９１年毕业于上海交通大学，硕士学位，现任舜臣煤机总经理。

四、交易标的的基本情况

公司名称：株洲舜臣选煤机械有限责任公司

公司住所：湖南省株洲市石峰区杉塘路１１号选煤集团机械厂综合楼

注册资本：１，０００万元人民币

法定代表人：胡志国

成立日期：２００７年１２月３日

经营范围：“选煤离心脱水设备、筛选设备、输送设备、选煤机械设备、筛板、筛网、铸件制造、安装、维修、销售及技术咨询”。

舜臣煤机是一家从事选煤机械研发、制造、销售业务的民营企业，其主导产品立式末煤（煤泥）离心脱水机在业内享有较高声誉。随着舜臣煤机的进一步发展，其将立足于主导产品既有优势，着力于拓展产品线，加大选煤设备易损件市场拓展力度，未来发展潜力较大。

１、主要财务指标

利安达会计师事务所有限责任公司湖南分所对舜臣煤机进行了审计，并出具了（利安达审字［２０１１］第１４２０号）标准无保留意见的审计报告，舜臣煤机主要财务指标如下：

单位：元

２、资产状况

北京国融兴华资产评估有限责任公司出具了（国融兴华评报字［２０１１］２７０号）《资产评估报告书》，以２０１１年６月３０日为评估基准日，舜臣煤机的资产情况如下：

单位：万元

五、协议的主要内容

协议各方：

甲方：株洲天桥起重机股份有限公司

乙方：株洲舜臣选煤机械有限责任公司

丙方：舜臣煤机现有的工商登记股东

丁方：舜臣煤机的隐名股东

戊方：谢卫国

（一）投资金额及支付方式

甲方、戊方以现金增资的方式对乙方进行增资，甲方、戊方自本协议生效之日起５个工作日内分别将上述增资款项３６，４６０，５００元及２，１２５，５００元一次性转账划入乙方指定的银行账户。

各方承诺，在甲方、戊方将增资款划入增资专户后３个工作日内，聘请具有资质的会计师事务所进行验资并出具《验资报告》；在验资报告出具后的５个工作日内，乙方办理完毕关于甲方、戊方增资的工商变更登记手续。

本次增资扩股完成后舜臣煤机的股权结构（含代持股权）如下表所示：

单位：万元

（二）增资价格的确定

１、根据利安达会计师事务所有限责任公司湖南分所出具的（利安达审字［２０１１］１４２０号）《审计报告》，以２０１１年６月３０日为审计基准日，舜臣煤机的净资产值为２６，１７３，８１１．８５元，注册资本为１０，０００，０００元，每１元注册资本对应的净资产值为２．６２元。

根据甲、乙、丙三方于２０１１年７月１日签署的《合作框架协议》， “各方同意舜臣煤机价值中除土地外的帐外无形资产（包括商标、专利、专有技术、营销网络、管理经验等）价值在整体价值的比重约为１０％～２０％”。

经各方协商确定，甲、戊双方本次向乙方增资的价格为每１元注册资本 ３．２７ 元。

２、根据各方协商确定：甲方同意按照每１元注册资本３．２７元的价格，以货币形式对舜臣煤机增资１１，１５０，０００元，价款总计３６，４６０，５００元；戊方同意按照每１元注册资本３．２７元的价格，以货币形式对舜臣煤机增资６５０，０００元，价款总计２，１２５，５００元；甲、戊双方投入乙方金额超过其各自认缴增资额的部分均计入乙方资本公积。

本次增资扩股完成后，舜臣煤机注册资本增加至２１，８００，０００元。

（三）其他重要约定

１、关于解除股权代持的约定

（１）归还借款并解除股权质押。各方约定，甲方、戊方增资款项划入“增资专户”之后，乙方应在８个工作日内通知湖南农业信用担保有限公司与中国银行股份有限公司株洲分行，并还清所欠的５００万元借款本金及利息，终止株中银企借字２０１０１１６号《人民币借款合同（短期）》，解除胡志国、李清剑、贺兰湘、胡智勇、余勇合计５７．３４％的股权质押反担保，并到株洲市工商局办理股权出质注销登记。

（２）解除股权代持。各方约定，前述股权质押解除后２０个工作日内，丙方、丁方应当解除股权代持关系，并在株洲市工商局办理完毕相应股权变更登记手续。

（３）因本次解除股权代持关系而发生的工商变更登记费用等合理支出，由乙方承担。

２、关于组织结构的约定

（１）法定代表人。各方约定，本次增资扩股完成后，舜臣煤机法定代表人由董事长担任。

（２）董事会。各方约定，本次增资扩股完成后，舜臣煤机董事会由７人组成，甲方可以委任４名董事；董事会设董事长１人，副董事长１人，董事长由甲方委任。

（３）监事会。各方约定，本次增资扩股完成后，舜臣煤机设立监事会，由３人组成，其中，舜臣煤机监事会设监事会主席１人，由甲方委任；设职工代表监事１人，由舜臣煤机职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

（４）财务负责人。各方约定，本次增资扩股完成后，舜臣煤机财务负责人由甲方委任。

（５）各方约定，本次增资扩股后，舜臣煤机高级管理人员薪酬考核体系参考甲方现有薪酬考核体系制定执行。

３、关于竞业限制的约定

自本协议生效之日起，丙方、戊方应当勤勉尽责的履行其在舜臣煤机的工作职责；并不得为自己或他人从事与舜臣煤机相同或相类似的业务，亦不得直接或间接地在任何与舜臣煤机构成竞争性业务的实体中持有任何权益、或担任任何职务或兼职。

（四）合同生效条件

协议经甲、乙方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，丙、丁、戊方或其授权代表签字，并经甲方董事会审议通过后生效。

（五）其他承诺

舜臣煤机及其董事、监事、高管向公司及其聘请的中介机构提供的尽职调查相关的资料系真实、准确、完整的，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述。

除舜臣煤机向公司已经披露的情形外，舜臣煤机不存在其他账外债权、债务、重大诉讼、仲裁等可能影响舜臣煤机的利益的情形，一经发现，公司有权要求本次增资前舜臣煤机全体股东无条件就舜臣煤机遭受的损失承担连带赔偿责任，舜臣煤机和公司不承担任何法律责任。

（六）违约责任

任何一方违反本协议约定，或在本协议中所作出的声明及承诺不真实，对于违约方，本协议有明确约定的从约定，没有约定的，违约方均应赔偿守约方由此而产生的所有损失，并向守约方偿付相当于其损失２０％金额的违约金。

损失的确定：各方经协商一致确定损失，并达成一致书面赔偿意见；如若不能达成一致赔偿意见，则按照相关法律法规规定或本协议规定的其他救济方式。

六、交易目的、风险和影响

１、交易目的及对本公司的影响

“富煤、贫油、少气”是我国的资源禀赋国情，长期以来原煤一直占我国一次能源消费的７０％左右；我国原煤入洗率目前约为５０％，而国际发达国家原煤入洗率一般达到７０％以上，且技术水平存在一定差距。未来，随着我国原煤入洗率的提升以及技术水平的进步，选煤机械制造行业将得到较好的发展。同时，选煤设备由于自身工作特点，整机更换周期较短，易损件较多，因此市场需求稳定，受宏观经济周期影响较小。

公司是国内电解铝专用起重设备两家供应商之一，国内大多数电解铝企业均为公司客户，在“铝电联营”模式得到大力推广的现在，通过与舜臣煤机进行有效整合，不仅能够在品牌、管理、技术、生产、人力、资金等方面给予有力支持，更能够在市场开拓上优势互补，发挥协同效应，提升整体价值，确保公司持续发展能力。

本次公司投资舜臣煤机是公司在其他领域的一次新的尝试，是公司发展战略中的重要一步，将完善产业架构、丰富产品线，实现效益整合。本次增资扩股后，公司持有舜臣煤机股权比例为５１．１５ ％，成为舜臣煤机控股股东，舜臣煤机将纳入本公司的合并报表范围，对本公司的经营业绩将产生积极影响。

２、存在的风险

（１）人才流失风险

人才是企业创造价值的源泉！舜臣煤机的高层管理人员及重点骨干员工平均从业年限超过２０年，积累了丰富的行业经验，是舜臣煤机的最具有价值的资产，核心人才的稳定是本项目成功的重要保障。

公司在项目策划阶段即充分考虑了人才流失风险，将采用如下应对措施：１、舜臣煤机的核心人才均持有适度比例的股权，能够形成有效的激励与约束；２、公司将充分利用上市公司的平台，通过发展舜臣煤机以实现核心人才的价值；３、公司与舜臣煤机均为株洲本地企业，均为国企改制企业，企业文化相近，核心价值观相似，能够较好的互相融合。

（２）管理风险

舜臣煤机的业务规模一直在５，０００万元以下，其目前的管理水平虽然暂时能够符合企业经营的需要，但本项目实施后，如果舜臣煤机短期内得到快速发展，则可能在营运、技术、销售、生产、质保、财务等诸多方面出现管理风险。

公司在项目尽职调查阶段即对舜臣煤机的管理现状进行了充分的研究，将采用如下应对措施：１、舜臣煤机在营运、技术、销售、生产、质保、财务等方面与公司存在极大的相似性，而公司有较好的既有经验可供舜臣煤机借鉴；２、公司将派驻项目经理长期在舜臣煤机工作，以加深了解、促进交流、合理指导舜臣煤机提升管理水平；３、公司将委派财务人员在舜臣煤机任职，将舜臣煤机财务管理纳入公司统一体系。

（３）技术风险

舜臣煤机核心产品是立式末煤离心脱水机和立式煤泥离心脱水机。目前，立式末煤离心脱水机已经逐渐被卧式末煤离心脱水机所替代，新建选煤厂约有一半左右采用了卧式末煤离心脱水机；而立式煤泥离心脱水机虽然暂时被卧式煤泥离心脱水机替代较少，但未来可能会有被替代的趋势。

公司高度重视本项风险，将采用如下应对措施：１、加大研发力度，目前舜臣煤机已经开发出了卧式末煤离心脱水机，并且实现了１０多台的销售业绩，未来将进一步完善卧式末煤离心脱水机的系列，并开发出卧式煤泥离心脱水机；２、加大销售力度，采用积极的销售政策拓展卧式离心脱水机市场。

七、独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《独立董事工作制度》等相关规定，作为株洲天桥起重机股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人认真审阅了公司提供的相关资料，对公司第二届董事会第六次会议审议的《公司关于拟用超募资金增资株洲舜臣选煤机械有限责任公司的议案》进行了审慎核查，基于个人的独立判断，发表如下独立意见：

１、公司通过增资入股的方式控股舜臣煤机，符合公司持续稳定发展的需要，能够实现较好的整合收益，有较好的投入产出比，有效增强了公司的综合实力。

２、本次投资总额为３，６４６．０５万元，资金来源全部为公司首次公开发行股票超募资金。公司使用部分超募资金通过增资入股的方式控股舜臣煤机，有利于提高超募资金使用效率，没有违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第 ２９ 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定，没有与募投项目的实施计划相抵触，也不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺在使用超募资金通过增资入股的方式控股舜臣煤机后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

３、本次决策程序符合相关法律、法规的规定，同意公司实施上述事项。

八、监事会意见

公司第二届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金增资株洲舜臣选煤机械有限责任公司的议案》，监事会认为：

公司本次使用超募资金３，６４６．０５万元增资舜臣煤机，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定，符合公司的战略发展规划和全体股东的利益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。我们同意公司使用部分超募资金增资舜臣煤机。

九、海通证券核查意见

作为天桥起重的持续督导保荐机构，海通证券通过审阅相关的《株洲舜臣选煤机械有限责任公司增资扩股协议》、《审计报告》、董事会和监事会相关文件、独立董事意见等方式对公司本次使用超募资金通过增资方式控股舜臣煤机相关事项进行核查，认为：

本次天桥起重拟使用首次公开发行股票超额募集资金３，６４６．０５万元通过增资方式控股舜臣煤机，项目完成后，天桥起重持有舜臣煤机１，１１５万元股权，持股比例为５１．１５％，成为舜臣煤机控股股东。本次交易事项不构成关联交易、也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，并已经董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定。

天桥起重本次超募资金使用与募投项目的实施计划不相抵触，也不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。本次超募资金使用计划符合天桥起重持续稳定发展的需要，有利于公司进一步完善产业构架，通过与舜臣煤机优势互补、发挥协同效应，依托自身品牌优势、管理优势，可进一步拓宽公司产品范围、提升品牌影响力，从而不断提升公司盈利能力，以实现股东价值最大化。

十、备查文件

１、《公司第二届董事会第六次会议决议》

２、《公司第二届监事会第六次会议决议》

３、《株洲舜臣选煤机械有限责任公司增资扩股协议》

４、《公司独立董事关于第二届董事会第六次会议相关议案的独立意见》

５、《海通证券股份有限公司关于株洲天桥起重机股份有限公司超额募集资金使用计划的专项核查意见》

６、利安达会计师事务所有限责任公司湖南分所出具的（利安达审字［２０１１］第１４２０号）《审计报告》

７、北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的（国融兴华评报字［２０１１］２７０号）《资产评估报告书》

特此公告！

株洲天桥起重机股份有限公司

董事会

２０１１年９月１６日