证券时报多媒体数字报

　　证券简称：１１海正债 证券代码：１２２０９４

　　发行总额：人民币８亿元 上市时间：２０１１年９月１９日 上市地：上海证券交易所

　　保荐人（主承销商）／上市推荐人：浙商证券有限责任公司

　　（注册地址：杭州市杭大路１号）

　　二零一一年九月

　　第一节 绪言

　　重要提示

　　浙江海正药业股份有限公司（下称“海正药业”、“公司”或“发行人”）董事会成员已批准本上市公告书，保证其中不存在任何虚假记载、误导性称述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　上海证券交易所（以下简称“上交所”）对公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。

　　经上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“新世纪资信”）综合评定，海正药业本期公司债券评级为ＡＡ级；本期债券上市前，发行人最近一期末净资产为４１３，３７４．７９万元（截至２０１１年３月３１日合并报表中归属于母公司所有者的权益）；本期债券上市前，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为２７，７７７．７６万元（２００８年、２００９年及２０１０年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），不少于本期债券一年利息的１．５倍。

　　第二节 发行人简介

　　一、发行人法定名称

　　中文名称： 浙江海正药业股份有限公司

　　英文名称： Ｚｈｅｊｉａｎｇ Ｈｉｓｕｎ Ｐｈａｒｍａｃｅｕｔｉｃａｌ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．

　　二、发行人注册地址及办公地址

　　注册地址： 浙江省台州市椒江区外沙路４６号

　　办公地址： 浙江省台州市椒江区外沙路４６号

　　三、发行人注册资本

　　注册资本： 人民币５２４，８１８，１６１元

　　四、发行人法定代表人

　　法定代表人： 白骅

　　五、发行人基本情况

　　（一）发行人经营范围

　　许可经营项目：药品的生产（范围详见《中华人民共和国药品生产许可证》，有效期至２０１５年１２月２２日），兽药的生产、销售（生产范围详见《中华人民共和国兽药生产许可证》，有效期至２０１３年５月１１日；兽药销售范围详见（《中华人民共和国兽药经营许可证》，有效期至２０１４年５月２０日）；一般经营项目：经营进出口业务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。

　　（二）发行人主要业务情况

　　经过十余年的不断扩张和发展，目前发行人的主营业务包括：原料药的生产与销售、制剂的生产与销售和第三方药品分销。

　　发行人以“执著药物创新，成就健康梦想”为使命，以“成为广受尊重的全球化专业制药企业”为愿景，已成为我国领先的特色原料药企业之一，竞争优势明显，在细分领域中的市场地位较为稳固；抗肿瘤药制剂在国内市场份额已超过５０％，高端抗生素培南类制剂也已发展成为国内主要的供应商之一。

　　发行人２００８年度、２００９年度、２０１０年度以及２０１１年一季度，营业收入分别为３１８，１９７．８３万元、４００，３４７．０４万元、４５４，４５０．９０万元以及１２１，４７６．７４万元，呈持续增长趋势。主营业务收入的构成情况如下：

　　单位：万元

　　（三）发行人主要产品

　　公司生产的主要产品包括销售至国外的原料药产品及在国内销售的制剂产品。原料药产品主要包括抗肿瘤药、抗寄生虫药、抗感染药、心血管药、内分泌药等几大类产品，公司的制剂产品主要包括抗肿瘤药表柔比星、吡柔比星以及抗感染药美罗培南等。

　　（四）发行人设立、上市及股本变更情况

　　１、发行人的设立情况

　　公司的业务前身为浙江海门制药厂，创建于１９５６年。１９９８年，经浙江省人民政府浙政发［１９９８］１２号文批准，以浙江海正集团有限公司为主要发起人，联合国投兴业有限公司（后更名为国投药业投资有限公司）、三龙投资（中国）有限公司及国家医药管理局四川抗菌素工业研究所、国家医药管理局上海医药工业研究院、中国药科大学、浙江省医药工业公司（后重组为浙江英特药业有限责任公司）和第二军医大学朝晖制药厂（后改制重组为上海复星朝晖药业有限公司）等七家单位共同发起设立了浙江海正药业股份有限公司。公司设立时的总股本为１１，６００万股，每股面值人民币１元，由八家发起人共同持有。

　　２、发行人的上市情况

　　２０００年７月７－８日，经中国证监会证监发行字［２０００］９２号文批准，发行人采用上网定价和对二级市场配售的方式向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）４，０００万股，发行价格１１．８３元／股。２０００年７月２５日经上海证券交易所上证字［２０００］５２号《上市通知书》批准，公司４，０００万Ａ股在上交所上市交易，证券简称为“海正药业”，证券代码为“６００２６７”，本次发行后发行人总股本增至１５，６００万股。

　　３、发行人历次股本变动情况

　　（１）２０００年度利润分配及资本公积金转增股本

　　２００１年５月１０日，发行人召开公司２０００年度股东大会，通过了２０００年度利润分配及公积金转增股本方案：以公司总股本１５，６００万股为基数，每１０股送红股３股、派现金１元、以资本公积金转增股本３股。该方案实施后，发行人总股本增加到２４，９６０万股。

　　（２）２００４年中期资本公积金转增股本

　　２００４年９月１６日，发行人召开２００４年第一次临时股东大会，通过了２００４年中期公积金转增股本方案：以２００４年６月末公司总股本２４，９６０万股为基数，每１０股以资本公积金转增股本８股。该方案实施后，公司总股本增加到４４，９２８万股。

　　（３）２００４年发起人股东转让公司股权

　　２００４年７月２３日、２００４年１０月１０日，发行人原股东国投药业投资有限公司与浙江荣大签订了股份转让合同和补充合同，将持有发行人的股份全部转让给浙江荣大。２００４年１１月１日，该次转让获得国务院国有资产监督管理委员会《关于浙江海正药业股份有限公司部分国有股权转让有关问题的批复》（国资产权［２００４］９９２号）批复同意，并于２００４年１２月２８日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份过户登记手续。

　　该次股权转让完成后，浙江荣大成为公司股东，同时所持有的公司股份性质由国有法人股变更为国家股。

　　（４）２００６年实施股权分置改革

　　２００６年１月１９日，发行人召开有关股权分置改革的股东大会，对股权分置改革方案进行表决。根据该方案，经发行人所有非流通股股东协商一致，同意向股权登记日在册的公司流通股股东支付总数为３，５７１．２万股的对价，以换取发行人全体非流通股股份的上市流通权。方案实施股权登记日在册的发行人流通股股东每持有１０股流通股将获得非流通股股东支付的３．１股股份的对价。相关股权分置改革方案获得了参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。股权分置方案实施完毕后，发行人股份总额不变，仍为４４，９２８万股。

　　（５）２００８年公司股东浙江荣大合并重组

　　根据发行人２００７年年度报告显示，浙江荣大减持公司股份８，８３３，６４１股，减持后持有公司股份５６，３１４，４９７股。

　　２００８年２月，经浙江省省属国有企业改革领导小组［２００７］３号《关于荣大、中大、东方三家外贸集团公司合并重组改革总体方案的批复》、浙企改办发［２００７］１号《关于荣大、中大、东方三家外贸集团合并重组后新公司名称的批复》，浙江荣大与浙江中大集团控股有限公司、浙江东方集团控股有限公司合并重组为浙江国贸。２００８年６月，经国务院国有资产监督管理委员会国资产权［２００８］５０６号《关于浙江东方集团股份有限公司、浙江海正药业股份有限公司股东变更有关问题的批复》，原浙江荣大持有的５，６３１．４４９７万股海正药业股份变更为浙江省国际贸易集团有限公司持有。相关股份过户手续已于２００８年８月１５日办理完毕。

　　（６）２００９年公开增发新股３，４５０万股

　　经中国证监会证监许可［２００９］１０４９号文审核批准，公司于２００９年１０月２９日采用向原Ａ股股东优先配售部分股份、其余股份在网下向机构投资者、网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，发行Ａ股３，４５０万股，并于２００９年１１月１１日在上海证券交易所上市交易，该次发行的新股无锁定期限制。该次发行完成后，发行人的总股本变更为４８，３７８万股。

　　（７）２０１１年非公开发行Ａ股４１，０３８，１６１股

　　经中国证监会证监许可［２０１１］１８７号《关于核准浙江海正药业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于２０１１年３月１日以３３．２８元／股向５家投资者非公开发行４１，０３８，１６１股Ａ股，本次发行结束后，发行人股本总额由４８３，７８０，０００股增加到５２４，８１８，１６１股。

　　４、发行人设立以来的重大资产重组情况

　　根据发行人第四届董事会第七次会议决议，发行人下属全资子公司杭州海正药用植物有限公司（现海正药业（杭州）有限公司）与全资子公司杭州海胥药物制剂有限公司于２００８年４月完成合并，杭州海胥药物制剂有限公司予以注销。

　　５、截至２０１１年３月３１日，发行人股本结构如下：

　　六、发行人面临的风险

　　（一）财务风险

　　为了实施公司发展战略，公司近年来研发投入、技术改造、项目建设及正常运营等支出较大。报告期内，虽然公司于２００９年和２０１１年完成了两次股权融资，但由于公司资金需求量大，公司债务负担仍然较重，有息负债比重较大。２００８年末、２００９年末、２０１０年末以及２０１１年一季度末，银行借款额分别为１８３，５５０．００万元、１９２，９９２．７５万元、２２３，１４８．１５万元和２４８，７４２．４４万元；银行借款占总负债的比例分别为７１．３６％、６９．７２％、７０．２３％和７１．５０％，公司可能存在一定的偿债风险。

　　（二）经营风险

　　１、产品质量控制风险

　　药品质量直接关系到患者的生命安全，因此质量控制是医药企业尤其是制剂企业生产和管理的重中之重。制剂如在国内销售，制剂生产线需通过我国ＧＭＰ认证；若拟出口销售，生产线需通过欧美规范药政市场的ｃＧＭＰ认证。发行人已建立了完备的质量保证体系，但制剂生产毕竟是一种质量要求高、技术要求严格的生产过程，不能排除因控制失误、责任人员疏忽等原因出现产品质量问题，从而影响到整个公司的正常经营活动和声誉的风险。

　　２、原材料价格波动风险

　　发行人药品生产的主要原材料为淀粉、乙醇、黄豆饼粉等粮食类原材料和丙酮、醋酸乙脂等化工类原材料。近几年，由于国际原油价格及国内物价水平的上涨，公司石油化工类、粮食类原材料价格有一定的上涨。原材料价格的波动将在一定程度上影响公司盈利水平。

　　３、汇率风险

　　公司自营出口基本以美元结算，报告期公司自营出口收入逐年上升，２００８年、２００９年、２０１０年、２０１１年１－３月，公司以外币结算的销售收入分别为３６，７５７．１６万元、３７，６４５．３４万元、４６，８０５．２３万元和１６，４１４．０６万元，占营业收入的比重分别为１１．５５％、９．４０％、１０．３０％和１３．５１％。

　　自２００５年７月２１日起，我国开始实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度。２００５年７月２１日，美元兑人民币中间价为１美元兑８．１１元人民币。截至２０１１年３月３１日，美元兑人民币中间价为１美元兑６．５５６４元人民币。人民币汇率的波动将对发行人的经营业绩有一定影响。

　　（三）管理风险

　　发行人控制的子公司较多，分布在台州、杭州、上海以及美国等地。尽管公司已制定《子公司综合管理制度》、《资金支付管理制度》等制度，对子公司的股权管理、财务管理、内部监督以及重大投资支出等较为明确的限定。但随着异地乃至国外子公司的增加，公司的管理跨度加大，管理难度增加，可能出现管理缺失或不到位的风险。

　　（四）政策风险

　　１、医药制度改革带来的风险

　　随着我国新医改制度的实施，医药行业市场蕴藏了巨大商机，医药需求和消费的持续增长将给公司带来较大的发展机遇。但医药制度改革也蕴藏着一定的风险，包括国家针对医药管理体制和运行机制、医疗保障体制、医药监管等方面存在的问题提出相应的改革措施，以及新的药品注册管理办法、新的药品ＧＭＰ、ＧＳＰ认证标准的推行、药品定价机制的调整等，将有可能对公司造成一定的影响。

　　２、环保及安全生产风险

　　发行人所处制药行业的环境保护监管较其它行业更为严格。发行人在生产过程中会产生废水、废气、废渣及其他污染物，若处理不当，对周边环境会造成一定的不利影响。同时，由于原料药生产中涉及化学危险品，在装卸、搬运、贮存及使用过程中操作不当或维护措施不到位，可能会导致发生安全事故，进而影响公司正常生产经营。虽然公司已严格按照有关环保法规及相应标准对上述污染性排放物进行了有效治理，使“三废”的排放达到了环保规定的标准，但随着人们生活水平的提高及环护意识的不断增强，国家及地方政府可能在将来颁布新的法律法规，提高环保标准，使公司支付更高的环保费用。国家环保政策的变化将在一定程度上使公司面临环保风险。

　　第三节 债券发行概况

　　一、债券名称

　　浙江海正药业股份有限公司２０１１年公司债券（简称“１１海正债”）。

　　二、债券发行批准机关及文号

　　本期债券已经中国证监会证监许可［２０１１］１２２５号文核准发行。

　　三、债券发行总额

　　本期债券的发行规模为８亿元。

　　四、本次债券期限品种

　　本次债券的期限为５年期固定利率债券。

　　五、债券的发行方式及发行对象

　　（一）发行方式

　　本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交；网下认购由发行人与保荐人（主承销商）根据询价情况进行配售。

　　（二）发行对象

　　（１）网上发行：持有登记机构开立的首位为Ａ、Ｂ、Ｄ、Ｆ证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

　　（２）网下发行：在登记机构开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

　　六、本期债券发行的主承销商及承销团成员

　　本期债券由保荐人（主承销商）浙商证券有限责任公司负责组织承销团，以余额包销的方式承销。

　　本期债券的保荐人、主承销商为浙商证券有限责任公司；分销商为宏源证券股份有限公司和华泰证券股份有限公司。

　　七、债券面额

　　本期债券面值１００元，按面值平价发行。

　　八、债券年利率、计息方式和还本付息方式

　　本期债券票面利率为６．５０％，采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息和本金兑付工作按照登记公司相关业务规则办理。

　　本期债券的起息日为２０１１年８月２５日。本期债券的付息日为２０１２年至２０１６年每年的８月２５日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第１个工作日；每次付息款项不另计利息。本期债券到期日为２０１６年８月２５日。本期债券的兑付日为２０１６年８月２５日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第１个工作日；顺延期间兑付款项不另计息。

　　本期债券付息的债权登记日为每年付息日的前１个交易日。在债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券上一计息年度的债券利息。

　　八、资信评级机构及债券信用级别

　　经新世纪咨询综合评定，发行人的主体长期信用等级为ＡＡ级，本期债券的信用等级为ＡＡ级。

　　九、担保情况

　　本期公司债券由浙江海正集团有限公司（以下简称“海正集团”）提供不可撤销的连带责任保证担保。

　　十、公司债券受托管理人

　　浙商证券有限责任公司。

　　十一、募集资金的验资确认

　　本期债券合计发行人民币８亿元，扣除发行费用之后的净募集资金已于２０１１年８月３１日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的天健会计师事务所有限公司对本次债券募集资金到位情况出具了编号为天健验［２０１１］３６９号的验资报告。

　　十二、回购交易安排

　　经上交所同意，本期债券上市后可进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按登记公司相关规定执行。

　　第四节 债券上市与托管基本情况

　　一、本期公司债券上市基本情况

　　经上海证券交易所同意，本期债券将于２０１１年９月１９日起在上交所挂牌交易。本期债券简称为“１１海正债”，证券代码为“１２２０９４”。本期债券已向上交所提出申请，上市后可以进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司相关规定执行。

　　二、本期公司债券托管基本情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券托管证明，本期债券已全部托管在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

　　第五节 发行人主要财务状况

　　一、发行人最近三个会计年度财务报告审计情况

　　本公司２００８年度、２００９年度和２０１０年度财务报告已经天健会计师事务所有限公司审计，并分别出具了“浙天会审［２００９］２８６号”、“天健审［２０１０］９５８号”和“天健审［２０１１］１７０８号”标准无保留意见的审计报告。

　　本公司２０１１年第一季度财务报告未经审计。

　　二、最近三年及一期财务会计资料

　　（一）简要合并财务报表

　　简要合并资产负债表

　　单位：万元

　　简要合并利润表

　　单位：万元

　　简要合并现金流量表

　　单位：万元

　　（二）简要母公司财务报表

　　简要母公司资产负债表

　　单位：万元

　　简要母公司利润表

　　单位：万元

　　简要母公司现金流量表

　　单位：万元

　　三、最近三年及一期财务会计资料

　　（一）主要财务指标

　　（二）每股收益和净资产收益率

　　上述财务指标计算方法如下：

　　（１）流动比率＝流动资产／流动负债

　　（２）速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

　　（３）资产负债率＝负债总额／资产总额

　　（４）每股净资产＝期末归属于母公司股东的股东权益／期末普通股股份总数

　　（５）应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额

　　（６）存货周转率＝营业成本／存货平均余额

　　（７）利息保障倍数＝（利润总额＋利息费用）／利息费用

　　（８）每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额／年度末普通股股份总数

　　（９）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额／年度末普通股股份总数

　　（１０）根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第９号－－净资产收益率和每股收益的计算及披露》（２０１０年修订）的要求计算。

　　第六节 本期债券的偿付风险及对策措施

　　一、偿付风险

　　本公司目前经营状况良好，现金流充裕，偿付能力较强。由于本期公司债券的期限较长，在债券存续期内，国内外宏观经济形势、资本市场状况、医药行业、国家相关政策等众多因素可能发生变化，从而对发行人的经营、财务状况造成重大不利影响，使得发行人不能按期、足额支付本期公司债券本金和利息，以致可能对债券持有人的利益造成一定影响。

　　二、偿债计划

　　本期债券的起息日为２０１１年８月２５日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，２０１２年至２０１６年间每年的８月２５日为本期债券上一计息年度的付息日（遇法定节假日或休息日顺延，下同）。本期债券到期日为２０１６年８月２５日，到期支付本金及最后一期利息。

　　本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。

　　（一）偿债资金来源

　　１、偿债能力分析

　　（１）盈利能力分析

　　报告期内公司营业收入和净利润逐年增长，２００８年度、２００９年度、２０１０年度和２０１１年１－３月，公司合并报表范围实现营业收入分别为３１８，１９７．８３万元、４００，３４７．０４万元、４５４，４５０．９０万元以及１２１，４７６．７４万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为１９，５３２．１万元、２７，２２５．０１万元、３６，５７６．１６万元和１０，１５４．９７万元。公司良好的盈利能力为本期债券的偿付提供有力的支撑。

　　（２）现金流量分析

　　公司经营活动产生的现金流是偿还本期债券本息的主要来源。２００８年度、２００９年度、２０１０年度和２０１１年１－３月，经营活动产生的现金流量净额分别为２２，１２７．６７万元、４７，２８４．７０万元、５０，９１７．９２万元、７，６９４．４９万元。最近三年一期，公司经营活动产生的现金流量净额均为正，公司的现金流情况良好，可以有效利用发行人经营活动产生的现金流来偿还本期债券。

　　（３）财务指标分析

　　２００８年度、２００９年度、２０１０年度和２０１１年１－３月，公司合并报表范围利息保障倍数为３．２３倍、３．７２倍、４．６９倍和４．９０倍，处于行业较好水平，公司偿债能力较强，偿债风险较小。

　　（二）偿债应急保障方案

　　１、流动资产变现

　　长期以来，发行人财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时公司可以通过变现流动资产来偿还到期债务。截至２０１１年３月３１日，公司流动资产余额为３５２，１５６．９７万元，其中除货币资金外的流动资产为１７２，０５８．７０万元。在公司的现金流量不足的情况下，可以通过变现除货币资金外的流动资产来获得必要的偿债资金支持。

　　２、间接融资渠道畅通是偿还本期债券本息的有力支持

　　公司经营状况良好，且具有较好的发展前景，在生产经营过程中，公司与商业银行等金融机构建立了长期的良好合作关系。公司的贷款在报告期内未出现逾期情况，具有良好的资信水平。基于公司良好的盈利能力和资信状况，公司具备较强的间接融资能力，这有助于公司在必要时可通过银行贷款补充流动资金，从而更有力地为本期债券的偿付提供保障。截至２０１１年３月３１日，公司拥有中国银行、中国建设银行、中国工商银行、招商银行、中信银行等多家银行共计４６９，６８７．５１万元人民币授信额度，其中未使用的信用额度为２０５，０４４．５４万元人民币，一旦在本次债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，公司将通过银行的资金拆借予以解决。良好的间接融资渠道为发行人债务的偿还提供较有力的保障。

　　三、公司债券的偿债保障措施

　　为了有效地维护债券持有人的利益，保证本期债券本息按约定偿付，发行人建立了一系列工作机制，包括设立偿付工作小组、建立发行人与债券受托管理人的长效沟通机制、健全风险监管和预警机制及加强信息披露等，形成一套完整的确保本期债券本息按约定偿付的保障体系。

　　（一）制定债券持有人会议规则

　　公司和债券受托管理人已按照《债券试点办法》的要求共同制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息的按约定偿付做出了合理的制度安排。

　　（二）设立专项偿债账户

　　发行人将于本期公司债券到期日的前３个月为支付本期公司债券的本金设立专项偿债账户，并通过该账户还本付息。

　　１、账户的开立

　　发行人将开立专项偿债账户。

　　２、资金来源

　　专项偿债账户的资金来源为公司经营活动现金流、银行借款等。

　　３、账户的管理和监督

　　发行人对该账户进行的管理及运用，应接受债券受托管理人的监督。

　　（三）设立专门的偿付工作小组

　　发行人财务部、投资部共同组成本期债券本息偿付工作小组，自本期债券发行之日起至付息期限或兑付期限结束，工作小组全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。

　　（四）充分发挥债券受托管理人的作用

　　本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在本期债券本息无法按约定偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

　　发行人将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据债券受托管理协议采取其他必要的措施。

　　（五）严格履行信息披露义务

　　发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

　　发行人将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

　　（六）担保人为本期债券提供保证担保

　　海正集团为本期债券提供了不可撤销连带责任保证担保。如本公司无法按约定偿付本期债券本息，则海正集团将按照《担保函》、《担保合同》及有关法律法规的规定承担担保责任，保证的范围包括本期债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用和其他应支付的费用。

　　四、发行人违约责任

　　公司保证按照本次公司债券发行条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，当发行人未按时支付本期债券本金和／或利息，或发生其他违约情况时，发行人应当承担违约责任，其承担的违约责任范围包括本期债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用和其他应支付的费用。

　　债券受托管理人将代表债券持有人向发行人进行追索。如果债券受托管理人未按债券受托管理协议履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人追索，并追究债券受托管理人的违约责任。

　　经公司２０１１年６月８日第五届董事会第九次会议和２０１１年６月２４日２０１１年第二次临时股东大会审议通过，发行人承诺在预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：

　　１、不向股东分配利润；

　　２、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　３、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　４、主要责任人不得调离。

　　第七节 债券跟踪评级安排说明

　　根据政府主管部门要求和新世纪咨询的业务操作规范，在本次评级的信用等级有效期内，新世纪咨询将对发行人进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。

　　跟踪评级期间，新世纪咨询将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。

　　１、跟踪评级时间和内容

　　新世纪咨询对发行人的持续跟踪评级的期限为评级报告出具日至失效日。

　　定期跟踪评级将在本次信用评级报告出具后每 １ 年出具一次正式的定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，新世纪咨询将作特别说明，并分析原因。

　　不定期跟踪评级自本次评级报告出具之日起进行。在发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知新世纪咨询相应事项。新世纪咨询持续跟踪评级人员将密切关注与发行人有关的信息，在认为必要时及时安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用级别。不定期跟踪评级报告在评级机构向发行人发出“重大事项跟踪评级告知书”后１０个工作日内提出。

　　２、跟踪评级程序

　　定期跟踪评级前新世纪咨询向发行人发送“常规跟踪评级告知书”，不定期跟踪评级前向发行人发送“重大事项跟踪评级告知书”。跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

　　新世纪咨询的跟踪评级报告和评级结果将对债务人、债务人所发行金融产品的投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。在持续跟踪评级报告签署之日后１０个工作日内，发行人和新世纪咨询应在监管部门指定媒体及新世纪咨询的网站上公布持续跟踪评级结果

　　发行人亦将通过上海证券交易所网站将上述跟踪评级结果及报告予以公布备查，投资者可以在上证所网站查询上述跟踪评级结果及报告。

　　第八节 债券担保人基本情况及资信情况

　　经浙江海正集团股份有限公司（以下简称“海正集团”）第三届董事会第五次会议及海正集团２０１１年第二次临时股东会会议审议通过《关于为浙江海正药业股份有限公司拟发行的公司债券提供担保的议案》，同意为发行人本次公司债券提供不可撤销连带责任保证担保，担保范围为本次债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。海正集团已为本次债券出具了担保函。

　　一、担保人基本情况

　　二、担保人资信情况

　　（一）担保人最近一年其一期主要财务数据和指标

　　根据海正集团２０１１年１－３月、２０１０年度合并财务报表，主要财务指标如下（其中，２０１１年１－３月财务报表未经审计；２０１０年度财务报表经天健会计师事务所审计，并出具了天健审字【２０１１】２３５８号标准无保留意见的审计报告）：

　　上述财务指标的计算方法如下：

　　资产负债率＝总负债／总资产

　　流动比率＝流动资产／流动负债

　　速动比率＝速动资产／流动负债

　　净资产收益率＝净利润／期末净资产

　　（二）偿债能力分析

　　海正集团目前的资信状况良好。公司资信优良，与工商银行、建设银行、农业银行、中国银行、交通银行、国家开发银行、中国进出口银行、中国光大银行、浦发银行、中信银行、汇丰银行等多家金融机构均保持良好的业务合作关系，具备较强的融资能力。

　　截至２０１１年３月３１日，海正集团总资产达到８０３，１５２．４９万元，资产负债率为４８．５４％，流动比率与速动比率分别为１．５５倍和１．２３倍，各项财务指标良好。截至２０１１年３月３１日，海正集团持有发行人２０，０４８．９７万股股份，占发行人股份总数的３８．２０％。以２０１１年３月３１日公司收盘价计算，该股份市值为６９４，２９５．８３万元，相对于本期的８亿元公司债券，具有较好的偿债能力。担保人作为发行人的控股股东，其他经营性业务一般，营业利润主要来自于发行人，因此发行人的经营风险会直接对担保人产生影响。若发行人的经营情况发生不利变化，则担保人的盈利能力也可能会受到不利影响，进而可能会影响担保人承担担保责任的能力。

　　第九节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明

　　截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年在所有重大方面不存在违反适用法律、行政法规的情况。

　　第十节 募集资金的运用

　　经公司第五届董事会第九次会议审议通过，并经２０１１年第二次临时股东大会审议通过：本次发行公司债券的募集资金８亿元，扣除发行费用后，拟用３．２５亿元偿还部分银行贷款，优化公司债务结构，并拟用剩余部分资金补充公司流动资金，改善公司资金状况。

　　第十一节 其他重要事项

　　本次债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本次债券的按期足额还本付息产生重大影响的重要事项。

　　第十二节 有关当事人

　　（一）发行人

　　名 称： 　　浙江海正药业股份有限公司

　　法定代表人： 　 白骅

　　住　　 所： 　　 浙江省台州市椒江区外沙路４６号

　　电 话： 　　０５７６－８８８２７８０９

　　传 真： 　　０５７６－８８８２７８８７

　　联 系 人： 　　魏玲丽、张薇、邓久发

　　（二）保荐人（主承销商）／债券受托管理人／上市推荐人

　　名 称： 浙商证券有限责任公司

　　法定代表人： 吴承根

　　住 所： 杭州市杭大路１号

　　电 话： ０５７１－８７９０３７６５

　　传 真： ０５７１－８７９０２９７４

　　项目主办人： 苗本增、周亮

　　项目组人员：　　 华佳、项雷

　　（三）担保人

　　名 称： 浙江海正集团有限公司

　　法定代表人： 邬美荣

　　住 所： 浙江台州市椒江区工人路４３号

　　电 话： ０５７６－８８８２７８１１

　　传 真： ０５７６－８８８２７８１１

　　联系人： 陈波

　　（四）律师事务所

　　名 称： 北京市君合律师事务所

　　负　责　人： 肖微

　　住 所： 北京市东城区建国门北大街８号华润大厦２０层

　　电 话： ０１０－８５１９１３００

　　传 真： ０１０－８５１９１３５０

　　经办律师： 陶旭东、张涛

　　（五）会计师事务所

　　名 称： 天健会计师事务所有限公司

　　法定代表人： 胡少先

　　住 所： 浙江省杭州市西溪路１２８号新湖商务大厦９号

　　电 话： ０５７１－８８２１６７２４

　　传 真： ０５７１－８８２１６９９９

　　经办会计师： 陈翔、贾川

　　（六）资信评级机构

　　名 称： 上海新世纪资信评估投资服务有限公司

　　法定代表人： 朱荣恩

　　住 所： 上海市汉口路３９８号华盛大厦１４层

　　电 话： ０２１－６３５０４３７５－８６４

　　传 真： ０２１－６３６１０５３９

　　经 办 人： 戴志刚、杜晓红

　　第十三节 备查文件

　　除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：

　　一、浙江海正药业股份有限公司公开发行公司债券募集说明书及其摘要；

　　二、中国证监会核准本次发行的文件；

　　三、债券受托管理协议；

　　四、债券持有人会议规则；

　　五、其他有关上市申请文件。

　　投资者可至发行人或保荐人（主承销商）处查阅本上市公告书全文及上述备查文件。

　　发行人：浙江海正药业股份有限公司

　　保荐人（主承销商）／上市推荐人：浙商证券有限责任公司

　　2011年9月16日