证券时报多媒体数字报

　　保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司

　　广东省广州市天河北路183号大都会广场43楼

　　声明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮网站http://www.cninfo.com.cn。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　第一节 重大事项提示

　　一、本公司控股股东吕永祥、股东吕兰、吕洋、兰秀珍、吉林市君和企业管理有限公司、吕永凯、李向文、吕玉珍承诺：自公司首次向社会公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其所直接或间接持有的股份。本公司股东马立明承诺：自公司首次向社会公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的公司股份。作为公司董事长、总经理的股东吕永祥、作为公司董事的股东吕兰、李向文还承诺：在公司任职期间，每年转让的股份不超过其所直接或间接持有的公司股份总数的25%，且离职后半年内不转让其所直接或间接持有的公司股份；同时，在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所直接或间接持有公司股票总数的比例不超过50%。作为吉林市君和企业管理有限公司股东同时也是发行人高级管理人员的赵峰、王龙、王桂芹、董玉华和刘忠民承诺：自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的股份；在公司任职期间，每年转让的股份不超过其所直接或间接持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所直接或间接持有的公司股份。

　　二、根据公司2010年12月8日召开的2010年第二次临时股东大会决议，如果公司在2011年内首次公开发行股票并上市成功，则本次股东大会通过利润分配决议后不再针对公开发行前的老股东进行分配，本次公开发行上市前的滚存未分配利润由本次发行上市后的新老股东共同享有。根据上海众华沪银会计师事务所有限公司审计后的财务报告，截至2011年6月30日，公司合并报表中的累计未分配利润为21,204.46万元。

　　三、本公司自2007年1月1日起执行财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》，本招股意向书申报财务报表以公司持续经营为基础，按照《企业会计准则》规定编制。

　　四、公司的主营业务主要为研发、生产和销售永磁开关产品，报告期内永磁开关业务的毛利占公司总毛利的贡献率达到72.65%、76.06%、65.67%和83.82%，为了配套永磁开关销售，公司还经营一定规模的开关柜业务。除此之外，公司还经营电子式电能表和高速公路护栏业务，报告期内，以上两种业务收入之和占主营业务收入的比例为29.45%、18.25%、35.18%和10.93%，两种业务的毛利贡献率合计为10.75%、5.48%、17.28%和3.34%。公司的电子式电能表和高速公路护栏业务是由于发行人历史原因而延续下来的业务，公司将不再投入新的资源来扩大业务规模。

　　五、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险：

　　1、技术领先优势被超越的风险

　　公司的发展主要得益于永磁开关销售的增长。本公司已经取得了一定的技术领先优势与市场先行优势，但是，如果其他电气开关企业在永磁开关的技术开发方面取得突破，凭借其传统品牌优势及资金优势，将会逐渐削弱本公司的技术领先优势，进而影响到公司的持续盈利能力和行业领先地位。国内已经上市的几家高低压开关柜企业均公告称已经或即将投入永磁开关的研发与生产，尽管开关柜与永磁开关是两个完全不同的细分行业且行业的新进入者要面临诸多行业门槛，但是有资金实力的竞争者或潜在竞争者超越本公司技术优势的风险是客观存在的。也就意味着，如果公司不能抓住机遇壮大资金实力，并形成品牌优势和规模壁垒的话，就会存在技术领先优势被超越而导致增长放缓的风险。

　　2、永磁开关进入新行业的市场开拓风险

　　金融危机前，公司永磁开关在钢铁行业等领域的销售增长较快。金融危机以后，随着钢铁行业需求有所下降，公司开始开拓新的目标市场如煤炭、电力、铁路、大石化等领域，对于这些新的目标市场，公司的永磁开关产品依然需面对新产品导入新市场的固有周期。同时，永磁开关产品销售前期重点为钢铁、化工等行业用户，该类客户为公司在长期发展过程中逐渐积累的客户，公司市场营销压力较小。而在新市场的开拓过程中，客户多数为国内知名公司，对新产品的使用更为谨慎，对供应商的品牌、技术、售后服务要求更高，这对公司营销能力提出了更高的要求。公司存在永磁开关进入新行业新领域的市场开拓风险。

　　3、与伊顿公司业务合作的持续性风险

　　伊顿公司是世界500强企业，产品销往150多个国家和地区，在电力系统元器件和输配电设备方面处于国际领先地位。2010年8月31日，本公司与伊顿（中国）投资有限公司就品牌合作事宜重新协商并达成一致意见，双方签署最新的《共用品牌许可协议》。根据该协议，本公司使用“EATON”品牌的永磁开关可以在境内不限行业、不限地域地进行销售，且双方一致同意本协议的期限为自生效之日起至2015年8月31日，协议期限届满后将自动延续到下一轮5年合作期。尽管本公司在研发、生产和销售等各个环节均不存在依赖伊顿公司的情形，但是如果公司未来与伊顿公司的业务合作出现变化，可能会导致少量习惯使用国际品牌客户的需求有所波动，进而会对公司的经营业绩产生一定的影响。

　　4、股权高度集中的风险

　　本次发行前，本公司董事长、总经理吕永祥直接和间接合计持有公司本次发行前总股本的49.09%，吕永祥及其关联股东合计控制公司发行前总股本的96.18%，吕永祥是本公司的控股股东和实际控制人。本次发行后，吕永祥直接和间接合计持有股权比例降为36.66%，控制股权比例降为71.81%。本公司存在因股权高度集中而导致公司决策不稳健甚至影响中小股东利益的风险。

　　请投资者仔细阅读“风险因素”章节全文，并特别关注上述风险的描述。

　　第二节 本次发行概况

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　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

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　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　（一）发行人设立方式

　　本公司前身系成立于1998年11月6日的吉林永大有限公司。1998年12月2日，吉林永大有限公司更名为吉林永大集团有限公司。2008年1月31日，吉林永大集团有限公司依法整体变更设立为股份有限公司。

　　（二）发起人及投入的资产内容

　　本公司共有8名发起人，分别为吕永祥、吕兰、吕洋、兰秀珍、马立明、吕永凯、李向文和吕玉珍。本公司设立时各发起人出资及持股情况如下表所示：

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　　本公司设立采用了有限公司整体变更的方式，设立时拥有的资产全部为承继永大有限日常经营中形成的经营性资产。

　　三、发行人股本情况

　　（一）发行前后的股本、股份流通限制和锁定安排

　　1、发行人总股本、本次发行的股份

　　本公司发行前总股本为11,200万元，本次拟公开发行不超过3,800万A股股票，发行完成后公司股本不超过15,000万元，本次发行的股份占发行后总股本的比例不超过25.33%。

　　2、发行人股份流通限制和锁定安排

　　本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺参见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”。

　　（二）发行前各股东的持股情况

　　发行前各股东的持股情况如下表：

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　　（三）公司发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

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　　四、发行人主营业务情况

　　（一）发行人主营业务和主要产品

　　报告期内，公司的主营业务未发生重大变化，主要为研发、生产和销售永磁开关产品。报告期内永磁开关业务的毛利占公司总毛利的贡献率分别达到72.65%、76.06%、65.67%和83.82%，永磁开关业务是公司的主要业务。

　　在公司的永磁开关业务中，12kV永磁开关是主打产品，报告期内该规格开关在永磁开关业务收入中的占比分别是84.25%、86.19%、84.18%和和79.66%。本公司的永磁产品逐渐向高压开关其他电压等级和低压领域延伸，自2001年成功研发12kV永磁高压真空断路器并投入市场以来，本公司已陆续开发出40.5kV、31.5kV、24kV永磁高压真空断路器、永磁低压真空断路器和永磁低压交流接触器，永磁开关系列产品是公司主要的利润来源和未来利润增长点。

　　（二）产品销售方式和渠道

　　公司的销售模式是以直接销售为主，辅以个别项目的代理销售作为必要补充。公司产品主要定位在中高端客户，包括钢铁、化工、电力、铁路、大石化等行业。

　　1、公司销售体系的建设情况

　　公司设有市场部和销售部。市场部主要负责市场调研和预测、标书制作、报价、销售员考核管理、合同管理、技术支持和售后服务等工作；销售部负责直接管理销售队伍和销售代理商。公司现有销售人员222人，其分布采取区域分布和行业分布相结合的方式，截至本招股意向书签署之日，公司已经在除西藏和海南之外建立了营销网络；另外，公司在钢铁、电力等客户集中行业建立起专门的行业营销队伍。公司对直接销售队伍实施三级管理，即在销售部下设大区经理（管理3-5个省或地区）、小区经理（管理1个省或地区）和业务员（每个小区3-5名）。

　　公司计划运用募集资金建设营销网络，拟在现有营销网络基础上建设由1个营销总部、8个区域营销分部、4个行业营销分部、1个大项目办公室和8个营销办事处组成的营销体系，旨在加强市场拓展能力以及完善配套的技术支持、售后服务、市场资源管理等体系，最终形成覆盖全国的市场销售服务网络。

　　2、公司开关产品的销售

　　永磁开关最终用户进行输配电系统项目招投标时，主要是成套设备厂家参与招投标然后以完整的成套设备销售给最终用户，而开关产品是装配到成套设备中，因此单纯的开关生产企业一般不直接参与招投标。本公司在开关产品销售时主要是向最终用户或者电力工程设计院推介，在最终用户和电力工程设计院考虑到产品性能、运行业绩以及性价比等因素确定选用或者设计采用本公司产品后，公司直接将产品销售给成套设备生产企业。永磁开关产品的结算方式主要是“款到发货”方式，即成套设备生产厂家先将货款支付给公司，公司确认收到货款后发货。

　　公司永磁开关产品主要以自有品牌销售为主，少量产品采取与伊顿品牌合作的方式。

　　3、高低压开关成套设备产品销售

　　高低压开关成套设备主要以参与用户的招投标进行销售，以完整的成套设备销售给用户。结算方式主要是“3331”、“361”或“181”的分期收款方式，即客户先支付一定比例的预付金，公司向客户发货并安装调试，客户验收后向公司支付大部分货款，余款作为质保金，在产品质保期过后支付给公司。

　　（三）主要原材料

　　本公司永磁开关产品的主要原材料为真空灭弧室、电子元器件以及各类钢材等，公司已与主要原材料供应商建立了长期的合作关系，可以保证稳定供货。

　　本公司生产所需的自来水、电力，主要由当地市政公共管网供应，能够满足生产所需。

　　（四）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

　　公司主营业务是永磁开关的研发、生产和销售，开关柜业务主要作为配套设备使用，根据重要性的原则，本部分主要对电气开关行业进行介绍。

　　根据操动机构的不同，目前电气开关主要分为弹簧开关和永磁开关（电磁机构开关基本退出市场）两大种类，弹簧开关市场竞争激烈而永磁开关市场竞争相对平缓。发行人一直坚持走技术路线实现技新、通过产品创新策略实现高毛利率的企业发展战略，专心致力于永磁操动机构真空断路器的研发、生产和销售。

　　根据电压等级不同，目前我国电气开关行业分为超高压开关、高压开关和低压开关三大领域，高压开关和超高压开关领域竞争相对平缓。在高压开关领域，公司重点开发12kV永磁高压真空断路器，目前已实现工业化应用；同时，公司在40.5kV电压等级也已经成功研发出永磁开关产品，目前已实现小规模的销售。在低压开关领域，公司陆续研发出万能式永磁低压真空断路器和永磁低压交流接触器两类低压开关产品。由于低压开关市场容量巨大，且公司低压开关产品的性能指标突出，公司将逐步拓展低压开关市场，延伸永磁开关的产品线。

　　根据产品技术水平、用户使用要求、产品价格等因素细分，电气开关市场可分为高端、中端和低端三个市场等级，中高端市场集中度较高，竞争相对平缓。公司永磁开关产品主要应用于高压开关领域的中、高端市场。

　　发行人是国内最早从事永磁开关专业生产的厂家之一。在高压领域，2009年公司40.5kV以下永磁开关销售量为6,736台，其中12kV永磁开关销售数量为6,437台，40.5kV永磁开关销售数量为299台。2009年中国永磁开关总产量约3万台，据此推算，发行人永磁开关市场占有率约为22%。在高压领域，2010年公司40.5kV以下永磁开关销售量为7,693台，其中12kV永磁开关销售数量为7,346台，40.5kV永磁开关销售数量为270台，永磁高压接触器数量为77台。（永磁开关销售量包含内部配套在开关柜中销售的永磁开关数量）

　　2010年7月，中国电器工业协会高压开关分会认定吉林永大集团股份有限公司以永磁开关的研发及生产为主，永磁开关产销量全国排名领先。

　　五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　　（一）商标

　　截至2011年6月30日，公司已取得授权的商标有19个，具体情况如下：

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　　注1：核定使用商品（第9类）：水表；电度表；高低压开关柜；断路器；母线槽；计量仪表；配电箱（电）；配电盘（电）；电开关；高低压开关板。

　　注2：核定服务项目（第40类）：高压真空断路器加工；低压交流接触器加工；电子式电度表加工；配电箱加工；开关状态控制器加工；高低压开关柜加工；母线槽加工；电缆桥架加工；高速公路护栏加工；标志牌加工。

　　（二）土地使用权

　　截至2011年6月30日，本公司拥有5块土地使用权，均以出让方式取得，具体情况如下：

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　　（三）专利

　　截至2011年6月30日，公司已经取得19项专利授权，具体情况如下：

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　　（四）房产

　　截至2011年6月30日，公司共拥有房屋及建筑物30处，并均已取得相应的《房屋所有权证》，产权证书齐备。

　　（五）特许经营权

　　发行人拥有自营产品的进出口经营权，进出口企业代码证为2200605169028，备案登记表编号为00031680。

　　发行人拥有建筑业企业资质证书，证书编号为B5284022020101-2/2，主要为公路交通工程专业承包交通安全设施资质。

　　发行人及下属子公司电表公司拥有吉林省质量技术监督局颁发的吉制00000080号《制造计量器具许可证》，表明主管部门对公司部分计量器具的生产条件、产品质量和计量法制管理考核合格。具体情况如下表所示：

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　　除上述特许经营权外，公司无其他特许经营权。

　　六、同业竞争和关联交易

　　（一）同业竞争

　　本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均不从事相同、相似的业务，与本公司不存在同业竞争。

　　（二）关联交易

　　报告期内，本公司无经常性、偶发性关联交易。

　　（三）独立董事对关联交易的专项意见

　　2011年7月15日，本公司独立董事对报告期内关联交易履行审议程序的合法性发表了无保留意见。独立董事认为：在报告期内，公司及下属子公司与关联方未发生关联交易，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。

　　七、董事、监事、高级管理人员

　　(下转D6版)