证券时报多媒体数字报

证券代码：０００７０３ 证券简称：恒逸石化 公告编号：２０１１－０６３

恒逸石化股份有限公司第八届董事会

第四次会议（通讯方式）决议公告

本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四次会议于２０１１年９月５日以传真或电子邮件方式发出通知，并于２０１１年９月１５日以通讯方式召开。会议应到董事９人，实到董事９人。会议由董事长邱建林先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

与会董事经认真审议，表决通过了如下议案：

１、审议通过《关于公司全资子公司浙江恒逸己内酰胺有限公司增资扩股的议案》

同意公司全资子公司浙江恒逸石化有限公司（以下简称“恒逸有限”）与中国石油化工股份有限公司（以下简称“中国石化”）签订《关于设立浙江巴陵石化恒逸己内酰胺有限责任公司的合资合同》（以下简称“合资合同”）。鉴于恒逸有限全资子公司浙江恒逸己内酰胺有限公司（以下简称“恒逸己内酰胺”）已经工商注册登记，且注册资本为６０，０００万元，故浙江巴陵石化恒逸己内酰胺有限责任公司的设立以中国石化对恒逸己内酰胺增资６０，０００万元，恒逸有限放弃参与增资扩股权利的方式进行。中国石化增资到位后，即办理恒逸己内酰胺股东、名称、章程等的工商变更登记，合资公司成立。具体内容详见２０１１年９月１５日刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《恒逸石化股份有限公司关于全资子公司浙江恒逸己内酰胺有限公司增资扩股的公告》（编号：２０１１－０６４）。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

特此公告。

恒逸石化股份有限公司

董 事 会

二Ｏ一一年九月十五日

证券代码：０００７０３ 证券简称：恒逸石化 公告编号：２０１１－０６４

恒逸石化股份有限公司关于全资子公司浙江恒逸己内酰胺有限公司

增资扩股的公告

本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、增资扩股概述

恒逸石化股份有限公司（以下简称“恒逸石化”或“公司”）全资子公司浙江恒逸石化有限公司（以下简称“恒逸有限”）持有浙江恒逸己内酰胺有限公司（以下简称“恒逸己内酰胺”）６０，０００万元股权，持股比例１００％。恒逸有限拟与中国石油化工股份有限公司（以下简称“中国石化”）签署《关于设立浙江巴陵石化恒逸己内酰胺有限责任公司的合资合同》（以下简称“合资合同”）。合资合同双方签署后，恒逸有限将引入中国石化作为己内酰胺项目的战略合作股东，中国石化进入后将会加快推进项目工程建设和加强生产经营的稳定性。

１、增资扩股的基本情况

中国石化将作为战略合作股东参与恒逸己内酰胺本次增资扩股。恒逸有限保持原有注册资本金投资，主动放弃参与本次增资扩股权利。

该事项不构成公司关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

２、增资扩股行为生效所必须的审批

该事项已经２０１１年９月１５日召开的公司第八届董事会第四次会议审议通过，不需要提交公司股东大会审议。

二、增资双方基本情况介绍

（一）投资方

中国石油化工股份有限公司：成立于２０００年２月２５日，营业执照号为：１０００００１００３２９８（１０－１０），注册资本８，６７０，２５２．７７７４万元，实收资本８，６７０，２５２．７７７４万元；法定代表人：傅成玉；经营范围：石油与天然气勘探开采、管道运输、销售；石油炼制、石油化工、化纤、化肥及其他化工生产与产品销售、储运；石油、天然气、石油产品、石油化工及其他化工产品和其他商品、技术的进出口、代理进出口业务；技术、信息的研究、开发、应用。截至２０１１年６月３０日，中国石化主要财务数据（合并数）如下：

（二）被投资方

恒逸己内酰胺：成立于２００８年１月１０日，成立时注册资本为１００，０００万元，并于２０１１年６月２２日注册资本减为６０，０００万元，现注册资本为６０，０００万元，实收资本６０，０００万元，为恒逸有限全资子公司；法定代表人：邱建林；经营范围：筹建生产己内酰胺、环己烷、环己酮、环己醇、硫酸铵、纯碱、硫酸、双氧水及其他苯加氢产生的下游产品、化工原料项目。己内酰胺项目总投资３５９，１７０万元，建设地点为杭州市萧山区临江工业园，项目建设期为２８个月，预计于２０１２年二季度进入调试生产阶段。截至２０１１年６月３０日，恒逸己内酰胺主要财务数据如下：

三、增资扩股方案

恒逸己内酰胺本次增资扩股规模６０，０００股，价格为１元／股，按照合资合同条款，本次６０，０００股增资扩股将全部由中国石化完成，恒逸有限主动放弃参与本次增资，增资扩股完成后，恒逸己内酰胺注册资本将增加至１２０，０００万元，恒逸有限持股５０％，中国石化持股５０％。增资扩股前后，恒逸己内酰胺各方出资及持股比例如下表：

恒逸有限如不放弃本次参与增资扩股权利并继续维持１００％的持股比例，则无法引进全球石油化工行业领军企业中国石化作为战略合作股东，无法和中国石化共同分享和承担产业投资、生产管理、市场经营以及资金管理等方面的机遇和风险。

四、本次增资扩股的目的和对公司财务状况及经营成果的影响分析

己内酰胺是锦纶纺丝和工程塑料的重要原料，近年来我国己内酰胺的生产能力快速发展，但仍不能满足国民经济飞速发展的要求，而且远远落后于下游锦纶纺丝和工程塑料等加工行业的发展速度。由于己内酰胺（ＣＰＬ）技术瓶颈高，安全生产难度大，工程建设复杂及投资额较大，民营企业投资ＣＰＬ领域一直未有突破。本次增资扩股将使得恒逸己内酰胺引入新战略合作股东中国石化。引入后，己内酰胺项目将依托中国石化强大的技术支持与完善的管理输入，将进一步充实核心技术人员，优化资本结构，进而加快项目工程建设，保障项目顺利投产，分享ＣＰＬ景气周期带来的良好回报，并将极大增强公司持续经营能力，保障公司业绩的持续稳定增长。

本次增资扩股完成后，恒逸己内酰胺将变为公司与中国石化共同控制的合资公司。按照２０１０年《企业会计准则讲解》，假设本公司放弃单方控制权转为与中国石化共同控制日是２０１１年６月３０日，则对本公司财务状况及经营成果的影响为：

（一）对合并会计报表层面的影响（预计）

１、在合并报表层面，本公司净利润将增加约６３０．６９万元。

２、在合并报表层面，由于恒逸己内酰胺不再纳入合并范围，本公司的总资产将减少约６８，２５０．５５万元，负债总额也减少约７０，０４２．０６万元，净资产增加约１，７９１．５１万元。

（二）对母公司报表层面的影响（预计）

在母公司报表层面，恒逸有限对恒逸己内酰胺的长期投资由成本法改为权益法核算，按增资扩股后恒逸有限对恒逸己内酰胺持股比例５０％确认权益，会减少恒逸有限层面净利润约６３０．６９万元，但由于本公司对恒逸有限持股比例为１００％，对恒逸有限的长期投资以成本法核算，故对母公司报表基本无影响。

五、风险提示

合资合同条款已基本确定，并将于近期安排与中国石化的签约仪式。合资合同签署后公司将另行公告。

六、备查文件

（一）恒逸石化股份有限公司第八届董事会第四次会议决议；

（二）关于设立浙江巴陵石化恒逸己内酰胺有限责任公司的合资合同（待签署）；

特此公告。

恒逸石化股份有限公司

董 事 会

二Ｏ一一年九月十五日