证券时报多媒体数字报

证券代码：０００８９３　　　　 证券简称：东凌粮油　　 　公告编号：２０１１－０３９

广州东凌粮油股份有限公司

第五届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州东凌粮油股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于２０１１年９月９日以电子邮件形式发出召开公司第五届董事会第五次会议（临时会议）的通知，并于２０１１年９月１５日上午十点在公司会议室以现场方式召开了会议。会议由公司董事长赖宁昌先生主持，本次会议应参加董事９人，亲自出席董事６人，董事郭家华先生因出差原因，授权委托副董事长侯勋田先生代为投票表决，独立董事程国强先生和李洪斌先生因出差原因，授权委托独立董事朱桂龙先生代为投票表决。公司全体监事列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

经与会董事审议和投票表决，本次会议通过了以下议案：

一、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规的有关规定，经公司自查，董事会认为公司符合非公开发行股票的各项条件。

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

二、逐项表决通过了《关于公司非公开发行Ａ 股股票方案的议案》；

１、发行股票的种类和面值

本次公司非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为１．００ 元。

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

２、发行方式

本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行股票的方式发行。

在中国证监会核准后６个月内择机向特定对象发行股票。

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

３、发行对象和认购方式

本次非公开发行面向符合法律、法规及中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等不超过１０名的特定对象，发行对象应符合法律法规、规章及规范性文件规定的条件。公司控股股东将不参与本次认购；最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。认购方均以人民币现金方式认购公司本次发行的股票。

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

４、发行数量

本次发行数量不超过３０３０万股（含３０３０万股），如公司的股票在本次发行定价基准日至发行首日期间除权、除息的，则本次发行数量作相应调整。

在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

５、定价基准日、发行价格和定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为本次董事会会议决议公告日，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的９０％，即本次非公开发行价格不低于１９．５３元／股。

定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量。

具体发行价格将在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，由公司和保荐人（主承销商）通过询价后确定。若公司股票在定价基准日至发行首日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

６、募集资金用途

本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过５９２００万元，募集资金净额（指募集资金总额扣除发行费用后的净额）不超过拟投入项目的资金需要总数量。如本次募集资金净额低于项目的资金需要总数量，不足部分由公司自筹资金解决。

本次募集资金具体投资项目如下：

在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况通过自筹资金进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

７、限售期

本次向特定对象发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起计算。

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

８、上市地点

本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

９、本次发行前滚存未分配利润的处置方案

本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

１０、决议的有效期

与本议案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

公司本次发行的有关事宜经公司董事会、股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

本议案涉及的上述１－１０项子议案需提交公司股东大会逐项进行审议。

三、《公司非公开发行Ａ股股票预案》；（全文刊载于同日巨潮资讯网）

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

四、《关于前次募集资金使用情况说明的议案》；

公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，且已全部使用完毕，募集资金实际使用情况和年度报告累计披露情况相符，现编制了公司《前次募集资金使用情况的报告》，全文刊载于同日巨潮资讯网。

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

五、《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》；（全文刊载于同日巨潮资讯网）

本次募集资金投资项目符合国家有关产业政策及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，募集资金用途合理、可行，符合公司及本公司全体股东的利益。

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

六、《关于建立募集资金专项存储账户的议案》；

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关规定，公司本次募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户，实行专户专储管理。

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

七、《募集资金管理制度》（２０１１年修订）；（全文刊载于同日巨潮资讯网）

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

八、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票有关事项的议案》；

为高效、有序地完成公司本次发行的相关事宜，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的相关事宜，包括但不限于：

１． 聘请与本次发行有关的中介机构；

２． 办理本次发行的申报事宜，包括但不限于：就本次发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件（包括但不限于股份认购协议、保荐协议、承销协议、各种公告、其他相关协议等）；

３． 根据股东大会审议通过的本次非公开发行方案、中国证监会核准意见及市场情况，适当调整本次非公开发行方案，并负责具体实施本次非公开发行工作，包括但不限于适当调整并确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及最终发行数量等具体事宜；

４． 根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

５． 在本次发行结束后，根据发行后的公司股本、股份总数及构成变动情况修改公司章程相关条款，并办理相关工商变更登记；

６． 在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、上市和锁定等相关事宜；

７． 如国家对非公开发行股票有新的规定，根据新规定对本次非公开发行股票进行调整；

８、其他与本次发行有关的必须、恰当或合适的所有事宜。

本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

九、《关于召开公司２０１１年第三次临时股东大会的议案》（具体内容详见刊载于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网上的本公司《关于召开２０１１年第三次临时股东大会的通知》）。

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

特此公告

广州东凌粮油股份有限公司董事会

２０１１年９月１５日

证券代码：０００８９３ 证券简称：东凌粮油 公告编号：２０１１－０４１

广州东凌粮油股份有限公司

第五届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州东凌粮油股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第五次会议于２０１１年９月１５日上午十一点半在公司会议室以现场方式召开。本次会议应参加监事３人，亲自参加表决监事３人。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。

经与会监事审议和表决，本次会议审议通过了以下议案：

一、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

二、逐项表决通过了《关于公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》；

１、发行股票的种类和面值

本次公司非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为１．００元。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

２、发行方式

本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行股票的方式发行。

在中国证监会核准后６个月内择机向特定对象发行股票。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

３、发行对象和认购方式

本次非公开发行面向符合法律、法规及中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等不超过１０名的特定对象，发行对象应符合法律法规、规章及规范性文件规定的条件。公司控股股东将不参与本次认购；最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。认购方均以人民币现金方式认购公司本次发行的股票。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

４、发行数量

本次发行数量不超过３０３０万股（含３０３０万股），如公司的股票在本次发行定价基准日至发行首日期间除权、除息的，则本次发行数量作相应调整。

在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

５、定价基准日、发行价格和定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为本次董事会会议决议公告日，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的９０％，即本次非公开发行价格不低于１９．５３元／股。

定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量。

具体发行价格将在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，由公司和保荐人（主承销商）通过询价后确定。若公司股票在定价基准日至发行首日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

６、募集资金用途

本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过５９２００万元，募集资金净额（指募集资金总额扣除发行费用后的净额）不超过拟投入项目的资金需要总数量。如本次募集资金净额低于项目的资金需要总数量，不足部分由公司自筹资金解决。

本次募集资金具体投资项目如下：

在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况通过自筹资金进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

７、限售期

本次向特定对象发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起计算。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

８、上市地点

本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

９、本次发行前滚存未分配利润的处置方案

本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

１０、决议的有效期

与本议案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

三、《公司非公开发行Ａ股股票预案》；

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

四、《关于前次募集资金使用情况说明的议案》；

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

五、《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

上述议案均需提交公司股东大会审议。

特此公告

广州东凌粮油股份有限公司监事会

２０１１年９月１５日

证券代码：０００８９３ 证券简称：东凌粮油 公告编号：２０１１－０４０

广州东凌粮油股份有限公司

关于召开２０１１年第三次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经公司第五届董事会第五次会议审议通过，公司定于２０１１年１０月１７日召开公司２０１１年第三次临时股东大会。现将本次临时股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

１． 召集人：公司董事会。

公司第五届董事会第五次会议审议通过了关于召开公司２０１１年第三次临时股东大会的议案。

本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

２． 召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

３． 现场会议

（１）召开时间：２０１１年１０月１７日（星期一）下午１４：００时

（２）召开地点：广州市珠江新城临江大道３号发展中心６楼１号会议室

４． 网络投票

（１）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１１年１０月１７日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００。

（２）通过互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）投票的具体时间为：２０１１年１０月１６日１５：００至２０１１年１０月１７日１５：００期间的任意时间。

股东参加网络投票的具体流程详见附件二。

５． 股权登记日：２０１１年９月２９日（星期四）

６． 投票规则：公司股东投票表决时，只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。具体规则为：同一表决权出现重复表决的以第一次表决结果为准；同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

７． 会议的提示性公告：公司将于２０１１年９月３０日就本次股东大会发布提示性公告。

二、会议审议事项

１． 本次会议审议事项符合法律、法规及本公司章程的有关规定，由公司第五届董事会第五次会议审议通过后提交，资料完备。

２． 本次会议将审议以下事项：

议案一：《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

议案二：《关于公司非公开发行股票方案的议案》

２．１ 发行股票的种类和面值

２．２ 发行方式

２．３ 发行对象和认购方式

２．４ 发行数量

２．５ 定价基准日、发行价格和定价原则

２．６ 募集资金用途

２．７ 限售期

２．８ 上市地点

２．９ 本次发行前滚存未分配利润的处置方案

２．１０决议的有效期

议案三：《公司非公开发行Ａ股股票预案》

议案四：《关于前次募集资金使用情况说明的议案》

议案五：《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》

议案六：《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》

上述议案将全部以特别决议方式审议，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的２／３以上通过；议案的详细内容已刊载于同日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

三、会议出席对象

１． 截止２０１１年９月２９日（星期四）下午１５：００交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权参加会议。因故不能参加会议的股东可以书面委托代理人出席会议（该股东代理人不必是公司股东，授权委托书格式见附件一），或在网络投票时间内参加网络投票；

２． 公司董事、监事及高级管理人员；

３． 公司聘请的律师。

四、现场会议登记办法

１． 登记方式：

（１）法人股东由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（盖章）、本人身份证、法人代表证明书、股东帐户卡及持股凭证进行登记；代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（盖章）、本人身份证、法定代表人的授权委托书原件、股东帐户卡及持股凭证进行登记。

（２）个人股东持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；委托代理人出席的，须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡及持股凭证办理登记手续；

（３）异地股东可在登记日截止前用传真或信函方式进行登记。

以传真方式进行登记的股东，必须在股东大会召开当日会议召开前出示上述有效证件给工作人员进行核对。

２． 登记时间：２０１１年１０月１０日上午９：３０－１２：００，下午１４：００－１６：３０。

３． 登记地点：广州市珠江新城华夏路８号国际金融广场２８楼本公司董事会秘书办公室。

五、其他

１． 会议联系方式：

联系人：吴利芳

联系电话：０２０－８５５０６２９２ 传真：０２０－８５５０６２１６

联系地址：广州市珠江新城华夏路８号国际金融广场２８楼

邮政编码：５１０６２３

２． 会议费用：出席会议的股东食宿费及交通费自理。

六、备查文件

公司第五届董事会第五次会议决议

特此公告。

广州东凌粮油股份有限公司

董事会

２０１１年９月１５日

附件一：

授权委托书

兹全权委托 先生／女士代表我单位（个人）出席广州东凌粮油股份有限公司２０１１年第三次临时股东大会，并按照下列指示对相关议案行使表决权：

以上委托意见如果股东不作具体指示，视为股东代理人可以按自己的意愿表决。

委托人姓名或名称： 个人股东委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股票帐户号码：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

委托书签发日期： 年 月 日

委托书有效期限： 年 月 日至 年 月 日

委托人签名（法人股东加盖法人单位印章）：

附件二：

投资者参加网络投票的操作流程

本次临时股东大会会议，公司将通过深圳证券交易所交易系统和和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向股东提供网络投票平台，网络投票程序如下：

一、采用交易系统投票的投票程序

１． 本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１１年１０月１７日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００。网络投票期间，投票程序比照深圳证券交易所新股申购操作。

２． 投票代码：３６０８９３；投票简称：东凌投票。

３． 具体程序

（１）买卖方向为买入投票。

（２）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，１００．００元代表总议案，１．００元代表议案一，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表所示：

（３）本次临时股东大会投票，对于总议案１００．００进行投票，视为对所有议案表达相同意见；对议案二中有多个需表决的子议案，２．００元代表对议案二下全部子议案进行表决，２．０１代表议案二中的子议案１，２．０２代表议案二中的子议案２，以此类推。

（４）在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

二、采用互联网投票的操作流程

１． 股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（１）申请服务密码的流程

登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置６－８位的服务密码，如申请成功，系统会返回一个４ 位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午１１：３０ 前发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

２． 股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

（１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“广州东凌粮油股份有限公司２０１１年第三次临时股东大会投票”；

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（４）确认并发送投票结果。

３． 投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为２０１１年１０月１６日下午１５：００ 至２０１１年１０月１７日下午１５：００的任意时间。