证券时报多媒体数字报

证券代码：０００７０８ 证券简称：大冶特钢 公告编号：２０１１－０３１

大冶特殊钢股份有限公司

第六届董事会第四次会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

一、董事会会议召开情况

大冶特殊钢股份有限公司第六届董事会第四次会议于２０１１年９月８日以书面、邮件方式发出通知，于２０１１年９月１５日以通讯方式召开，会议应到董事１１名，实际出席会议董事１１名。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经到会董事审议表决，通过了《公司与湖北新冶钢有限公司之控股子公司、联营公司签署日常关联交易协议的议案》；

具体内容见《关于公司与湖北新冶钢有限公司之控股子公司、联营公司签署日常关联交易协议的公告》；

独立董事事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议；在审议中，发表了同意的独立意见。

该议案的表决，公司关联关系董事俞亚鹏先生、郭文亮先生、谢蔚先生、邵鹏星先生、钱刚先生回避表决；公司无关联关系董事高国华先生、郭培锋先生、李世俊先生、王怀世先生、沙智慧女士、虞良杰先生同意本议案。表决结果：赞成票６票，反对票、弃权票为０票。

该议案需提交下次临时股东大会审议。

三、备查文件

１、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

特此公告。

大冶特殊钢股份有限公司

董 事 会

２０１１年９月１６日

证券代码：０００７０８ 证券简称：大冶特钢 公告编号：２０１１－０３２

大冶特殊钢股份有限公司

第六届监事会第四次会议决议公告

本公司及其监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

大冶特殊钢股份有限公司第六届监事会第四次会议于２０１１年９月８日以书面、邮件方式发出通知，于２０１１年９月１５日以通讯方式召开，会议应到监事５人，实到监事５人。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

经到会监事审议表决，通过了《公司与湖北新冶钢有限公司之控股子公司、联营公司签署日常关联交易协议的议案》。

该议案表决结果，同意票：５票；反对票、弃权票为０票。

三、备查文件

１、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议

特此公告。

大冶特殊钢股份有限公司

监 事 会

２０１１年９月１６日

证券代码：０００７０８ 股票简称：大冶特钢 公告编号：２０１１－０３３

大冶特殊钢股份有限公司与湖北新冶钢有限公司之控股子公司、联营公司

签署日常关联交易协议的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

一、日常关联交易基本情况

由于经营工作的需要，公司与湖北新冶钢有限公司之控股子公司湖北新冶钢汽车零部件有限公司（以下简称汽车零部件公司）、联营公司湖北中航冶钢特种钢销售有限公司（以下简称湖北中航）分别签订《日常关联交易协议》，自２０１１年８月１日至１２月３１日期间，向上述公司销售产品及采购原材料，预计合计总金额为１４，５００万元。基本情况如下表：

２０１１年８月１日至披露日，公司与上述关联人累计已发生关联交易金额为６７４万元。２０１０年，公司与汽车零部件公司不是关联人，湖北中航尚未成立，因此，未发生关联交易。

２０１１年９月１５日，公司召开了第六届董事会第四次会议，审议通过了《公司与湖北新冶钢有限公司之控股子公司、联营公司签署日常关联交易协议的议案》，关联关系董事俞亚鹏先生、郭文亮先生、谢蔚先生、邵鹏星先生、钱刚先生回避表决。非关联关系董事高国华先生、郭培锋先生、李世俊先生、王怀世先生、沙智慧女士、虞良杰先生一致同意该议案。

此项议案需提交公司股东大会批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上的表决权。

二、关联方介绍和关联关系

１、关联方介绍

⑴名称：湖北新冶钢汽车零部件有限公司

住 所：沿湖路５８６号

法定代表人：俞亚鹏

注册资本：２００万元

成立日期：２００３年１２月９日

主营业务：汽车零部件产品生产、销售；机械、电气设备安装及维修；金属制品制作、销售；钢材及有色金属销售。

２０１０年度财务数据，总资产：１２，８２９万元；净资产：２，７９４万元；主营业务收入：１２，３６３万元；净利润：１，１６１万元。

⑵名称：湖北中航冶钢特种钢销售有限公司

住 所：西塞山区黄石大道３１６号

法定代表人：袁仕宏

注册资本：１，０００万元

成立日期：２０１１年８月１６日

主营业务：销售黑色、有色金属材料和相应的工业矿石、原材料；航空零配备件、电子火控配套件、铸锻件的销售、维修及技术咨询服务；金属压延加工、金属制品加工；建筑材料、工程设备投标代理；仓储（不含危险化学品）、配送服务（涉及行业许可持证经营）

２、关联人与公司的关联关系及履约能力分析

汽车零部件公司系公司控股股东的控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第二项。该公司的前身为湖北鑫强汽车零部件制造有限公司，经营和效益状况较好，履约能力较强。

湖北中航系控股股东的联营公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第三项。该公司系新公司，本着诚实信用的原则经营，具有较强履约能力。

三、关联交易主要内容

１、定价原则：按市场价格执行，与非关联方一致。

２、付款安排和结算方式：当月发生的交易事项，当月结算并付款。

３、协议签署情况。在董事会审议通过此议案后，公司与关联人签署了协议，协议规定了各关联交易的额度。协议生效的条件为，经双方履行各自规定的审批手续，关联各方法定代表人或授权代表签字、盖公司章后生效；协议有效期为２０１１年８月１日至２０１１年１２月３１日。

四、关联交易的目的和对公司的影响

１、本公司与关联方的交易，为开拓市场、稳定经营的举措，对公司经营生产产生积极影响。

２、关联交易的定价公允，付款、收款与结算方式合理，维护了公司及股东的利益。

３、关联交易符合相关法律、法规和规章制度的规定，不构成对公司独立性的影响。

五、独立董事的意见

１、公司独立董事李世俊先生、王怀世先生、沙智慧女士、虞良杰先生事前认可本关联交易，认为：汽车零部件公司与湖北中航为公司提供了销售平台，扩大了销售渠道。在钢材市场供大于求的严峻形势下，为公司销售钢材，特别是部份高端产品，开拓市场、稳定经营起到一定保证作用。双方本着自愿、公允、互利的原则进行交易，不会损害公司及股东的权益，也不会影响公司的独立性，同意将该议案提交董事会审议。

２、公司独立董事在审议此议案时发表了独立意见，认为：本议案所述关联交易是双方经营工作的需要，对公司稳定销售、开拓市场、促进经营起到积极作用。交易按市场价格执行，定价公允；审议、表决的程序符合《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定；交易公开、公平，符合公司和股东的利益。

六、备查文件

１、公司第六届董事会第四次会议决议；

２、公司独立董事事前认可书面文件和独立意见；

３、日常关联交易协议书。

大冶特殊钢股份有限公司董事会

２０１１年９月１６日

证券代码：０００７０８ 证券简称：大冶特钢 公告编号：２０１１－０３４

大冶特殊钢股份有限公司

独立董事的独立意见

在公司召开第六届董事会第四会议审议关于公司与湖北新冶钢有限公司之控股子公司湖北新冶钢汽车零部件有限公司、联营公司湖北中航冶钢特种钢销售有限公司签署日常关联交易协议的议案时，我们发表了如下独立意见：

我们认为：本议案所述关联交易是双方经营工作的需要，对公司稳定销售、开拓市场、促进经营起到积极作用。交易按市场价格执行，定价公允；审议、表决的程序符合《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定；交易公开、公平，符合公司和股东的利益。

大冶特殊钢股份有限公司独立董事：李世俊 王怀世 沙智慧 虞良杰

２０１１年９月１５日