证券时报多媒体数字报

　　证券简称：科华生物 证券代码：002022 编号：2011-036

　　上海科华生物工程股份有限公司

　　第五届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

　　一、会议通知发出的时间和方式

　　上海科华生物工程股份有限公司第五届董事会第三次会议通知于2011年9月8日以专人送达及邮件的方式发出。

　　二、会议召开和出席情况

　　会议于2011年9月15日（周四）以通讯方式召开。公司应出席董事8人，实际参与表决董事8人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　三、会议审议并通过了如下议案：

　　1.《关于为控股子公司上海科华企业发展有限公司提供担保额度的议案》；

　　本次担保的主要内容详见当日刊登于《证券时报》和巨潮网http://www.cninfo.com.cn上的2011-037号公告。

　　表决结果：赞成8票、反对0票、弃权0票

　　2.《中小企业板上市公司内控规则落实自查表》及整改计划；

　　表决结果：赞成8票、反对0票、弃权0票

　　内容详见当日刊登于《证券时报》和巨潮网http://www.cninfo.com.cn上的2011-038号公告。

　　3.《关联交易管理制度》（修订稿）。

　　表决结果：赞成8票、反对0票、弃权0票

　　特此公告

　　上海科华生物工程股份有限公

　　董 事 会

　　二○一一年九月十六日

　　证券代码：002022 证券简称：科华生物 编号：2011－037

　　关于为控股子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

　　一、担保情况概述

　　本公司2011年9月15日召开了五届董事会第三次会议，审议通过了《关于为控股子公司上海科华企业发展有限公司提供担保额度的议案》，同意为上海科华企业发展有限公司（以下简称"企业发展"）向银行办理进口信用证提供不超过4,000万元人民币（含本数）的连带责任担保。本次给予企业发展的担保额度自董事会审议通过之日起十二个月有效。

　　二、被担保人基本情况

　　企业发展系本公司控股子公司（持股比例为77.938%），主要从事医疗仪器代理批发业务，截止2011年6月30日，总资产14,175万元，净资产13,749万元； 2011年上半年实现营业收入14,703万元。（以上数据未经审计）

　　三、董事会意见

　　企业发展公司是一家专业从事进口仪器代理的公司，注册资本为2500.72万元，目前已成为SYSMEX公司在中国的最大代理商之一。

　　公司管理层认为，作为仪器代理公司，企业发展对资金有较大需求，但其本身注册资本金有限，近年来又相继投资设立了上海科启医疗设备有限公司等多家子公司。为支持其业务做大做强，由母公司对其提供相应的资金担保支持是必要的。母公司对企业发展存在着一定担保风险，但管理层认为这些风险总体是可控的，理由如下：

　　1.本公司作为企业发展的控股股东（持股比例为77.938%），对其有绝对的控股权和控制力，母公司对控股子公司提供的担保与对其他第三方对外担保有着本质的区别:风险较小、可控性强。

　　2.企业发展有着较好的财务状况和盈利能力，资产负债率仅为3%，预计担保事项不会给本公司带来较大的财务和法律风险。

　　3.作为控股股东，科华生物管理层要求企业发展应积极应对业务拓展的需求，加强对其自身子公司、办事处的控制，合理筹划，稳健经营，努力提高资金利用效率，拓展分销渠道，细分产品市场，平衡库存与资金的矛盾，加强购、销、存管理，将贷款、库存及应收账款的风险有效降低。

　　4.本公司将通过企业发展股东会、董事会等权力机构加强对企业发展经营管理的控制，强化母公司对企业发展财务的控制权和直接管理权，由公司财务部和内部审计部从科华总体战略出发，加强对企业发展的财务和审计监督，保障其经营安全和资金安全。

　　四、相关信用证担保书等文本的签署

　　董事会授权本公司董事长全权代表本公司与银行签署信用证担保书等相关法律文书。

　　五、本公司累计对外担保数量及逾期担保的数额

　　截止2011年9月15日，公司对企业发展担保余额为0，本公司及控股子公司的担保总额为2,200万元，占公司净资产比例2.55%。无逾期担保的情形。

　　六、备查文件

　　全体董事审议通过的本公司第五届三次董事会决议。

　　上海科华生物工程股份有限公司董事会

　　二0一一年九月十六日

　　证券简称：科华生物 证券代码：002022 编号：2011-038

　　上海科华生物工程股份有限公司

　　“加强中小企业板上市公司内控规则落实”

　　专项活动的整改计划

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

　　上海科华生物工程股份有限公司根据深圳证券交易所关于开展"加强中小企业板上市公司内控规则落实"专项活动的通知要求，对照《中小企业板上市公司内控规则落实自查表》，对公司治理情况进行了认真自查。 经查，公司内控规则落实方面存在以下有待改进的问题：

　　1.公司虽然已经在《控股子公司管理制度》中建立了子公司重大事项报告制度，但各子公司尚未建立单独的《重大事项报告制度》。

　　2.根据最新法律、法规要求，公司应对原有的《关联交易制度》进行修订。

　　3.及时更新关联人数据，并向交易所报备。

　　以上问题的整改措施、整改时间及责任人如下：

　　1.控股子公司需建立重大事项报告制度。

　　整改措施：

　　按照最新法律、法规，结合监管部门的要求及公司的实际情况，督促各子公司制订《重大事项报告制度》。

　　责任人：总经理、各子公司负责人

　　整改时间：2011年10月31日前完成。

　　2.需重新修订《关联交易管理制度》。

　　整改措施：

　　根据相关法律、法规的要求，公司对原有的《关联交易制度》进行了修订。

　　责任人：董事长、董事会秘书

　　整改时间：新修订的《关联交易管理制度》已经2011年9月15日召开的五届董事会第三次会议审议通过，并将提交下次股东大会审议。

　　3.需按照《股票上市规则》的规定，及时更新真实、准确、完整的关联人名单，并向交易所报备。

　　整改措施：

　　公司已更新了关联人数据，并向交易所网上报备。

　　责任人：董事会秘书

　　整改时间：已完成。

　　上海科华生物工程股份有限公司董事会

　　二○一一年九月十六日