证券时报多媒体数字报

证券代码：０００７８９ 证券简称：江西水泥 编号：２０１１－３５

江西万年青水泥股份有限公司第五届

董事会第二十五次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

江西万年青水泥股份有限公司第五届董事会第二十五次临时会议于２０１１年９月１４日以通讯方式召开。本次会议的召开事宜由公司董事会于２０１１年９月８日以电子邮件、书面形式通知公司全体董事。会议应参加表决董事９名，实际参加表决董事９名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。会议通过了《关于子公司江西于都南方万年青水泥有限公司增资的议案》，并形成如下决议：

为了扩大江西于都南方万年青水泥有限公司（以下简称于都公司）的资产规模，积极推进于都公司４８００Ｔ／Ｄ熟料生产线工程，进一步增强于都公司的市场竞争力，董事会同意江西南方万年青水泥有限公司用货币形式按比例将于都公司注册资本由２２８２万元增加至１０２８２万元，具体内容详见公司于９月１６号披露的对外投资公告。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

江西万年青水泥股份有限公司董事会

二〇一一年九月十五日

证券代码：０００７８９ 证券简称：江西水泥 公告编号：２０１１－３６

江西万年青水泥股份有限公司对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

（１）２０１１年９月１４日，公司控股子公司江西南方万年青水泥有限公司（以下简称“南方万年青”）与江西国兴实业集团有限公司（以下简称“国兴集团”）签署了《关于江西于都南方万年青水泥有限公司增资协议》，双方按照持有江西于都南方万年青水泥有限公司（以下简称“于都公司”）股权比例用现金方式增资，将于都公司注册资本从２２８２万元增加到１０２８２万元。

（２）公司第五届董事会第二十五临时董事会审议通过了上述事项，此议案不需要提交公司股东大会审议，本次增资不构成关联交易。

二、交易对手方介绍

１、国兴集团属于私营有限责任公司，成立于１９９９年９月３日，法定代表人为李勇，注册资本：叁仟捌佰壹拾捌万伍仟圆；主营业务：建材，文化用品、轻工业产品、服装、卫生用品、机械设备制造、销售、旅游开发等；

２、公司、南方万年青、国兴集团、于都公司之间的股权关系：

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交易方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、投资标的的基本情况

南方万年青和国兴集团用自有资金按照各自持有于都公司的股权比例同比例增资，具体增资方案如下：

于都公司最近一期经审计的资产总额为７６４４．０５万元，负债总额为２２８４．２６万元，净资产５３５９．７９万元，营业收入１２５４２．５３万元，利润总额１１４９．７９万元。

四、增资协议的主要内容

１、增资协议各方：甲方：江西南方万年青水泥有限公司

乙方：江西国兴实业集团有限公司

２、增资协议主要条款：

第三条 增资的具体事项

甲乙双方按各自所持于都公司股权比例以现金方式出资，将公司注册资本由现在的２２８２万元增至１０２８２万元人民币，即：甲方出资８２２５．６万元人民币，乙方出资２０５６．４万元人民币。

公司原注册资本为２２８２万元，总增资额为８０００万元，即：甲方增资６４００万元人民币，乙方增资１６００万元人民币。

第四条 增资后注册资本与股本设置

在完成上述增资后，于都公司的注册资本为１０２８２万元人民币（大写：壹亿零贰佰捌拾贰万元整）。甲方持有于都公司 ８０％股权，乙方持有于都公司 ２０％股权。

第五条 有关手续

５．１ 本协议签署后，甲、乙双方应将本协议第三条约定的增资额按期存入到于都公司的银行账号上，以备验资机构进行验资。

２０１１年９月１５日前，增资额８０００万元按照各自在于都公司拥有的股权比例，其中甲方出资６４００万元、乙方出资１６００万元，分别存入到于都公司的银行账号上，以备验资机构进行验资。

５．２ 为保证于都公司正常经营，甲乙双方同意，本协议签署且双方出资额到帐后， 于都公司即申请验资机构验资，并向有关工商行政管理部门申请登记，按政府有关规定办理变更登记手续。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

本次增资是为了扩大于都公司的资产规模，积极推进于都公司４８００Ｔ／Ｄ熟料生产线工程，进一步增强于都公司的市场竞争力。

本次增资资金到位经验资机构验资后，需向工商行政管理部门申请登记，按政府有关规定办理变更登记手续，敬请广大投资者注意投资风险。

江西万年青水泥股份有限公司

董事会

二〇一一年九月十五日