证券时报多媒体数字报

　　证券代码：000528 证券简称：柳 工 公告编号：2011-42

　　广西柳工机械股份有限公司

　　董事会第六届十三次临时会议决议公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司董事会于2011年9月9日以电子邮件方式发出召开第六届第十三次临时会议的通知，会议于2011年9月14日采取通讯方式如期召开。应到会董事9人，实到会董事9人。公司监事会监事了解了会议全过程。会议由（王晓华董事长授权）副董事长曾光安先生主持。本次会议通知及召开符合有关法律、法规、规章及公司章程的规定，合法有效。经会议审议，作出了如下决议：

　　审议通过了《关于收购北京首钢重型汽车制造股份有限公司42%股权的议案》。

　　同意以8,246万元的价格收购北京首钢重型汽车制造股份有限公司42%股权；并同意授权公司副董事长、总裁曾光安先生签署本次交易相关协议等文件。

　　该项议案获9名董事全票赞成通过。

　　该项收购事项的相关情况详见公司同时披露的"柳工收购首钢重汽42%股权的公告"。

　　特此公告。

　　广西柳工机械股份有限公司董事会

　　二○一一年九月十四日

　　证券代码：000528 证券简称：柳 工 公告编号：2011-43

　　广西柳工机械股份有限公司关于

　　收购北京首钢重型汽车制造股份有限公司

　　42%股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司以8,246万元的自有资金收购北京首钢重型汽车制造股份有限公司（以下简称"首钢重汽"）42%股权。

　　一、交易概述

　　1、公司此次收购北京德拉斯经贸有限公司持有的首钢重汽24.494%股权；收购其它59名自然人股东持有的首钢重汽17.506%股权，本次合计收购首钢重汽42%股权，合计交易价格为8,246万元。公司已就上述事项于2011年9月15日前分别与转让方签署《股权转让协议》。

　　2、公司于2011年9月14日以通讯方式召开的第六届十三次临时董事会审议通过了《关于收购北京首钢重型汽车制造股份有限公司42%股权的议案》。

　　3、本次收购不构成关联交易，也不构成公司重大资产重组，不需经股东大会审议批准。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、公司名称：北京德拉斯经贸有限公司；

　　企业性质：有限责任公司；

　　注册地：北京怀柔区庙城镇庙城十字街南320号；

　　法定代表人：刘凤祥；

　　注册资本：1,800万元；

　　营业执照注册号：110116005647996；

　　经营范围：汽车（不含小轿车）及配件销售。

　　2、59名自然人股东（其中58名为首钢重汽员工）。

　　3、交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在任何关系。

　　三、交易标的的基本情况

　　1、本次交易标的为北京首钢重型汽车制造股份有限公司42%的股权。

　　2、北京首钢重型汽车制造股份有限公司情况介绍

　　（1）基本概况

　　企业性质：股份有限公司；

　　注册地：北京市石景山区阜石路166号1201室；

　　法定代表人：郝树华；

　　注册资本：8,600万元；

　　营业执照注册号：110000000496179；

　　经营范围：矿业车及配件的研发、制造、销售。

　　（2）财务状况

　　2010年度经北京爱思济会计师事务所有限责任公司审计的资产总额为1.59亿元，负债总额0.62亿元，所有者权益总额为0.97亿元，应收账款总额为0.50亿元，营业收入1.80亿元，营业利润2,461万元，净利润1,851万元。

　　2011年5月31日未经审计的资产总额为1.44亿元，负债总额0.46亿元，所有者权益总额为0.98亿元，应收账款总额为0.34亿元，营业收入3,151万元，净利润55万元。

　　（3）股东情况

　　首钢重汽主要股东及持股比例：北京首钢矿业投资有限责任公司持有首钢重汽43.49%股权，北京德拉斯经贸有限公司持有首钢重汽36.74%股权，其他59名自然人股东持有首钢重汽19.77%股权。

　　四、交易协议的主要内容

　　1、本次收购交易金额为8,246万元。支付方式为现金支付，转让价款分两部分支付，第一部分为6,800万元，依据股权转让协议完成交割且公司正式被工商登记机关登记为股东之日起届满30日内支付；第二部分为1,446万元，在同时满足如下条件后30日内支付：

　　（a）自完成股权交割之日起至2014年12月31日，首钢重汽累计实现归属于该公司的净利润超过6,800万元人民币；

　　（b）交易对方没有从事同首钢重汽相竞争的业务及发生有损首钢重汽利益的行为。

　　2、各方确认并同意，基于各方协商一致的公平定价，首钢重汽42%的股权价格为人民币：8,246万元。

　　五、涉及收购资产的其他安排

　　本次股权收购不涉及股权企业职工安置、资产处置等相关问题。

　　六、收购资产的目的和对公司的影响

　　公司收购首钢重汽股权有利于公司获得较完善的矿用车产品线及其客户资源，缩短产品开发及市场开拓时间，快速进入矿用车市场，以获取竞争优势。

　　七、备查文件

　　1. 董事会决议；

　　2. 股权转让协议；

　　3. 首钢重汽2010年度审计报告；

　　4. 首钢重汽2011年5月31日财务报表。

　　特此公告。

　　广西柳工机械股份有限公司董事会

　　二O一一年九月十四日