证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市盐田港股份有限公司第五届董事会临时会议于2011年9月15日下午以通讯方式召开，本次会议于2011年9月14日分别以书面文件、电子邮件方式送达了会议通知及文件。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和公司章程的规定。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将会议审议通过的有关事项公告如下：

　　会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了关于批准《唐山曹妃甸港口有限公司增资合同》的决议。

　　本公司分别于2011年8月15日召开了董事会会议、2011年9月2日召开了临时股东大会，审议批准了本公司投资人民币壹拾叁亿伍仟伍佰零叁万贰仟肆佰陆拾肆元伍角壹分 (￥1,355,032,464.51)对唐山曹妃甸港口有限公司（下称"曹妃甸港口公司"或"该公司"）进行增资，并进行了相关的信息披露。现将该合同的主要内容披露如下：

　　1、本公司（乙方）投资人民币壹拾叁亿伍仟伍佰零叁万贰仟肆佰陆拾肆元伍角壹分(￥1,355,032,464.51) 对曹妃甸港口公司进行增资，其中：864,305,076.92元计入该公司注册资本，490,727,387.59元计入该公司资本公积。本次增资完成后，曹妃甸港口公司注册资本增加至2,469,443,076.92元，本公司持有曹妃甸港口公司35%股权，唐山市曹妃甸工业区财政局国有资产管理办公室（下称"曹妃甸工业区财政局国资办"或"甲方"）持有曹妃甸港口公司65%股权。

　　2、本公司以货币出资方式缴付本次出资，并于本合同生效后六十日内，将应缴付之增资款1,355,032,464.51元一次性足额存入曹妃甸港口公司在银行开设的账户。

　　3、在本公司将应缴付之增资款一次性足额存入曹妃甸港口公司在银行开设的账户之日后的十个工作日内，由会计师事务所出具验资报告，并于验资报告出具后十五个工作日内办理相关工商变更登记手续。

　　4、甲乙双方同意，本次增资完成后，每一会计年度，曹妃甸港口公司弥补亏损和提取法定公积金后的可分配利润由董事会制订分配方案，由股东会审议通过。曹妃甸港口公司视未来发展规划及财务状况决定利润分配原则，原则上每年应至少分配一次利润。

　　5、曹妃甸港口公司设立董事会，董事会成员为五名。其中，甲方推荐二名，乙方推荐二名，职工董事一名，由职工大会或职工代表大会选举确认，甲方有权提名推荐职工董事人选，曹妃甸港口公司董事长由甲方推荐的董事担任，副董事长由乙方推荐的董事担任；曹妃甸港口公司设立监事会，监事会成员为三名。其中，甲方推荐一名，乙方推荐一名，另外一名监事为公司职工监事，由职工大会或职工代表大会选举产生，甲方有权提名推荐职工监事人选。监事会主席由甲方推荐的监事担任；公司设总经理一名，由甲方推荐，副总经理不超过四名，其中一名由乙方推荐。公司设财务总监一名，由乙方推荐。

　　6、曹妃甸港口公司在合法存续期间，每年无偿取得缴入曹妃甸工业区区级国库的港口建设费的返还，直至能够弥补曹妃甸港口公司港池、航道、防波堤、锚地等港口基础设施和其他基础设施（应由政府配套的）建设费用（含相关财务费用）的投入。曹妃甸港口公司承担的港池、航道、防波堤和其他基础设施（应由政府配套的）的建设费用（含相关财务费用）得到弥补后，上述资产移交至政府相关部门管理。

　　7、曹妃甸港口公司在后续发展条件成熟时，可引入其他战略投资者，具体方式及引入实际另行协商。引入第三方战略投资者时，应确保本公司持有曹妃甸港口公司的股权不低于30%（确保第二股东或并列第二股东的地位），本公司派出财务总监发挥财务监督作用。曹妃甸工业区财政局国资办应尊重本公司作为非控股股东的权利。

　　深圳市盐田港股份有限公司董事会

　　二〇一一年九月十六日