证券时报多媒体数字报

　　独立财务顾问 ：中信建投证券有限责任公司

　　2011年9月

　　风险提示

　　本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易拟注入资产账面值约为2.81亿元，预估值约为9.31亿元。拟出售资产账面净值约为1.88亿元，预估值约为5亿元，预估价值与最近一期财务报表期末帐面值存在较大差异。

　　本公司已聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估，最终交易价格将以在有权国有资产监督管理部门核准或备案的评估报告确认的评估值为依据，由双方协商确定。

　　最终的交易价格可能与本次预估值存在较大差异，在此提请广大投资者关注本预案披露的预估值与最终交易价值存在差异可能带来的风险。

　　董事会声明

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　尽管交易标的审计、评估等相关工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用相关数据的真实性和合理性。

　　本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　本预案所述事项并不代表审批机关对于本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　释 义

　　在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

　　第一节 重大事项提示

　　１、本公司拟以非公开发行Ａ股股票作为对价收购鸿丰钾肥９０％的股权。本次交易完成后，鸿丰钾肥将成为本公司控股子公司。同时本公司将于评估基准日（即２０１１年６月３０日）拥有的资产和负债（含或有负债）全部转让给其现有控股股东高投集团（或其指定的第三方）。以上两项交易互为前提且不可分割；任何一项交易不能实施的，另一项交易将自动终止。

　　２、鉴于本公司所拥有的部分资产及部分下属公司股权已经被设定担保、抵押、质押等他项权利，或被法院查封、冻结，本次向控股股东高投集团出售全部资产和负债（含或有负债）的行为需要取得债权人的同意，以及与申请执行人达成和解协议。如有负债无法剥离，高投集团将以等值现金予以补足；如或有负债无法剥离的，因该或有事项给本公司造成的所有财产性负担发生时，高投集团将及时、足额补偿给本公司。对于本公司部分权利受限的资产及下属公司股权，本公司及高投集团正在积极与债权人及申请执行人沟通，以解除该等权利负担，提请广大投资者注意投资风险。

　　３、截至本预案出具之日，高投集团直接持有本公司２２．４５％的股份，为本公司控股股东。本次交易构成关联交易。

　　４、本次非公开发行股份购买资产的总体方案已于２０１１年９月１３日经本公司第六届董事会第二十三次会议审议通过。本次交易标的资产尚未经具有相关证券业务资格的审计、评估机构进行审计、评估，本公司已聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产展开审计、评估工作。在标的资产审计、评估等相关工作完成后，本公司将另行召开董事会审议与本次交易相关的其他未决事项，并编制和公告《成都高新发展股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，一并提交本公司股东大会审议。相关经审计的财务数据、资产评估结果将在《成都高新发展股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。

　　５、截至２０１１年６月３０日，拟注入资产的账面值为２．８１亿元，预估值约为９．３１亿元，评估增值约为２３１．３２％。预计本次发行股票总数约为９，４７１．０１万股，拟出售资产的账面净值约为１．８８亿元，预估值约为５亿元，评估增值１６５．９６％。本次交易价格将以有权国有资产监督管理部门备案或核准的评估结果为依据确定，发行股数将根据目标资产的交易价格除以每股发行价格后的数额确定，最终发行数量需经本公司股东大会批准并经中国证监会核准。目前，本次重组的方案已获得高投集团的同意及成都高新技术产业开发区管理委员会的原则性批复。

　　６、本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于本公司股东大会对本次交易的批准、有权国有资产监督管理机构对评估结果的备案或核准和对本次交易方案的正式批复、中国证监会对本次交易的审核通过和中国证监会核准收购方免于以要约方式增持上市公司股份的申请。本次交易方案能否通过股东大会审议批准以及能否取得政府主管部门的批准、核准或备案存在不确定性，公司就上述事项取得相关政府部门的批准、核准或备案在时间上也存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。

　　７、拟出售资产中，包含成都倍特期货经纪有限公司的股权。目前，本公司直接持有的成都倍特期货经纪有限公司１４．２９％的股权，通过本公司控股子公司成都倍特投资有限责任公司持有成都倍特期货经纪有限公司８５．７１％的股权。根据《期货公司管理办法》，成都倍特期货经纪有限公司的股权转让至高投集团需要取得中国证监会的批准。上述批准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。

　　８、本次重组中拟置入资产鸿丰钾肥２００９年度和２０１０年度的净利润分别为１７，７０９，５５７．７８元和３，７７４，４０７．７１元，但２００９年度和２０１０年度鸿丰钾肥均未正式投产，收入来源主要依靠平落四井修复过程中因井套管质量问题而获得的套管供应商赔偿收入，以及成都市科技局科研经费补贴。鸿丰钾肥已于２０１１年３月正式投产，但未来盈利仍存在一定的不确定性，提请广大投资者注意相关风险。

　　９、本次重组拟出售资产涉及债务转移，该部分债务转移出上市公司需取得相关债权人同意，本公司将积极采取措施取得该部分债权人同意债务转移的函。能否取得债权人同意债务转移的函仍存在一定的不确定性，从而可能对本次重组进程产生一定的影响，提请广大投资者注意相关风险。

　　１０、本次重组拟出售资产包括部分非全资子公司股权，其转让需取得持有其股权的其他股东同意放弃行使优先购买权的声明，若其他股东行使优先购买权，该部分股权在本次重组实施时将直接出售给其他股东。

　　１１、本次交易除了上述审批事项存在较大不确定性外，还存在如下风险：

　　（１）公司整合风险；

　　（２）矿产资源量和可采储量估测的风险；

　　（３）自然灾害风险；

　　（４）股市价格波动风险；

　　１２、本预案根据目前重组进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别说明，提醒投资者认真阅读本预案第八节所披露的相关风险内容，注意投资风险。

　　第二节 上市公司基本情况

　　一、公司基本情况简介

　　二、公司设立及历次股本变动情况

　　成都高新发展股份有限公司（原名成都倍特发展集团股份有限公司）是１９９２ 年７月经成都市体制改革委员会成体改（１９９２）１１２号文和成体改（１９９２）１７６号文批准由成都高新技术产业开发区管委会、中国科学院成都生物研究所制药厂、成都钢铁厂、西藏自治区石油公司四家单位共同发起，通过定向募集方式而成立的股份制集团公司。１９９６年１０月经中国证监会证监发字（１９９６）２９４、２９５号文批准，发行社会公众股３，６００万股（其中职工股占用１，８００万额度），于１９９６年１１月１８日在深圳证券交易所上市。１９９７年５月，公司按１９９６年末总股本８，０６５万股计算向全体股东每１０股送红股８股，共计派送６，４５２万股，按１０：２比例向全体股东用资本公积金转增股本１，６１３万股，变更后总股本为１６，１３０万股，１９９９ 年６月公司股东大会审议通过，按１９９８年总股本１６，１３０万股为基数，向全体股东每１０股送红股２股，共计派送３，２２６万股，送股后总股本为１９，３５６万股。２００６年６月公司股东大会审议通过，按每１０股转增３股的比例，以资本公积向全体流通股股东转增股本，共计转增股本２，５９２万股，转增后总股本为２１，９４８万股。

　　三、公司主营业务发展情况及财务指标

　　（一）公司经营范围及主营业务情况

　　本公司的经营范围为：高新技术产品的开发、生产、经营；高新技术的交流转让；高新技术开发区的开发、建设、房地产的开发和经营；进出口贸易、国内贸易、信息咨询；项目评估、证券投资、广告展览、租赁、培训等。

　　（二）公司主要财务指标

　　本公司最近三年及一期的资产负债情况如下：

　　单位：元

　　本公司最近三年及一期的盈利情况如下：

　　单位：元

　　本公司最近三年及一期的主要财务指标如下：

　　第三节 交易对方情况

　　本次交易标的为高新发展截至２０１１年６月３０日的全部资产和负债（含或有负债）和鸿丰投资、建元科技、新源高科分别持有的鸿丰钾肥７５．５％、９．５％、５％（合计９０％）的股权。本次交易对方为鸿丰投资、建元科技、新源高科和高投集团。

　　一、北京鸿丰投资股份有限公司

　　（一）鸿丰投资的基本情况

　　１、名称：北京鸿丰投资股份有限公司

　　２、注册地及办公住所：北京市东城区朝阳门北大街１号新保利大厦１７层

　　３、法定代表人：王晨

　　４、成立日期：２００５年３月９日

　　５、法人营业执照注册号：１１００００００８０３７８２２

　　６、经营范围：无许可经营项目，一般经营项目为投资及投资管理，能源技术开发、技术咨询、技术服务，出租办公用房

　　（二）鸿丰投资的股权结构

　　（下转D26版）