证券时报多媒体数字报

　　二〇一一年九月

　　特别风险提示

　　１、高新发展拟以非公开发行Ａ股股票作为对价收购鸿丰钾肥９０％的股权。本次交易完成后，鸿丰钾肥将成为高新发展控股子公司。同时高新发展将其于评估基准日（即２０１１年６月３０日）拥有的资产和负债（含或有负债）概括转让给其现有控股股东高投集团（或其指定的第三方）。以上两项交易互为前提且不可分割；任何一项交易不能实施的，另一项交易将自动终止。

　　２、基于高新发展所拥有的部分资产及部分下属公司股权已经被设定担保、抵押、质押等他项权利，或被法院查封、冻结，本次向高新发展控股股东高投集团出售全部资产和负债（含或有负债）的行为需要取得债权人的同意，以及与申请执行人达成和解协议。如有负债无法剥离，高投集团将以等值现金予以补足；如或有负债无法剥离的，因该或有事项给高新发展造成的所有财产性负担发生时，高投集团将及时、足额补偿给高新发展。对于上市公司部分权利受限的资产及下属公司股权，上市公司及高投集团正在积极与债权人及申请执行人沟通，以解除该等权利负担，提请广大投资者注意投资风险。

　　３、截至交易预案出具之日，高投集团直接持有高新发展２２．４５％的股份，为高新发展控股股东。本次交易构成关联交易。

　　４、本次非公开发行股份购买资产的总体方案已于２０１１年９月１３日经高新发展第六届董事会第二十三次会议审议通过。本次交易标的资产尚未经具有相关证券业务资格的审计、评估机构进行审计、评估，高新发展已聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产展开审计、评估工作。在标的资产审计、评估等工作完成后，高新发展将另行召开董事会审议与本次交易相关的其他未决事项，并编制和公告《成都高新发展股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，一并提交高新发展股东大会审议。相关经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《成都高新发展股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。

　　５、截至２０１１年６月３０日，拟注入资产的资产账面值约为２．８１亿元，预估值约为９．３１亿元，评估增值约为２３１．３２％。预计本次发行股票总数约为９，４７１．０１万股，拟出售资产账面净值约为１．８８亿元，预估值约为５亿元，评估增值１６５．９６％。本次交易价格将以有权国有资产监督管理部门备案或核准的评估结果为依据确定，发行股数将根据目标资产的交易价格除以每股发行价格后的数额确定，最终发行数量需经公司股东大会批准及中国证监会的核准。目前，本次重组的方案已获得高投集团的同意及成都高新技术产业开发区管理委员会的原则性批复。

　　６、本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于高新发展股东大会对本次交易的批准、有权国有资产监督管理机构对评估结果的备案或核准和对本次交易方案的正式批复、中国证监会对本次交易的审核通过和核准收购方免于以要约方式增持上市公司股份的申请。本次交易方案能否通过股东大会审议批准以及能否取得政府主管部门的批准、核准或备案存在不确定性，高新发展就上述事项取得相关政府部门的批准、核准或备案在时间上也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　７、拟向高投集团出售的资产中，包含成都倍特期货经纪有限公司的股权。目前，高新发展直接持有成都倍特期货经纪有限公司１４．２９％的股权，通过其控股子公司成都倍特投资有限责任公司持有成都倍特期货经纪有限公司８５．７１％的股权。根据《期货公司管理办法》，成都倍特期货经纪有限公司的股权转让至高投集团需要取得国务院证券监督管理机构的批准。上述批准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。

　　８、本次重组中拟置入资产鸿丰钾肥前两年盈利主要依靠赔偿收入和财政补贴，未来盈利存在一定的不确定性，请投资者注意相关风险。

　　９、本次重组拟出售资产包括部分非全资子公司股权，其转让需取得持有其股权的其他股东同意放弃行使优先购买权的声明，若其他股东行使优先购买权，该部分股权在本次重组实施时将直接出售给其他股东。

　　１０、本次重组拟出售资产涉及债务转移，该部分债务转移出上市公司需取得相关债权人同意，高新发展将积极采取措施取得该部分债权人同意债务转移的函。能否取得债权人同意债务转移的函仍存在一定的不确定性，从而可能对本次重组进程产生一定的影响，提请广大投资者注意相关风险。

　　１１、本次交易除了上述审批事项存在较大不确定性外，还存在如下风险：

　　（１）公司整合风险；

　　（２）矿产资源量和可采储量估测的风险；

　　（３）自然灾害风险；

　　（４）股市价格波动风险；

　　１２、交易预案根据目前重组进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别说明，提醒投资者认真阅读交易预案第八节所披露的相关风险内容，注意投资风险。

　　第一节 释义

　　在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

　　第二节 绪言

　　受高新发展董事会委托，中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，就《成都高新发展股份有限公司本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》出具核查意见。

　　本核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《业务指引》、《上市规则》等有关法律、法规的要求，根据本次交易各方提供的有关资料制作。

　　本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，对此，交易各方已向本独立财务顾问作出保证。

　　独立财务顾问的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。

　　第三节 声明与承诺

　　本独立财务顾问做出如下声明或承诺：

　　１、本独立财务顾问与本次成都高新发展股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次预案所发表的有关意见是完全独立进行的。

　　２、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由高新发展、收购方及其实际控制人、鸿丰钾肥和高投集团分别提供。

　　高新发展、收购方及其实际控制人、鸿丰钾肥和高投集团分别承诺：保证其所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假陈述、误导性陈述或重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

　　３、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

　　４、本独立财务顾问已对上市公司及其交易对方披露的本次预案的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。

　　５、本独立财务顾问有关本次预案的独立财务顾问核查意见已提交本独立顾问内核机构审查，内核机构同意出具本财务顾问核查意见。

　　６、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题。

　　７、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问意见中列示的信息和对本报告做任何解释或者说明。

　　８、本独立财务顾问提请高新发展的全体股东和广大投资者认真阅读高新发展董事会发布的《成都高新发展股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》全文。

　　９、本独立财务顾问核查意见构成对高新发展的任何投资建议或意见，对投资者根据本意见做出的投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

　　１０、本独立财务顾问特别提示本次高新发展重大资产重组涉及的交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于上市公司股东大会对本次交易的批准、有权国有资产监督管理部门对评估结果的备案或核准和对本次交易的批复、中国证监会对本次交易的审核通过和核准收购方免于以要约方式增持上市公司股份的申请。本次交易方案能否通过股东大会审议以及能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，上市公司就上述事项取得相关政府部门的批准和核准在时间上也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　１１、本独立财务顾问同意将本核查意见书作为本次交易所必备的法定文件，随重组预案上报深圳证券交易所并上网公告。

　　第四节 本次预案核查意见

　　高新发展拟以非公开发行Ａ股股票作为对价收购鸿丰钾肥９０％的股权。本次交易完成后，鸿丰钾肥将成为高新发展控股子公司。同时高新发展将其于评估基准日（即２０１１年６月３０日）拥有的资产和负债（含或有负债）概括转让给其现有控股股东高投集团。

　　目前鸿丰钾肥所拥有的平落坝矿区已开始开采，加工基地设备已具备投产条件，同时鸿丰钾肥已取得证号为Ｔ５１１２００８０１０３０００６７８的《探矿权证》（有效期至２０１２年４月１８日），以及证号为Ｃ５１００００２０１０１１６２１００８２１５６的《采矿许可证》，许可开采的矿种为钾盐、硼、石盐、锂、溴、碘，矿区面积１３．７６０３平方公里，有效期限为五年，截至２０１５年１１月１９日。

　　高新发展所拥有的部分资产已经被设定担保、抵押、质押等他项权利，本次向高新发展控股股东高投集团出售全部资产和负债的行为需要取得债权人的同意，如有负债无法剥离，高投集团将以等值现金予以补足；如或有负债无法剥离的，因该或有事项给高新发展造成的所有财产性负担发生时，高投集团将及时、足额补偿给高新发展。

　　对于上述事项，上市公司已在预案中做出了重大事项提示，提请投资者关注由此带来的风险。

　　本独立财务顾问认为：收购方合法拥有鸿丰钾肥９０％的股权，该股权权属清晰，不存在出资不实或影响其合法存续的情况，股权过户或者转移不存在法律障碍，并能在交易双方约定的期限内办理完毕权属转移手续。

　　本独立财务顾问以下做出的核查意见均基于上述判断。

　　一、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否符合《重组办法》、《规定》及《准则第２６号》的要求

　　本独立财务顾问认真审阅了高新发展董事会编制的预案。预案的内容包括：重大事项提示、上市公司基本情况、交易对方情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的资产的基本情况、本次交易对上市公司的影响以及保护投资者合法权益的相关安排和本次重大资产重组的相关风险等。

　　经核查，本独立财务顾问认为：高新发展董事会编制的预案披露的内容符合《重组办法》、《规定》之相关规定，预案披露的内容与格式符合《准则第２６号》的相关要求。

　　二、重大资产重组的交易对方是否已根据《规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于重组预案中

　　根据《规定》第一条之要求，“重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告。”

　　经核查，本独立财务顾问认为本次重组的交易对方已经按照《规定》第一条要求出具了书面承诺，保证为本次高新发展重大资产重组事项所提供的有关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。该承诺已经记载于高新发展重组预案中。

　　三、上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《规定》第二条的要求，交易合同主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响

　　１、经核查，本独立财务顾问认为：收购方与高新发展签署的《发行股份购买资产框架协议》、高投集团与高新发展签署的《资产出售框架协议》已充分说明交易标的的基本情况、定价原则、资产过户或交付的时间安排和违约责任等条款。本独立财务顾问认为《框架协议》的主要条款齐备。

　　２、《发行股份购买资产的框架协议》已载明生效条款，即交易协议自下列条件全部成立之日起生效：

　　“（１）北京鸿丰、建元科技和新源高科各自通过内部有权机构决议，批准与本次交易有关的事宜；

　　（２）高新发展召开董事会，审议批准与本次重大资产出售及发行股份购买资产有关的所有事宜；

　　（３）目标股权经具有相关资质的资产评估机构依照国家有关规定进行资产评估且评估结果经有权国有资产管理部门备案或核准；

　　（４）本次交易涉及的相关事项经有权国有资产监管机构等相关有权政府机构批准同意；

　　（５）高新发展召开股东大会通过决议批准本次交易有关的所有事宜和同意北京鸿丰、建元科技和新源高科免于以要约方式收购高新发展股份的相关事宜；

　　（６）中国证监会核准本次交易；

　　（７）中国证监会豁免北京鸿丰、建元科技和新源高科因本次发行而应履行的要约收购义务；

　　（８）本次交易获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批。”

　　《资产出售框架协议》已载明生效条款，即协议自下列条件全部成立之日起生效：

　　“（１）与本次重大重组相关的议案、《资产出售协议》均已获得乙方章程规定的有权机构审议通过，甲方及北京鸿丰、建元科技、新源高科、鸿丰钾肥董事会或／和股东大会、股东会审议通过；

　　（２）本次交易涉及的相关事项经国有资产监督管理机构等相关有权政府机构批准同意；

　　（３）拟出售资产经具有相关资质的资产评估机构依照国家有关规定进行资产评估且评估结果经有权国有资产监督管理机构备案或核准；

　　（４）中国证监会核准本次的重大重组方案，包括甲方本次资产出售及发行股份购买资产等事项；

　　（５）本次的重大重组方案和发行股份购买资产涉及的豁免要约收购义务获得中国证监会的核准。

　　（６）本次交易获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批。”

　　除上述生效条款外，无其他对本次交易进展构成实质性影响的附带保留条款、补充协议和前置条件。

　　综上，本独立财务顾问认为：交易各方已就本次交易事项签订了附生效条件的交易合同；交易合同的生效条件符合《规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备、未附带除上述生效条款外的对本次交易进展构成实质性影响的其他保留条款、补充协议和前置条件。

　　四、上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项做出明确判断并记载于董事会决议记录中

　　２０１１年９月１３日，高新发展召开了第六届董事会第二十三次会议并审议通过《关于进行公司重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》、《成都高新发展股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案的议案》等十三项议案。董事会决议记录有如下记载：（下转D26版）