证券时报多媒体数字报

　　成都高新发展股份有限公司独立董事

　　关于公司重大资产出售及发行股份购买资产

　　暨关联交易的独立意见

　　根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《成都高新发展股份有限公司章程》等有关规定,成都高新发展股份有限公司(以下简称“本公司”)全体独立董事承诺独立履行职责,未受本公司主要股东、实际控制人或者与本公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响,并就本公司本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事宜进行了认真审核。本公司独立董事在认真审阅了有关资料后,一致同意将本次重组相关议案提交董事会审议,并发表独立意见如下:

　　1、本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案的相关事宜经本公司第六届董事会第二十三次会议(以下简称本次董事会)审议通过。本次董事会的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案具备可操作性。

　　2、本次重组签订的《关于发行股份购买资产的框架协议》和《资产出售框架协议》,符合《公司法》、《证券法》、《合同法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。

　　3、本次重组完成后,本公司的主营业务将转变为钾矿及附属产品的开发及销售。邛崃市鸿丰钾矿肥有限责任公司良好的资产质量和盈利预期将改善本公司的财务状况,使得本公司的持续经营能力得以提高,符合本公司长远发展规划及全体股东的利益。

　　4、本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定,该方案有利于改善本公司的财务状况,提升本公司的持续盈利能力,是切实可行的。

　　5、本次拟向北京鸿丰投资股份有限公司、成都建元科技有限公司、敦煌市新源高科技有限责任公司发行股份购买资产将触发要约收购义务,若经本公司股东大会审议同意北京鸿丰投资股份有限公司、成都建元科技有限公司和敦煌市新源高科技有限责任公司免于发出收购要约,并经中国证监会核准豁免要约收购义务申请,则北京鸿丰投资股份有限公司、成都建元科技有限公司和敦煌市新源高科技有限责任公司无需履行要约收购义务。

　　6、本次交易标的的最终价值将以评估机构评估并经有权国有资产管理部门备案或核准的资产评估结果作为定价依据。本公司此次发行股份的价格为本次董事会决议公告日前20个交易日的本公司股票交易均价,即发行价格为9.83元/股。 本次发行股份购买资产的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定,不存在损害本公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。

　　7、本次重大资产出售及发行股份购买资产构成关联交易。董事会在审议本次交易相关议案时,关联董事均按照规定回避表决,履行了法定程序。本次重大资产重组涉及的关联交易符合公开、公平的要求,遵循了客观公正的原则,符合本公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。

　　8、同意本次董事会就本公司本次重大资产重组的总体安排。

　　9、本次重大资产重组及关联交易尚需本公司股东大会批准和中国证监会核准。

　　独立董事:周友苏、吕先锫、薛晖

　　二O一一年九月十三日

　　证券代码:000628 证券简称:高新发展 公告编号:2011-74

　　成都高新发展股份有限公司

　　第六届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　成都高新发展股份有限公司(以下简称“公司”或“高新发展”)第六届董事会第二十三次会议通知于2011年9月2日发出。本次会议于2011年9月13日在公司会议室召开。会议应到董事9名,实到8名。平兴董事长,吴正德、马红、王培金、栾汉忠、陈家均、周友苏、吕先锫董事出席了会议。薛晖独立董事因公未能出席本次会议,特书面委托吕先锫独立董事代为出席会议并行使表决权。会议由平兴董事长主持,公司监事和部分高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以举手表决方式审议通过了如下议案:

　　一、审议通过《关于公司进行重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》

　　该议案涉及关联交易事项,公司董事平兴先生、马红女士为关联董事,回避表决该议案。出席本次会议的7名非关联董事对该项议案进行了表决。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定,董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后,认为公司符合实施重大资产重组的要求以及发行股份购买资产的各项条件。

　　表决结果: 7票同意,0票反对,0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　二、审议通过《关于公司进行重大资产出售的议案》

　　该议案涉及关联交易事项,公司董事平兴先生、马红女士为关联董事,回避表决该议案。出席本次会议的7名非关联董事对该项议案进行了表决。

　　重大资产出售具体方案:

　　1、交易对方

　　公司控股股东成都高新投资集团有限公司(以下简称“高投集团”)

　　2、交易标的

　　公司将截至2011年6月30日经审计的全部资产、负债(含或有负债)概括转让给高投集团,如某项负债无法转让,高投集团将以等值现金予以补足。

　　3、交易价格

　　本次出售资产的价格参照高新发展截止转让基准日经具有证券从业资格的评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案或核准的净资产值确定。

　　4、支付方式

　　高投集团应以现金方式向本公司付清全部的转让价款。

　　5、过渡期间的损益安排

　　在过渡期内,目标资产产生的损益均由高投集团享有或承担。

　　6、人员安置

　　根据“人随资产走”的原则,公司的所有人员包括但不限于与公司签署了劳动合同的员工、及虽未签署劳动合同但存在事实劳动关系的员工、临时工、以及其他与公司存在劳动关系的全部人员、公司聘请的人士、公司继续承担相关义务离退休退养人员,均由高投集团负责接收及安置。

　　公司本次重大资产出售方案与公司拟同时实施的以发行股份的方式购买北京鸿丰投资股份有限公司(以下简称“北京鸿丰”)、成都建元科技有限公司(以下简称“建元科技”)、敦煌市新源高科技有限责任公司(以下简称“新源高科”)分别持有邛崃市鸿丰钾矿肥有限责任公司(以下简称“鸿丰钾肥”) 75.5%、9.5%、5%的股权的交易已构成公司本次交易不可分割的整体,其中任一交易未获相关通过或批准或终止,包括但不限于本公司股东大会或任何相关政府部门的批准,则本次资产出售交易自动失效并终止实施。

　　本议案已获公司全部独立董事事前认可,前述独立董事并同意将本项议案提交董事会审议。

　　表决结果: 7票同意,0票反对,0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　三、逐项审议通过《关于公司以发行股份的方式购买资产的议案》

　　公司拟以发行股份的方式购买北京鸿丰、建元科技、新源高科分别持有鸿丰钾肥75.5%、9.5%、5%的股权。

　　该议案涉及关联交易事项,公司董事平兴先生、马红女士为关联董事,回避表决该议案。出席本次会议的7名非关联董事对该项议案进行了逐项表决。具体内容如下:

　　1、发行股份的种类和面值

　　本次拟发行的股份为境内上市的人民币普通股(A 股),每股面值人民币1 元。

　　表决结果: 7票同意,0票反对,0票弃权

　　2、发行方式

　　本次发行全部采用向北京鸿丰、建元科技、新源高科定向发行的方式。

　　表决结果: 7票同意,0票反对,0票弃权

　　3、交易对方、交易标的和交易方式

　　交易对方:北京鸿丰、建元科技、新源高科;

　　交易标的:北京鸿丰、建元科技、新源高科分别持有鸿丰钾肥75.5%、9.5%、5%的股权。

　　交易方式:发行股份购买资产。

　　表决结果: 7票同意,0票反对,0票弃权

　　4、发行价格及定价依据

　　发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价,即发行价格为9.83元/股,最终发行价格尚需公司股东大会批准。

　　如定价基准日至股票发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的,则本次发行价格亦作相应调整。

　　表决结果: 7票同意,0票反对,0票弃权

　　5、新增股份数量

　　本公司本次拟发行股份的数量根据鸿丰钾肥90%股权价值及本公司本次拟发行股份价格确定。预计本次交易新增股份的数量为9471.01万股。发行股数将根据拟收购资产的交易价格除以每股发行价格后的数额确定,最终发行数量需经公司股东大会批准及中国证监会的核准。

　　如定价基准日至股票发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的,则本次新增股份数量亦作相应调整。

　　表决结果: 7票同意,0票反对,0票弃权

　　6、锁定期安排

　　本次向北京鸿丰、建元科技、新源高科发行的股票,自发行结束之日起36个月内不得转让,之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果: 7票同意,0票反对,0票弃权

　　7、上市地点

　　本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。待锁定期满后,本次发行的股票将依据中国证监会和深圳证券交易所的规定在深圳证券交易所交易。

　　表决结果: 7票同意,0票反对,0票弃权

　　8、期间损益安排

　　自评估基准日(不含当日)至交割日(包括当日)止(即期间),与北京鸿丰、建元科技、新源高科持有鸿丰钾肥的股权相关的利润,由高新发展新老股东享有,与北京鸿丰、建元科技、新源高科持有鸿丰钾肥的股权相关的亏损,由北京鸿丰、建元科技和新源高科按照原股权比例承担。

　　表决结果: 7票同意,0票反对,0票弃权

　　9、本次发行前滚存未分配利润的归属

　　本次发行完成后,发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果: 7票同意,0票反对,0票弃权

　　10、决议的有效期

　　本议案经股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果: 7票同意,0票反对,0票弃权

　　公司本次发行股份购买资产方案与公司拟同时实施的资产出售交易构成公司本次重大资产重组不可分割的整体,其中任一交易未获相关通过或批准或终止,包括但不限于本公司股东大会或任何相关政府部门的批准,则发行股份购买资产交易自动失效并终止实施。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　四、审议通过《关于公司本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的议案》

　　该议案涉及关联交易事项,公司董事平兴先生、马红女士为关联董事,回避表决该议案。出席本次会议的7名非关联董事对该项议案进行了表决。

　　高投集团为本公司的控股股东,同时为本次重大资产出售的购买方,因此,根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次重大资产出售构成关联交易。

　　本次重大资产出售和本次发行股份购买资产构成公司本次交易不可分割的整体,其中任一交易未获相关通过或批准或终止,包括但不限于公司股东大会或任何相关政府部门的批准,则公司本次交易将自动失效并终止实施。因此,根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次发行股份购买资产构成关联交易。

　　公司本次交易已获得公司独立董事的事前认可,前述独立董事同意将本次交易提交董事会审议,并对该关联交易事项发表了独立意见。

　　表决结果: 7票同意,0票反对,0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　五、审议通过了《关于<成都高新发展股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》

　　该议案涉及关联交易事项,公司董事平兴先生、马红女士为关联董事,回避表决该议案。出席本次会议的7名非关联董事对该项议案进行了表决。

　　经审议,董事会同意《成都高新发展股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》,并作为本次董事会会议决议的附件予以公告。

　　表决结果: 7票同意,0票反对,0票弃权

　　六、审议通过《关于本次重大资产出售及发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》

　　该议案涉及关联交易事项,公司董事平兴先生、马红女士为关联董事,回避表决该议案。出席本次会议的7名非关联董事对该项议案进行了表决。

　　董事会对本次交易是否符合中国证券监督管理委员会公告[2008]14 号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条(以下简称“第四条”)的规定进行了审慎分析,董事会认为本次交易符合第四条的规定:

　　(一)发行股份购买资产

　　1、本次发行股份购买资产的交易标的为北京鸿丰、建元科技、新源高科共计持有的鸿丰钾肥90%股权,鸿丰钾肥合法设立、有效存续、不存在出资不实以及根据法律、法规、规范性文件及其公司章程规定所需要终止的情形。北京鸿丰、建元科技、新源高科所持有的鸿丰钾肥股权没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益,也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

　　2、本次重组不涉及立项、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。根据原国家环境保护总局《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》(环发[2003]101号)、《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》(环发〔2007〕105号)和《关于印发上<市公司环保核查行业分类管理名录>的通知》(环办〔2007〕105号)的规定,本次重大资产重组需由四川省环境保护厅向中国证监会出具鸿丰钾肥的环保核查意见。2010年11月23日邛崃市鸿丰钾矿肥有限责任公司向四川省环境保护厅书面递交环保核查申请。2010年12月15日,正式通过了四川省环境保护厅的环保核查工作,并取得了批复文件《关于邛崃市鸿丰钾矿肥有限责任公司环境保护核查情况的函》(川环[2010]1275号)。根据鸿丰钾肥提请的建设项目竣工环境保护验收申请,2011年8月9日四川省环境保护厅同意了验收组的验收意见,并给出批复文件(川环验[2011]135号)。本次重组涉及公司股东大会及中国证监会等有关部门审批事项及尚需呈报批准的程序,已在《成都高新发展股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》中详细披露,并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

　　3、鸿丰钾肥拥有独立钾矿及附属产品的开发及销售等产品相关的资产和负债,该等资产完整,在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立性。

　　4、鸿丰钾肥对其拥有的资产拥有合法的完整权利,不存在限制或者禁止转让的情形。

　　5、本次交易完成后,本公司将实现主营业务从房地产开发、工业生产和期货经纪业务变更为钾矿及附属产品的开发及销售,本公司的主营业务仍然清晰、突出。公司变更后的主营业务完全以市场化方式运营,本次交易有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力,有利于公司突出主业、增强抗风险能力。

　　6、本次交易完成后,北京鸿丰将成为公司的控股股东,何建雄、曾滔勇、毛冬、叶向明为公司的实际控制人,北京鸿丰、东莞市东骏集团有限公司及何建雄、曾滔勇、毛冬、叶向明均就重组完成后与公司避免同业竞争、减少和规范关联交易等事项出具了承诺函,有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　　(二)重大资产出售

　　因重组后公司的业务定位为钾矿及附属产品的开发及销售,拟出售资产均为与钾矿及附属产品的开发及销售不相关的资产,本次资产出售有利于提高重组后公司资产的完整性。本次重大资产出售与本次发行股份购买资产事项互为条件,同步实施。

　　(三)本次重大资产重组尚需呈报批准的程序及风险提示

　　本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易尚需提请股东大会批准并须取得有权国有资产监督管理部门批准和中国证监会的核准,本公司能否取得有权国有资产监督管理部门批准和中国证监会的核准及批准或核准的时间都存在不确定性。此外,本次交易尚须取得中国证监会对于北京鸿丰、建元科技和新源高科要约收购本公司股份义务的豁免,北京鸿丰、建元科技和新源高科能否取得上述豁免存在不确定性。

　　本次交易后,随着宏观经济波动、市场竞争、汇率波动、原材料价格上涨、能源价格波动、技术更新及替代等因素,都将给本公司的业务经营带来一定的风险。

　　表决结果: 7票同意,0票反对,0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　七、审议通过《关于提请股东大会同意北京鸿丰投资股份有限公司及成都建元科技有限公司和敦煌市新源高科技有限责任公司免于以要约方式增持公司股份的议案》

　　该议案涉及关联交易事项,公司董事平兴先生、马红女士为关联董事,回避表决该议案。出席本次会议的7名非关联董事对该项议案进行了表决。

　　本次资产出售和本次发行股份购买资产互为条件、同步实施,本次交易完成后,北京鸿丰、建元科技、新源高科合计持有公司股权比例将超过30%,根据《上市公司收购管理办法》的规定,本次交易触发了要约收购义务。因此,北京鸿丰、建元科技和新源高科拟向中国证监会申请豁免此要约收购义务。为使本次重大资产重组顺利实施,决定提请公司股东大会同意北京鸿丰、建元科技和新源高科根据《上市公司收购管理办法》的规定向中国证监会申请免于以要约方式增持公司股份。

　　表决结果: 7票同意,0票反对,0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　八、审议通过《关于与认购人签订附生效条件的<资产出售框架协议>的议案》

　　该议案涉及关联交易事项,公司董事平兴先生、马红女士为关联董事,回避表决该议案。出席本次会议的7名非关联董事对该项议案进行了表决。

　　同意公司与高投集团签署附生效条件的《成都高新发展股份有限公司与成都高新投资集团有限公司关于成都高新发展股份有限公司之资产出售框架协议》。

　　表决结果: 7票同意,0票反对,0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　九、审议通过《关于与认购人签订附生效条件的<关于发行股份购买资产的框架协议>的议案》

　　该议案涉及关联交易事项,公司董事平兴先生、马红女士为关联董事,回避表决该议案。出席本次会议的7名非关联董事对该项议案进行了表决。

　　同意公司与北京鸿丰、建元科技、新源高科签署附生效条件的《关于发行股份购买资产的框架协议》。

　　表决结果: 7票同意,0票反对,0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　十、审议通过《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

　　公司董事会认为,公司本次重大资产出售及发行股份购买资产事项履行的法定程序完整,符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。公司董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果: 9票同意,0票反对,0票弃权

　　十一、审议通过《关于聘请本次重大资产出售及以发行股份购买资产交易服务的中介机构的议案》

　　该议案涉及关联交易事项,公司董事平兴先生、马红女士为关联董事,回避表决该议案。出席本次会议的7名非关联董事对该项议案进行了表决。

　　本次会议审议通过了该项议案,同意聘请如下中介机构为本公司本次交易的中介机构:中信建投证券有限责任公司为独立财务顾问、北京市天银律师事务所为专项法律顾问、四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司为审计机构、中联资产评估有限公司为资产评估机构。授权公司董事长与各中介机构分别签订服务合同或协议。

　　表决结果: 7票同意,0票反对,0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

　　该议案涉及关联交易事项,公司董事平兴先生、马红女士为关联董事,回避表决该议案。出席本次会议的7名非关联董事对该项议案进行了表决。

　　为保证公司本次重大资产出售及发行股份购买资产的顺利进行,董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组的有关事宜,包括但不限于:

　　（下转D26版）