证券时报多媒体数字报

　　（上接D25版）

　　鸿丰投资成立于２００５年３月９日，目前，鸿丰投资的股权结构如下：

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　　（三）鸿丰投资的产权控制关系图

　　截至本预案出具之日，鸿丰投资与实际控制人之间的产权控制关系图如下：

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　　东骏集团持有鸿丰投资４９％的股权，自鸿丰投资设立至本预案出具之日，鸿丰投资董事会均由５名董事组成，东骏集团目前提名３名董事，占董事会的多数席位。鸿丰投资的其他股东之间没有关联关系，也不存在签署一致行动协议或作出其他安排，以共同扩大其所能够支配的鸿丰投资股份表决权数量的行为或者事实。因此，东骏集团为鸿丰投资的控股股东。

　　根据东骏集团的４名自然人股东何剑雄、曾滔勇、毛冬和叶向明之间签署的《一致行动协议书》，该４名自然人股东在东骏集团公司章程规定的股东会召集权、提案权、征集股东投票权等重要股东权利行使方面，在董事、监事候选人的提名与选举方面，在公司章程规定的由股东会决议的各类事项等方面均采取一致行动。据此，在该《一致行动协议书》存续期间，东骏集团为４名自然人股东共同控制的公司。

　　综上所述，截至本预案出具之日，鸿丰投资的实际控制人为自然人何剑雄、曾滔勇、毛冬和叶向明。

　　（四）鸿丰投资的对外投资情况

　　鸿丰投资除鸿丰钾肥外，目前拥有１家控股子公司和１家参股公司，具体情况如下表所示：

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　　（五）鸿丰投资的主营业务情况

　　鸿丰投资目前的主要业务为对外投资和自有房产出租业务，除此之外，无其他经营性业务。

　　（六）鸿丰投资最近三年及一期的财务情况

　　鸿丰投资最近三年及一期的资产负债情况如下：

　　单位：元

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　　鸿丰投资最近三年及一期的盈利情况如下：

　　单位：元

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　　注：以上鸿丰投资截至２０１１年６月３０日财务数据未经审计

　　（七）鸿丰投资的声明和承诺

　　鸿丰投资作为本次重大资产重组的交易对方，出具了关于提供资料真实、准确和完整的承诺：

　　“本公司保证为本次高新发展重大资产重组事项所提供的有关信息均真实、准确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”

　　二、成都建元科技有限公司

　　（一）建元科技的基本情况

　　１、名称：成都建元科技有限公司

　　２、注册地及办公住所：成都高新区天府大道北段１４８０号拉德方斯西楼３楼

　　３、法定代表人： 王晨

　　４、成立日期： ２０１０年７月１４日

　　５、法人营业执照注册号：５１０１０９０００１３４１４４

　　６、经营范围：研发地下卤水利用技术

　　（二）建元科技的股权结构

　　建元科技自成立以来股东未发生变化，目前，建元科技股权结构如下：

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　　（三）建元科技的声明和承诺

　　建元科技作为本次重大资产重组的交易对方，出具了关于提供资料真实、准确和完整的承诺：

　　“本公司保证为本次高新发展重大资产重组事项所提供的有关信息均真实、准确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”

　　三、敦煌市新源高科技有限责任公司

　　（一）新源高科的基本情况

　　１、名称： 敦煌市新源高科技有限责任公司

　　２、注册地及办公住所： 敦煌市七里镇

　　３、法定代表人： 张文辉

　　４、成立日期： ２００２年６月６日

　　５、法人营业执照注册号：６２０９８２２００００３６１２

　　６、经营范围： 天然气（汽车专用）加气站，润滑油、劳保用品、化工产品（不含有毒有害商品）、机电产品（不含小轿车）零售，汽车加装燃气装置、燃气车辆的改造、维修服务）

　　（二）新源高科的股权结构

　　新源高科自成立以来股东未发生变化，目前，新源高科的股权结构如下：

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　　（三）新源高科的声明和承诺

　　新源高科作为本次重大资产重组的交易对方，出具了关于提供资料真实、准确和完整的承诺：

　　“本公司保证为本次高新发展重大资产重组事项所提供的有关信息均真实、准确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”

　　四、成都高新投资集团有限公司

　　（一）高投集团的基本情况

　　１、名称：成都高新投资集团有限公司

　　２、注册地及办公住所：成都市天府大道北段１８号高新国际广场Ａ座６楼

　　３、法定代表人：平兴

　　４、成立日期：１９９６年１０月２８日

　　５、法人营业执照注册号：５１０１０９００００２９９２５

　　６、经营范围：建设、科技、经贸发展投资及符合国家政策的其他投资（不含金融投资），投资项目管理及咨询，资产管理及咨询、房地产开发及经营

　　（二）高投集团的财务情况

　　高投集团最近一年及一期的简要财务信息如下：

　　单位：万元

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　　注：以上高投集团截至２０１１年６月３０日财务数据未经审计

　　（三）高投集团的股东和实际控制人

　　高投集团的股东和实际控制人是成都高新技术产业开发区管理委员会，成都高新技术产业开发区管理委员会是成都市人民政府派出机构。

　　（四）高投集团控制的企业的情况

　　高投集团所控制的主要企业如下：

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　　（五）高投集团的声明和承诺

　　高投集团作为本次重大资产重组的交易对方，出具了关于提供资料真实、准确和完整的承诺：

　　“本公司保证为本次高新发展重大资产重组事项所提供的有关信息均真实、准确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”

　　第四节 本次交易的背景和目的

　　一、本次交易的背景和目的

　　（一）本次交易的背景

　　１、上市公司现有业务盈利能力较弱，需要寻找新的盈利增长点

　　本公司作为多元化发展的上市公司，目前以房地产开发、工业生产和期货经纪为主营业务。受宏观调控等多重因素的影响，目前房地产开发业务不景气，２０１１年上半年本公司房地产业务毛利率仅为８．１３％，比上年同期下降０．８６％。目前本公司主要的利润来自于期货经纪业务，其他业务盈利能力较低。截至２０１１年６月３０日，本公司对外担保余额为１８，１８９．１６万元，占本公司净资产的比例为１１２．１４％，且本公司存在直接或间接为资产负债率超过７０％的被担保对象提供担保的情形，负债率较高且风险较大。２０１１年上半年，受外部环境不利因素的影响，本公司营业收入为６２，０３３．７１万元，营业利润为－５１８．３６万元，归属于上市公司股东的净利润为－６１２．８８万元，亏损较上年同期增加２７６．８１万元。本公司的现金流量和持续经营能力已经受到了影响，因此寻找新的盈利增长点势在必行。

　　２、钾肥及附属产品的开发和销售发展前景良好

　　鸿丰钾肥从事的钾肥及附属产品的开发和销售具有良好的市场前景，预计未来将具备较强的盈利能力，这些都将有助于提高上市公司的业绩水平，增强上市公司竞争实力。

　　基于上述背景，为了上市公司和股东的共同利益，本公司与收购方签署了《发行股份购买资产框架协议》，与高投集团签署了《资产出售框架协议》，交易各方就本次交易事宜达成一致。

　　（二）本次交易的目的

　　１、改善上市公司资产质量、提升未来盈利能力

　　上市公司最近几年一直处于主营业务不突出，盈利能力较弱的状态，本公司上市地位和持续经营能力受到影响。

　　本次发行股份购买资产拟将鸿丰投资、建元科技和新源高科分别持有的鸿丰钾肥７５．５％、９．５％、５％合计９０％的股权注入上市公司，同时将高新发展所有资产和负债（含或有负债）全部转让给其现有控股股东高投集团（或其指定的第三方）。上述交易有利于恢复上市公司的持续经营能力，解决目前本公司所处的困境，有效维护本公司的上市地位，最大限度地保护全体股东特别是广大流通股股东的利益。

　　２、实现国有资本的保值增值

　　本次交易完成后，高投集团持有上市公司的股份数量不变，本次交易将提高上市公司的持续经营能力，从而实现国有资本的保值增值。同时，上市公司的主营业务范围将变化为盈利能力高的钾肥及附属产品的开发和销售，目前鸿丰钾肥所拥有的平落坝矿区已开始开采，加工基地设备已具备投产条件。本次交易后，高新发展的主业突出，资产质量、财务状况、盈利能力将得到一定的改善。

　　二、本次交易的原则

　　１、合法性原则；

　　２、完善公司治理，避免同业竞争、规范关联交易的原则；

　　３、增厚上市公司每股收益，保护全体股东的利益；

　　４、构建企业核心竞争力，使公司具有持续经营能力；

　　５、坚持公正、公开、公平的原则，不损害上市公司和全体股东利益；

　　６、社会效益、经济效益兼顾原则；

　　７、诚实信用、协商一致原则。

　　第五节 本次交易的具体方案

　　一、本次交易方案概述

　　本公司拟以非公开发行的Ａ股股票作为对价收购鸿丰投资、建元科技和新源高科持有的鸿丰钾肥９０％的股权，同时本公司将全部资产和负债（含或有负债）转让给现有控股股东高投集团（或其指定的第三方）。交易完成后鸿丰投资将成为本公司的控股股东。

　　二、具体交易方案

　　（一）发行股份购买资产

　　１、基本内容：高新发展通过向鸿丰投资、建元科技和新源高科非公开发行股份的方式购买其分别持有的鸿丰钾肥７５．５％、９．５％、５％合计９０％的股权。

　　２、交易价格：当前注入资产的预估值约为９．３１亿元。

　　３、发行股份：高新发展将向鸿丰投资、建元科技和新源高科非公开发行境内上市人民币普通股（Ａ股）９，４７１．０１万股，每股发行价格为上市公司停牌前２０个交易日股票交易均价９．８３元／股，鸿丰投资、建元科技和新源高科在发行完成后持有高新发展总股本的比例分别为２５．２９％，３．１８％和１．６７％，上述三家公司合计占本次发行完成后上市公司总股本的约３０．１４％，最终发行数量按照最终的评估值确定并以中国证监会核准的数量为准。

　　４、聘请专业中介机构对拟注入资产鸿丰钾肥进行盈利预测。收购方将根据《重组办法》的规定，与高新发展就相关资产实际利润数低于盈利预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

　　（二）资产出售

　　１、基本内容：高新发展将其于评估基准日拥有的全部资产和负债（含或有负债）转让给其现有控股股东高投集团（或其指定的第三方）。

　　２、交易价格的确定：拟聘请专业资产评估机构对拟出售资产进行评估，且依据有权国有资产监督管理部门备案或核准的评估结果为依据确定最终交易价格。

　　３、职工安置：本次交易按照“人随资产走”的原则，高新发展人员均由高投集团（或其指定的第三方）接收。于资产交割日之前，高新发展应与其签订劳动合同的所有人员解除劳动关系和／或聘用关系，高投集团对此予以必要的配合；该等人员依照法律、法规或者其他规范性文件及劳动合同和／或聘用合同／其他契约性文件应得的各种工资、津贴、补贴、社保、公积金、补偿金、赔偿金均由高新发展承担。对进入高投集团（或其指定的第三方）的，高投集团（或其指定的第三方）应与上述人员（包括管理人员）重新签订劳动合同，并建立相应的社会保险及保障关系。

　　（三）股份发行

　　高新发展本次非公开发行股票的种类为人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币一元。高新发展本次非公开发行Ａ股股票的数量根据以下方式确定：

　　本次非公开发行股票的总股数＝目标资产价格÷本次非公开发行股票的发行价格；根据拟注入资产的预估值约９．３１亿元和确定的发行价格计算，本次高新发展向交易对方非公开发行Ａ股股票总量约为９，４７１．０１万股。本次股份最终发行数量将以有权国资监督管理部门备案或核准后的拟注入资产评估值为依据计算，并以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。

　　高新发展本次发行Ａ股股票的发行价格为高新发展审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日（定价基准日）前２０ 个交易日其Ａ股股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日高新发展Ａ股股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日高新发展Ａ股股票交易总量。由于高新发展已于２０１０年８月３日起停牌，按照上述公式计算的发行价格为人民币９．８３元／股。

　　若高新发展股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息（包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等）的，发行价应相应调整，并根据拟注入资产评估值相应调整高新发展非公开发行股票数量。

　　高新发展与收购方一致同意，如高新发展在其审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日后六个月内因故未发布召开审议本次交易相关事宜的股东大会的通知，经交易对方书面同意后，高新发展将重新召开董事会审议相应事宜，并以新召开的董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日，重新确定发行价格。

　　收购方承诺本次认购的上市公司非公开发行的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不转让。上述股份在锁定期限届满后，其转让和交易将按照届时有效的法律、法规和深交所的规则办理。

　　（四）目标资产转让价格

　　交易各方同意，资产的最终价格以经有权国有资产监督管理部门备案或核准的资产评估报告中确定的评估结果为依据。

　　（五）期间损益

　　１、拟注入资产

　　自评估基准日至交易标的股份转让变更登记完成日之期间，若拟注入资产发生亏损，由收购方以现金方式补足；自评估基准日至交易标的股权转让变更登记完成日之期间，若拟注入资产实现盈利，盈利归高新发展新老股东共同享有。交易各方同意，自评估基准日至交易标的股权转让变更登记完成日的期间损益，由经各方共同认可的审计机构在标的资产完成交割后的十五个工作日内审计确认，若拟注入资产发生亏损，收购方应在上述审计报告出具之日起三十日内予以现金补足。

　　高新发展向收购方非公开发行股份完成后，高新发展发行前滚存的未分配利润将由高新发展新老股东按照本次股份发行后的股份比例共享。

　　２、拟出售资产

　　拟出售部分资产自评估基准日至交易标的交割完成日之期间损益由高投集团承担或者享有。

　　三、本次交易完成后预计结果

　　（一）高新发展的股权结构变化

　　本次交易完成后，鸿丰投资将直接持有高新发展约２５．２９％的股份，成为上市公司控股股东。

　　（二）高新发展主营业务和盈利能力的变化

　　本次交易将使上市公司的主营业务发生改变。本次交易后，注入的资产预计将改善原有上市公司的资产质量、收入规模、利润水平，可以有效改善上市公司的盈利能力和可持续发展能力。

　　四、本次交易是否构成关联交易

　　本次交易前，高投集团持有上市公司２２．４５％的股份，为本公司控股股东，本次交易构成关联交易。

　　五、本次交易是否构成重大资产重组

　　根据初步测算，本次拟注入资产达到《重组办法》关于构成重大资产重组的标准；同时，本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次重大资产重组需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

　　六、本次交易的进展情况

　　截至本预案公告日，本次重大资产重组的前期工作进展顺利，但标的资产的审计评估等相关工作将无法在本公司第六届董事会第二十三次会议召开前完成。本预案中披露的交易标的资产的账面值和预估值为未经审计评估数。

　　七、本次交易方案实施需履行的审批程序

　　本次发行尚需获得的批准或核准有：

　　１、有权国有资产监督管理部门对于交易标的资产评估结果的核准或备案及本次交易的批复；

　　２、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

　　３、中国证监会核准本次交易；

　　４、中国证监会核准收购方免于以要约方式增持上市公司股份的申请；

　　５、其他可能涉及的批准。

　　第六节 交易标的资产的基本情况

　　一、交易标的资产的基本情况

　　根据高新发展与高投集团签署的《资产出售框架协议》，拟出售的资产为高新发展所拥有的全部资产和负债（含或有负债）。根据高新发展与收购方签署的《发行股份购买资产框架协议》，高新发展发行股份拟购买的资产为鸿丰钾肥９０％的股权。目前，鸿丰钾肥已取得四川华油集团有限责任公司放弃优先认购鸿丰钾肥９０％股权的同意函。

　　目前，鸿丰钾肥取得探矿权证的矿区总面积为１０３．７３平方公里。根据勘查后形成的地质勘查报告，已探明储量（３３３＋３３４）面积共２５．８平方公里，其中（３３３）储量面积为１３．７６０３平方公里。经中华人民共和国国土资源部储量评审中心评审，国土资源部确认备案，就（３３３）办理了采矿许可证。本预案对拟注入资产的价值预估和模型设计范围，以及正在进行的审计评估均以采矿许可证所划定的范围（即１３．７６０３平方公里）为准。

　　二、鸿丰钾肥的基本情况

　　（一）历史沿革情况

　　１、鸿丰钾肥的设立

　　鸿丰钾肥成立于２００７年９月２１日，系由鸿丰投资和四川华油集团有限责任公司出资设立的有限责任公司。设立时名称为邛崃市鸿丰钾矿肥有限责任公司，住所为邛崃市临邛镇南岳街８４号，法定代表人为王晨，注册资本为３亿元，经过五次分期出资，截至２００９年９月２３日，鸿丰钾肥实收资本达到３亿元，股权结构如下：

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　　（１）鸿丰钾肥项目投资情况

　　截至２０１１年６月３０日，鸿丰钾肥实际投入资金４亿元，其中合同执行金额３．４亿元，合同执行情况见下表：

　　单位：元

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　　（２）鸿丰钾肥账面资产情况

　　单位：元

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　　２、鸿丰钾肥股权转让情况

　　２０１０年７月１６日，鸿丰钾肥召开股东会，审议通过股东鸿丰投资将其持有的鸿丰钾肥２，８５０万元的出资额以２，８５０万元的价格转让给建元科技、１，５００万元的出资额以１，５００万元的价格转让给新源高科。此次股权转让并未进行评估或者专项审计。

　　新源高科在管道建设、管线安全测试方面有一定技术实力，未来将为鸿丰钾肥提供技术咨询服务，平价转让系出于上下游的产业链延伸的考虑。而建元科技系由胡永宏、王晨、杨建元和夏新宇四名自然人出资成立，其中胡永宏和杨建元分别为鸿丰钾肥的高级管理人员和核心技术人员，夏新宇为鸿丰钾肥董事，王晨为鸿丰投资股东之一。平价转让给建元科技系出于激励作用。上述新股东对鸿丰钾肥的建设和发展均具有关键作用。

　　此次资产重组转让价格系根据评估结果确认，且２０１０年１１月鸿丰钾肥申领取得了采矿权证，项目收益预期较为确定，对于新股东，在法律法规允许的范围内要求其承担相应的溢价，故两次价格有所差别。

　　２０１０年７月１６日股权转让后，鸿丰钾肥的股权结构如下：

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　　３、鸿丰钾肥从事的业务情况

　　（１）经营范围

　　鸿丰钾肥的营业范围为：生产销售，工业盐、氯化钾、氢氧化钾、钾复合肥、硼酸、溴素、碘素、碳酸锂、氯化铷、氯化铯、氯化镁。鸿丰钾肥目前的主营业务为钾肥及附属产品的开发和销售。

　　（２）探矿权及采矿权证书

　　根据《矿产资源勘查区块登记管理办法》（国务院令（１９９８）第２４０号）第二十条规定，鸿丰钾肥所拥有的四川省邛崃市平落坝卤水矿为流体矿床，并已经取得了四川省环境保护厅《关于邛崃市平落坝富钾卤水钾矿肥工程（第一期）试生产申请的复函》（川环建函［２０１０］２７３号）和四川省安全生产监督管理局《关于同意邛崃市鸿丰钾矿肥有限责任公司平落坝富钾卤水钾矿肥工程（一期）建设项目试生产方案备案的函》（川安监函［２０１０］２６９号）。２０１１年５月３０日，鸿丰钾肥取得了四川省安全生产监督管理局出具的编号为（川）ＷＨ安许证字［２０１１ １０５８］的《安全生产许可证》，有效期为２０１１年５月３０日至２０１４年５月２９日。

　　目前鸿丰钾肥可以进行试采，鸿丰钾肥已经具备开采条件，加工基地设备已具备投产条件，同时鸿丰钾肥已取得相应的探矿权证书和采矿权证书。

　　根据四川省国土资源厅的相关行政程序，采矿权延续需履行如下程序：

　　Ａ、由采矿权人向四川省国土资源听提请采矿权延续申请报告；

　　Ｂ、填写《采矿权延续申请登记书》；提交企业法人营业执照复印件（验原件）；采矿许可证正、副本原件；

　　Ｃ、县（市、区）国土资源主管部门对采矿权开发利用矿产资源、履行法定义务、缴纳采矿权使用费及矿产资源补偿费等情况的说明，并盖行政章；

　　Ｄ、具有勘查资质的地勘单位对资源的保有储量进行核查，由四川省国土资源厅储量评审中心对保有储量进行认定，并出具矿产资源储量认定有关文件；

　　Ｅ、有矿山地质环境评价资质的单位编制的《矿山地质环境影响评价报告》；

　　Ｆ、出具采矿权证有效期内业主缴纳资源税、矿产资源补偿费的发票复印件。

　　Ｇ、办理时限：从接到申请之日算起 ２０ 个工作日（节假日除外）内办理。

　　由于国土资源主管部门在办理采矿权延续过程中不收取行政费用，且该矿山的矿产资源的勘查投入是业主自有资金投入，故不需要缴纳采矿权价款，因此，采矿权延续时仅会有非常少量的管理费用发生。

　　采矿权到期前６个月， 鸿丰钾肥将委托四川省地质工程勘察院对矿山进行保有储量核查，并出具储量核查报告。该报告将提交给四川省国土资源厅储量评审中心进行评审，评审通过的储量核实报告将提交给四川省国土资源厅储量处审查，审查通过的储量核查报告即可作为采矿权延续的最主要的依据。相关程序为例行程序，鸿丰钾肥能够保障采矿权的延续。

　　（３）试生产

　　鸿丰钾肥２０１０年９月—２０１１年２月为试生产阶段。

　　卤水勘探开发方面，首先进行试采卤水，并根据下游卤水加工（钾矿生产厂）情况调整试采卤水数量，为正式开采卤水进行前期准备。

　　２０１０年９月，卤水加工（钾矿生产厂）开始分段试生产，一段蒸发车间、氯化钠车间、溴素车间、萃硼车间、硼砂车间以及二段蒸发车间、热溶车间等车间均顺利试生产，并于２０１０年１２月初，打通全流程，实现设计的四种产品全部下线，且全部符合国家标准和行业标准（溴素产品目前只有行业标准）。鸿丰钾肥２０１１年第一季度按照全年计划平稳运行，卤水勘探开发正常，同时为２０１１年２月平落坝一期钾肥项目技术改造做准备。平落坝一期钾肥项目技术改造工作自２０１１年１月中旬开始，２月底完成，为正式投产做好技术准备。

　　２０１０年９月－１２月，鸿丰钾肥生产氯化钾、溴素、硼砂和工业盐合计５，５９５吨，取得试试车收入７，５０２，１２３．７９元。２０１１年１－２月试生产期间生产四种产品合计５８５．８吨，取得试车收入１，１０５，８８７．８６元。试生产收入合计８，６０８，０１１．６５，对应的成本４，３６１，５５２．６９，差额４，２４６，４５８．９６转入在建工程。

　　（４）正式投产

　　鸿丰钾肥２０１１年第一季度按照全年计划平稳运行，卤水勘探开发正常，卤水加工（钾矿生产厂）技改完成并正式投产，销售工作同步展开。

　　２０１１年３月初开始投料调试生产，至３月中旬全流程打通，产出全部四种合格产品，生产基本稳定，整个生产流程控制较２０１０年有较大好转，单位时间产量较去年有明显提升。因此，鸿丰钾肥决定３月转入正式生产。

　　自２０１１年３月正式生产至２０１１年６月３０日，鸿丰钾肥正式生产氯化钾、溴素、硼砂和工业盐合计１５，１４３．１８吨，实现销售收入８，７６７，４７６．４９元。

　　（５）盈利预测数据

　　根据四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司于２０１１年８月１２日出具的川华信专（２０１１）１８２号盈利预测报告，鸿丰钾肥２０１１年的盈利情况如下：

　　单位：万元

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　　（６）成本分析

　　Ａ、鸿丰钾肥试生产成本与盈利预测预估的生产成本存在一定差异，具体分析如下：

　　２０１０年９月—２０１１年２月，鸿丰钾肥试生产期间只生产了６，１８０．８０吨产品，生产成本为５，４１２，７１８．５１元，单位生产成本为８７５．７３元／吨；２０１１年３月—２０１１年１２月，鸿丰钾肥预计生产产品５４，９６６．１８吨，生产成本为５１，６８９，６５３．８５元，单位生产成本为９４０．３９元／吨。预估生产成本比试生产成本高７．３８％。产生差异的主要原因是：

　　ａ、原材料、燃料和动力绝对额的变化与产量的变化同步；另外，试生产期间与正式生产期间生产的产品结构有微小差异，导致正式生产期间原材料、燃料和动力所占成本的比例与试生产期间存在一定差异；

　　ｂ、试生产期间没有考虑折旧因素；

　　ｃ、直接人工成本的变动与产量不是同比例变化，且试生产期间并非是连续生产，期间只有将近３个月发生了直接人工成本，正式生产期间预计将发生１０个月的直接人工成本；

　　ｄ、扣除折旧后的制造费用主要是维修费，预计正式生产后维修费将不会出现较大变化。

　　具体数据详见下表：

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　　Ｂ、鸿丰钾肥试生产成本与评估机构初步测算的预估生产成本差异比较情况说明：

　　评估机构对此次置入资产预估测算中的各项财务数据是建立在全部产品达产后的正常生产年份基础上的，而试生产期间各种产品均未达到设计产量，试生产的收入与成本的差额直接转入在建工程，所以未统计销售费用、管理费用、财务费用。产品全部达产后，各项成本占收入的比例将有所下降。具体数据见下表：

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　　（二）鸿丰钾肥最近三年及一期的资产负债情况如下：

　　单位：元

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　　（三）鸿丰钾肥最近三年及一期的盈利情况如下：

　　单位：元

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　　注：以上鸿丰钾肥截至２０１１年６月３０日的财务数据未经审计。

　　鸿丰钾肥在２００９年度仍处于投资建设阶段，之所以实现盈利，是因为：

　　１、公司在平落四井修复过程中，发现下井套管有质量问题，套管供应商自愿赔偿，形成营业外收入所致。天津启源钢管销售有限公司出售的假冒伪劣产品，导致７″套管下井后失效，造成工程事故。事故发生后，天津启源钢管销售有限公司等参与管材交易的公司主动与鸿丰钾肥庭外调解，并同意承担修井及直接经济损失。２００９年１２月８日，鸿丰钾肥已收到一期赔偿，相关资产折价为２，４４０万元。一次修井期间，鸿丰钾肥发生相关支出１１，７４２，３０８．３０元，经邛崃市国税局同意将“平落四井一次修井”损失金额（１１，７４２，３０８．３０元）税前扣除。

　　２、２００９年度，鸿丰钾肥收到成都市科技局科研经费补贴２３０，０００元。

　　３、２００９年度，鸿丰钾肥发生费用支出等７，９２９，２３９．６３元，营业外支出１３５，２９０．７４元。

　　因此，２００９年度，鸿丰钾肥由于营业外收入原因，形成税前利润总额４，８２３，１６１．３３元。

　　鸿丰钾肥在２０１０年收到二期赔偿２２１０万元，收到政府补助１１１９．１６万元，当年费用支出等９，７０９，９３０．６８元；由于营业外收入原因，形成税前利润总额２３，５８１，６６９．３２元。（下转D27版）