证券时报多媒体数字报

　　（上接D25版）

　　“本次重组不涉及立项、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。根据原国家环境保护总局《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发［２００３］１０１号）、《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环发〔２００７〕１０５号）和《关于印发上＜市公司环保核查行业分类管理名录＞的通知》（环办〔２００７〕１０５号）的规定，本次重大资产重组需由四川省环境保护厅向中国证监会出具鸿丰钾肥的环保核查意见。２０１０年１１月２３日邛崃市鸿丰钾矿肥有限责任公司向四川省环境保护厅书面递交环保核查申请。２０１０年１２月１５日，正式通过了四川省环境保护厅的环保核查工作，并取得了批复文件《关于邛崃市鸿丰钾矿肥有限责任公司环境保护核查情况的函》（川环［２０１０］１２７５号）。根据鸿丰钾肥提请的建设项目竣工环境保护验收申请，２０１１年８月９日四川省环境保护厅同意了验收组的验收意见，并给出批复文件（川环验［２０１１］１３５号）。

　　鸿丰钾肥拥有独立钾矿及附属产品的开发及销售等产品相关的资产和负债，该等资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立性。

　　鸿丰钾肥对其拥有的资产拥有合法的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。”

　　经核查，本独立财务顾问认为，高新发展董事会已经按照《规定》第四条的要求对相关事项做出明确判断并记载于董事会会议记录中。

　　五、本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十条、第四十一条和《规定》第四条所列明的各项要求。

　　（一）本次交易符合《重组办法》第十条的要求

　　１、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

　　经核查，本次交易拟注入上市公司的资产为收购方合法拥有的鸿丰钾肥９０％的股权，鸿丰钾肥的主营业务为钾肥及附属产品的开发和销售，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

　　２、不会导致上市公司不符合股票上市条件。

　　经核查，本次交易完成后，按预估值计算北京鸿丰将成为上市公司第一大股东，高新发展股权结构不会出现不符合上市条件的情形。

　　３、本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

　　经核查，本次交易标的资产的最终定价以具有证券业务资格的评估机构出具的评估结果并经有权国有资产监督管理部门备案或核准为依据确定，发行股数将根据目标资产的交易价格除以每股发行价格后的数额确定，最终发行数量需经公司股东大会批准及中国证监会的核准。本次股票具体发行价格为定价基准日（本次董事会决议公告日）前２０个交易日公司股票的交易均价，即９．８３元／股，符合《重组办法》等相关法规的规定；本次评估和审计机构的选聘程序合规，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

　　４、本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

　　经核查，高新发展拟出售资产中的部分资产及部分下属公司股权已经被设定担保、抵押、质押等他项权利，或被法院查封、冻结，本次向高新发展控股股东高投集团出售全部资产和负债（含或有负债）的行为需要取得债权人的同意，以及与申请执行人达成和解协议。如有负债无法剥离，高投集团将以等值现金予以补足；如或有负债无法剥离的，因该或有事项给高新发展造成的所有财产性负担发生时，高投集团将及时、足额补偿给高新发展。对于高新发展部分权利受限的资产及下属公司股权，高新发展及高投集团正在积极与债权人及申请执行人沟通，以解除该等权利负担。鉴于该等沟通存在一定的不确定性，从而可能对本次重组进程产生一定的影响。就以上事项，预案中已提请广大投资者注意投资风险。在该等权利负担解除后，该等资产的过户和转移不存在法律障碍。

　　除上述特别说明外，本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

　　５、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

　　经核查，本次交易完成后，高新发展主营业务将发生变化，鸿丰钾肥的钾肥业务将进入上市公司，从而有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

　　６、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

　　经核查，本次拟注入资产目前在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于收购方，北京鸿丰及其实际控制人承诺在本次重大资产重组完成后，与高新发展在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持相互独立。此次资产重组完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人能够保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

　　７、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

　　经核查，北京鸿丰、鸿丰钾肥的法人治理和组织结构健全，熟悉上市公司治理和规范运作，此次资产重组后上市公司将保持健全有效的法人治理结构。

　　（二）本次交易符合《重组办法》第四十一条的要求

　　１、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

　　经核查，本次交易完成后上市公司将持有鸿丰钾肥９０％的股权，鸿丰钾肥的资产质量良好且预计具备持续盈利能力。鸿丰钾肥在业务、资产、人员、机构、财务上均独立于其控股股东和实际控制人。为避免同业竞争和规范关联交易，北京鸿丰及其实际控制人已经分别出具了关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺函，承诺采取措施避免同业竞争，减少和规范关联交易。

　　２、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除。

　　经核查，注册会计师对高新发展最近一年及一期财务会计报告出具了无保留意见的审计报告。

　　３、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

　　经核查，本次交易涉及的鸿丰钾肥９０％的股权权属清晰，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，高新发展拟出售资产处置程序合法。

　　（三）本次交易符合《规范重大重组若干规定》第四条的要求

　　１、交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前应当取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在重大资产重组预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

　　经核查，此次交易拟注入资产的主营业务为钾肥及其附属产品的开发和销售，涉及立项、用地、规划、建设施工等有关报批事项已经完成。

　　截至本核查意见出具之日，鸿丰钾肥所拥有的平落坝矿区已开始开采，加工基地设备已具备投产条件，同时鸿丰钾肥已取得相应的探矿权和采矿权证书，根据《矿产资源勘查区块登记管理办法》（国务院令２４０号）相关规定，鸿丰钾肥所探矿为复杂流体矿，目前鸿丰钾肥可以进行试采。

　　２０１１年５月３０日，鸿丰钾肥取得了四川省安全生产监督管理局出具的编号为（川）ＷＨ安许证字［２０１１ １０５８］的《安全生产许可证》，有效期为２０１１年５月３０日至２０１４年５月２９日。

　　根据原国家环境保护总局《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发［２００３］１０１号）、《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环发〔２００７〕１０５号）和《关于印发上＜市公司环保核查行业分类管理名录＞的通知》（环办〔２００７〕１０５号）的规定，本次重大资产重组需由四川省环境保护厅对鸿丰钾肥向中国证监会出具环保核查意见。２０１０年１１月２３日邛崃市鸿丰钾矿肥有限责任公司向四川省环境保护厅书面递交环保核查申请。２０１０年１２月１５日，正式通过了四川省环境保护厅的环保核查工作，并取得了批复文件《关于邛崃市鸿丰钾矿肥有限责任公司环境保护核查情况的函》（川环［２０１０］１２７５号）。根据鸿丰钾肥提请的建设项目竣工环境保护验收申请，２０１１年８月９日四川省环境保护厅同意了验收组的验收意见，并给出批复文件（川环验［２０１１］１３５号）。

　　２、上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权。

　　经核查，在此次资产重组过程中，上市公司拟注入的资产为收购方持有的鸿丰钾肥９０％的股权，拟注入资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

　　３、上市公司置换资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　经核查，此次注入资产为收购方合计持有的鸿丰钾肥９０％的股权，鸿丰钾肥拥有完整的资产和业务体系，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　４、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　　核查说明同本节“五、（二）、１”。

　　综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易方案符合《重组办法》第十条和第四十一条以及《规定》第四条之规定。

　　六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍。

　　经核查，本独立财务顾问认为：本次拟注入资产为收购方合法持有的鸿丰钾肥９０％的股权，鸿丰钾肥的资产完整，其股权权属清晰，过户不存在法律障碍。拟置出资产为高新发展全部资产和负债（含或有负债），其中，拟出售资产中的部分资产及部分下属公司股权已经被设定担保、抵押、质押等他项权利，或被法院查封、冻结，该等权利受限资产的转让以及负债的转移需取得相关债权人的同意，以及与申请执行人达成和解协议。目前，高新发展已经与债权人及申请执行人就相关资产和负债的概括转让进行了沟通，能否取得债权人同意债务转移的函以及解除该等资产上的权利负担仍存在一定的不确定性，从而可能对本次重组进程产生一定的影响。就以上事项，预案中已提请广大投资者注意投资风险。

　　除上述特别说明外，本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

　　七、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项

　　经核查，预案的“重大事项提示”章节和第八节“五、本次重大资产重组的相关风险”部分对本次交易中存在的重大不确定因素和本次重组可能导致上市公司面对的风险行了详细披露。

　　经核查，本独立财务顾问认为，高新发展董事会编制的预案在“重大事项提示”及风险部分的内容中已就本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项做出了充分的提示。

　　八、上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

　　本独立财务顾问按照《业务指引》之相关规定，对拟实施本次交易的上市公司、交易对方和交易标的进行了尽职调查，核查了上市公司和交易对方提供的资料，对上市公司和标的资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。本独立财务顾问未发现上市公司董事会编制的本次交易预案中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　九、对高新发展本次交易后的总体评价

　　经核查，本独立财务顾问认为：由于本次交易标的审计、资产评估等工作尚未完成，待相关工作完成后，本独立财务顾问再对此做进一步核查并发表核查意见。从总体上来说，本次交易将有利于高新发展改善公司资产质量和经营状况，增强其持续经营能力，保护高新发展广大中小股东的利益。

　　第五节 独立财务顾问核查意见

　　一、独立财务顾问核查意见

　　受高新发展董事会委托，中信建投证券担任其本次重大资产重组的独立财务顾问。本独立财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市规则》等有关法律、法规，并通过尽职调查和对预案等相关资料的审慎核查后认为：

　　高新发展本次重组符合相关法律、法规和证监会关于重大资产重组条件的相关规定，预案符合法律、法规和中国证监会和深交所的相关规定。

　　高新发展预案披露的内容和格式符合相关规定，本次交易完成后有利于改善高新发展的资产质量，保护高新发展广大中小股东的利益，有利于高新发展长远发展。

　　二、独立财务顾问内核意见

　　高新发展此次资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《规定》等法律法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。高新发展重大资产重组预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。

　　项目协办人：刘佳萍

　　财务顾问主办人：张全亮 曹震宇

　　法定代表人（或授权代表）：刘乃生

　　中信建投证券有限责任公司

　　二Ｏ一一 年九月十三日