证券时报多媒体数字报

　　（上接D25版）

　　1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议,制定、实施本次交易的具体方案,包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项;

　　2、根据中国证监会的批准情况和市场情况,按照股东大会审议通过的方案,全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜;

　　3、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整,批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改;

　　4、协助北京鸿丰、建元科技和新源高科办理豁免以要约方式收购股份有关的一切必要或适宜的事项;

　　5、在股东大会决议有效期内,若监管部门政策要求或市场条件发生变化,授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况,在股东大会决议范围内对本次资产出售和发行股份购买资产的具体方案作出相应调整;

　　6、本次交易完成后,相应修改公司经营范围及股本等相关公司章程条款,办理相关工商变更登记以及资产、负债、业务、权益、人员转让过户、移交变更登记手续;

　　7、本次交易完成后,办理本次发行股份购买资产所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜;

　　8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内,办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。

　　上述授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。

　　表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权

　　十三、审议通过《关于暂不召集公司临时股东大会的议案》

　　该议案涉及关联交易事项,公司董事平兴先生、马红女士为关联董事,回避表决该议案。出席本次会议的7名非关联董事对该项议案进行了表决。

　　鉴于公司本次重大资产重组涉及的标的资产在本次董事会会议召开前尚未完成审计、评估,相关盈利预测数据尚未经注册会计师审核。公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成并且评估结果经过有权的国资主管部门备案或核准后再次召开董事会会议,编制并披露重大资产重组报告书及其摘要。本次重大资产重组所涉及的经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。

　　本公司董事会在相关工作完成后,将另行召开董事会审议本次重大资产重组的其他相关事项,并发布召开股东大会的通知,提请股东大会审议本次重大资产出售及发行股份购买资产的相关事项。

　　表决结果: 7票同意,0票反对,0票弃权

　　成都高新发展股份有限公司

　　董 事 会

　　二O一一年九月十六日

　　成都高新发展股份有限公司董事会

　　关于重大资产出售及发行股份购买资产暨

　　关联交易履行法定程序的完备性、合规性

　　及提交的法律文件有效性的说明

　　2011年9月13日,公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了《成都高新发展股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》及相关事宜。本次重大资产重组方案为:

　　公司拟向北京鸿丰投资股份有限公司(以下简称“北京鸿丰”)、成都建元科技有限公司(以下简称“建元科技”)、敦煌市新源高科技有限责任公司(以下简称“新源高科”)发行股份购买其分别持有的邛崃市鸿丰钾矿肥有限责任公司75.5%、9.5%、5%的股权,发行价格为定价基准日即公司第六届董事会第二十三次会议决议公告日前二十个交易日本公司股票交易均价9.83元/股。与此同时,公司将截至2011年6月30日经审计的全部资产、负债(含或有负债)概括转让给公司控股股东成都高新投资集团有限公司(以下简称“高投集团”),如某项负债无法转让,高投集团将以等值现金予以补足。本次重大资产出售及发行股份购买资产互为条件、同步实施。

　　公司已按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40 号)、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128 号)等相关规定,切实履行信息披露义务;并根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件的规定及公司章程的规定,就本次重大资产重组相关事项,履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效。本次重大资产重组实施完成尚需获得公司股东大会批准以及相关政府部门的批准和核准。

　　一、关于公司本次重大资产重组履行法定程序的说明

　　(一)公司聘请了具有证券从业资格的审计机构、评估机构、律师事务所和独立财务顾问。

　　(二)公司已经按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次重大资产重组的预案。

　　(三)2011年9月13日,公司与北京鸿丰、建元科技和新源高科签署了《发行股份购买资产的框架协议》。

　　(四)2011年9月13日,公司与高投集团签署了《资产出售框架协议》。

　　(五)公司独立董事在董事会前认真审核了本次交易涉及的相关文件,对本次交易事项进行了书面认可,同意提交公司董事会审议,并对本次重组方案发表了独立意见。

　　(六)本次重大资产重组实施完成尚需获得如下授权和批准:

　　1、公司股东大会批准本次重大资产重组方案;

　　2、公司本次重大资产重组方案获得有权国有资产监督管理部门的备案或核准;

　　3、中国证监会核准本次重大资产重组方案。

　　二、关于提交法律文件有效性的说明

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号--重大资产重组申请文件》等法律法规及规范性法律文件的规定,公司董事会就本次重大资产重组事宜拟提交相关的法律文件,公司董事会及全体董事作出如下声明和保证:公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　综上所述,公司董事会认为,公司本次重大资产重组及发行股份购买资产暨关联交易履行的法定程序完整,符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定,本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

　　成都高新发展股份有限公司董事会

　　二Ｏ一一年九月十三日