证券时报多媒体数字报

　　（上接D26版）

　　２０１０年１１月２３日邛崃市鸿丰钾矿肥有限责任公司向四川省环境保护厅书面递交环保核查申请。２０１０年１２月１５日，正式通过了四川省环境保护厅的环保核查工作，并取得了批复文件《关于邛崃市鸿丰钾矿肥有限责任公司环境保护核查情况的函》（川环［２０１０］１２７５号）。根据鸿丰钾肥提请的建设项目竣工环境保护验收申请，２０１１年８月９日四川省环境保护厅同意了验收组的验收意见，并给出批复文件（川环验［２０１１］１３５号）。

　　鸿丰钾肥成立于２００７年９月２１日，持续经营时间已满３年；２００９和２０１０年度净利润分别为３，７７４，４０７．７１元１７，７０９，５５７．７８元，均为正数且累计超过人民币２，０００万元。本次重大资产重组完成后，本公司将继续符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，符合《重组办法（２０１１年８月１日修订）》第十二条的要求。

　　三、拟注入资产的预估值及拟定价

　　截至本预案出具日，鸿丰钾肥的审计、评估等的审核工作尚未完成。根据初步估计，本次拟注入资产的预估值情况如下：

　　截至２０１１年６月３０日，鸿丰钾肥的资产增减值明细如下表：

　　截至２０１１年６月３０日，鸿丰钾肥的无形资产评估增值明细如下表：

　　标的资产预估值溢价的主要原因是矿业权价值增值幅度较大。但上述预估值仅为鸿丰钾肥根据其经营情况及产品价格情况采用了收益现值法进行初步测算的结果。该预估值可能与专业评估机构的最终评估结果有一定的差异。

　　上市公司已聘请具有相关证券从业资格的资产评估机构对标的资产进行评估，最终交易价格将以资产评估报告确认的评估值为依据，由交易各方协商确定。若资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，高新发展将在重大资产重组实施完毕后３年内的年度报告中单独披露交易标的实际利润数与评估报告中盈利预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方将根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十三条的规定以及证监会《关于重组方以股份方式对上市公司进行业绩补偿，通常如何计算补偿股份的数量？补偿的期限一般是几年？等问题的答复》（以下简称“答复”），与高新发展就相关资产实际利润数低于盈利预测数的情况签订《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，进一步明确了股份补偿的具体内容。

　　相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果等将在《成都高新发展股份有限重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易重组报告书（草案）》中予以披露。

　　四、拟注入资产评估增值的原因

　　（一）资产清查核实

　　评估人员在进入现场清查前，制定现场清查实施计划，按资产类型和分布特点，分成房屋建筑物、机器设备、无形资产、流动资产和其他资产小组。清查工作结束后，各小组对清查核实及现场勘察情况进行工作总结。清查核实的主要步骤如下：

　　首先，辅导企业进行资产的清查、申报评估的资产明细，并收集整理评估资料。

　　其次，依据资产评估申报明细表，对申报资产进行现场查勘。不同的资产类型，采取不同的查勘方法。根据清查结果，由企业进一步补充、修改和完善资产评估申报明细表，使“表”、“实”相符。

　　再次，核实评估资料，尤其是资产权属资料。在清查核实“表”、“实”相符的基础上，对企业提供的产权资料进行了核查。核查中，重点查验了产权权属资料中所载明的所有人以及其他事项，对产权权属资料中所载明的所有人与资产委托方和相关当事人不符以及缺乏产权权属资料的情况，给予高度关注，进一步通过询问的方式，了解产权权属，并要求委托方和相关当事人出具了“说明”和“承诺函”。

　　资产清查核实结论：本次评估不存在影响资产核实的重大事项。经过清查核实，评估人员在资产清查所知范围内，清查情况表明：非实物资产，评估申报明细表和账面记录一致，申报明细表与实际情况吻合。实物资产的清查情况与申报明细一一核对，对清查核实明细项目已与企业财务人员进行了沟通。

　　（二）流动资产评估技术说明

　　１、评估范围：纳入评估的流动资产包括货币资金、预付账款、其他应收款、存货等。

　　２、评估程序

　　（１）根据企业填报的流动资产评估申报表，与企业财务报表进行核对，明确需进行评估的流动资产的具体内容。

　　（２）根据企业填报的流动资产评估申报表，到现场进行账务核对，原始凭证的查验，对实物类流动资产进行盘点、对资产状况进行调查核实。

　　（３）收集整理与相关文件、资料并取得资产现行价格资料。

　　（４）在账务核对清晰、情况了解清楚并已收集到评估所需的资料的基础上分别评定估算。

　　３、评估方法

　　采用重置成本法评估，主要是：对货币资金及流通性强的资产，按经核实后的账面价值确定评估值；对应收、预付类债权资产，以核对无误账面值为基础，根据实际收回的可能性确定评估值；对存货，在核实评估基准日实际库存数量的基础上，以实际库存量乘以实际成本或可变现价格得出评估值。

　　（三）非流动资产评估技术说明

　　１、固定资产资产评估技术说明

　　房屋建筑物评估技术说明

　　（１）评估范围：纳入本次评估范围的房屋建筑物是邛崃市鸿丰钾矿肥有限责任公司申报的房屋建筑物。

　　（２）评估过程

　　Ａ、收集资料及准备

　　根据鸿丰钾肥提供的房屋建筑物资产评估申报表，进行账表核对，并核对各房屋建筑物的名称、坐落地点、结构、建筑面积、权证、使用状况等；查看有关建筑物的工程图纸、竣工结算资料等；同时根据该单位的实际情况，填写“房屋建筑物状况调查表”。

　　Ｂ、实地查勘

　　根据账表相符的申报表进行现场实物盘点。对每一评估对象，进行详尽的现场勘查，对房屋建筑物的结构型式、层高、檐高、跨度、构件材质、内外装修、使用维修、施工质量、水电安装使用的情况及完好程度进行了较详细的记录。查阅了主要建筑物的相关资料，查勘商品房个别、区域因素及周边房地产信息，向房屋建筑物管理维护人员及使用部门了解房屋建筑物的使用及维护情况。

　　Ｃ、评估作价及撰写评估说明

　　在实施了上述调查和勘察的基础上，根据委估房屋建筑物的具体情况，采用成本法、市场比较法进行评估作价和撰写有关说明。

　　（３）评估方法：

　　本次评估按照房屋建筑物不同用途、结构特点和使用性质采用重置成本法和市场法进行评估。

　　Ａ、房屋建筑物成本法

　　主要建筑物的评估，是根据建筑工程资料和竣工结算资料按建筑物工程量，以当地现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算出建筑物评估值。

　　建筑物评估值＝重置全价×成新率

　　其他建筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各项评估要素，确定重置单价并计算评估值。

　　Ｂ、房屋建筑物市场比较法

　　市场比较法是将待估房地产与在较近时期内发生的同类房地产交易实例，就交易条件、价格形成的时间、区域因素（房地产的外部条件）及个别因素（房地产自身条件）加以比较对照，以同类房地产的价格为基础，做必要的修正，得出待估房地产最可能实现的合理价格。

　　设备类资产评估技术说明

　　（１）评估范围

　　纳入此次评估范围的设备类资产为邛崃市鸿丰钾矿肥有限责任公司申报的机器设备、车辆、电子设备。主要为生产用的机器设备，以及办公用汽车、电子设备。

　　（２）评估过程

　　Ａ、清查核实工作

　　①为保证评估结果的准确性、根据企业设备资产的构成特点，指导该公司根据实际情况填写资产申报评估明细表，并以此作为评估的参考资料。

　　②针对资产申报评估明细表中不同的设备资产性质及特点，采取不同的清查核实方法进行现场勘察。做到不重不漏，并对设备的实际运行状况进行认真观察和记录。

　　③查阅设备技术档案，了解设备的实际状况；并向现场操作、维护人员了解设备的运行检修情况及现阶段设备所能达到的主要技术指标情况；向企业设备管理人员了解设备的日常管理情况及管理制度的落实情况，从而比较充分地了解设备的历史变更及运行情况。

　　④根据现场实地勘察结果，进一步完善评估申报表，要求做到“表”、“实”相符。

　　⑤关注本次评估范围内设备的产权问题，如查阅并核对车辆行驶证；调阅固定资产明细账及相关财务凭证，了解设备账面原值构成情况。

　　Ｂ、评估作价

　　开展市场询价工作，根据评估目的确定价值类型、选择评估方法，进行评定估算。

　　Ｃ、评估汇总和报告

　　对设备类资产评估的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善，并撰写有关说明。

　　（３）评估方法

　　根据持续使用假设，结合委估机器设备的特点和收集资料情况，此次评估采用成本法。

　　评估值＝重置全价×成新率

　　在建工程技术说明

　　在建工程（土建工程）技术说明

　　纳入本次评估的在建工程——土建具体包括氯化钠硼砂车间、氯化钾生产及配套项目、附属用房等土建工程。

　　经过现场清查，委估的土建工程账面反应的系企业近期对井的改建和房屋的新建基本建设款项，无不合理费用，基本反映了评估基准日的价值水平情况，评估时考虑该项的资金成本及对时间较长的项目并考虑一定的材料调整确定评估值。

　　在建工程（设备安装工程）技术说明

　　本次申报评估的在建工程－设备安装工程主要为该公司在建工程过程中购置机器设备的合同价、已支付的设备安装费用扣减已开发票部分的税金。

　　经过现场清查，委估的设备安装工程账面反应的均为设备购置费、安装调试费用等，无不合理费用，基本反映了评估基准日的价值水平，不存在贬值等情况。经清查发现企业将设备安装过程中的工程建设其他费用反应在在建工程—共同费用中，资金成本未反应，故本次评估不考虑工程建设其他费用，资金成本以评估基准日实际支付的金额扣减已开票部分的税金为计算基础，根据资金投入的时间和贷款利率计算确定，资金投入按均匀投入考虑。评估值＝设备费＋安装费及其他＋资金成本。

　　２、无形资产评估技术说明

　　无形资产—矿业权评估技术说明

　　（１）纳入本次评估范围的无形资产－矿业权为探矿权和采矿权。

　　（２）评估范围：四川省邛崃市平落坝卤水普查勘查许可证由四川省国土资源厅于２０１０年１月１８日颁发。勘查许可证证号为Ｔ５１１２００８０１０３０００６７８，探矿权人为鸿丰钾肥，探矿权人地址为四川省邛崃市道佐乡，勘查项目名称为四川省邛崃市平落坝卤水普查，地理位置为四川省成都市邛崃市，图幅号为Ｈ４８Ｅ０１１００５、Ｈ４８Ｅ０１０００５、Ｈ４８Ｅ０１０００６、Ｈ４８Ｅ０１１００６，勘查面积为１０３．７３平方公里，有效期限为２０１０年１月１８日至２０１２年４月１８日，勘查单位为四川省地质工程勘察院，勘查单位地址为四川省成都市西青路１１９号。探矿权矿区范围拐点坐标见下表：

　　该探矿权于２０１０年１１月部分转采办理了采矿许可证。该采矿许可证由四川省国土资源厅于２０１１年１１月１９日颁发，证号为Ｃ５１００００２０１０１１６２１００８２１５６，采矿权人为邛崃市鸿丰钾矿肥有限责任公司，地址为成都市邛崃市，矿山名称为邛崃市鸿丰钾矿肥有限责任公司平落坝深藏卤水钾硼盐矿，开采矿种为钾盐、硼、石盐、锂、溴、碘，开采方式为地下开采，生产规模为３．００万吨／年，矿区面积为１３．７６０３平方公里，开采标高为由－３４００米至－４８５０米，有效期限为五年，自２０１０年１１月１９日至２０１５年１１月１９日。采矿权矿区范围拐点坐标见下表：

　　（３）评估方法

　　委托评估的探矿权储卤层分布稳定，构造封闭条件良好，钾盐储量规模达到中型，硼盐储量规模达到大型，属于赋存稳定的沉积型大中型矿床普查探矿权。且该矿山为在建矿山，于评估报告日前取得了采矿许可证，已完成相关勘查和设计工作，预期收益和风险可以预测并以货币计量、预期收益年限可以预测。故根据《中国矿业权评估准则》，本次评估采用折现现金流量法进行评估。其计算公式为：

　　■

　　公式中：

　　Ｐ为矿业权评估价值；

　　ＣＩ 为年现金流入量；

　　ＣＯ为年现金流出量；

　　ｉ为折现率；

　　ｔ 为年序号；

　　ｎ 为评估计算年限

　　（４）重要评估参数

　　Ａ、储量

　　四川省地质工程勘察院于２０１０年５月提交了《四川省邛崃市平落坝深藏钾硼盐普查报告》，（是针对整个矿区的还是针对采矿权区域范围的普查报告）国土资源部矿产资源储量评审中心审验该报告并通过评审（国土资矿评储字［２０１０］１６６号），并将评审过程有关材料提交国土资源部，国土资源部出具了《关于＜四川省邛崃市平落坝深藏钾硼盐普查报告＞矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字［２０１０］３１７号）。

　　普查报告是针对整个探矿权到２０１０年完成的勘查投入后形成的勘查结果的总结性报告。这份报告实际上对整个探矿权目前的勘查状况做了整体的介绍，重点详细的论述了采矿权范围内的勘查成果，由于采矿权范围的勘查程度达到了采矿权办理的要求，所以应该这样理解：普查报告的成果包括两部分：１、采矿权范围内由于有钻孔控制、三维地震控制等工程控制，所以可以办理采矿权；２、其他地区由于没有钻孔、三维地震控制、只有区域地质调查，控制程度还不够，所以不能办理采矿权。

　　评估基准日新增资源储量为：

　　钾盐（ＫＣＬ） ３３３给水度储量（可采储量）：４３９．６９万吨

　　硼（Ｂ２Ｏ３） ３３３给水度储量（可采储量）：６９．３２万吨

　　石盐（ＮａＣＬ）３３３给水度储量（可采储量）：１０５０万吨

　　锂（ＬｉＣＬ） ３３３给水度储量（可采储量）：２．３３万吨

　　溴（Ｂｒ） ３３３给水度储量（可采储量）：１１．５２万吨

　　碘（Ｉ） ３３３给水度储量（可采储量）：１３５６．６吨

　　资源品位： 钾盐 ＫＣＬ ８．０２％；石盐 ＮａＣＬ １９．５１％；硼 Ｂ２Ｏ３ １．２９２７％（１５３１４ｍｇ／ｌ）；锂 ＬｉＣＬ ０．０４３４％ （５３２ｍｇ／ｌ）；溴 Ｂｒ ０．２１４９％ （２５２１ｍｇ／ｌ）；碘Ｉ ０．００２５３％ （３０ｍｇ／ｌ）。

　　矿山服务年限： ６１ 年。

　　Ｂ、生产规模

　　生产规模根据《开发利用初步方案》确定年采卤水３６万立方米，经加工并资源综合利用后获得如下产品：

　　Ｃ、产品销售价格

　　根据《中国矿业权评估准则》，并参考近年市场交易案例中的评估方法，本次预估的产品销售价格依据近三年平均销售价格确定。在分析、比较近三年行业实际销售和当地市场情况后确定。

　　Ｄ、折现率

　　根据《中国矿业权评估准则》（２００８年版）及《矿业权评估参数确定指导意见》（ＣＭＶＳ ３０８００－２００８），折现率是指将预期收益折算成现值的比率。折现率的基本构成：

　　折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率

　　无风险报酬率即安全利率，通常可以参考政府发行的中长期国债或同期银行存款利率来确定。距评估基准日最近的中国人民银行公布的５年期定期存款利率为３．６％，即无风险报酬率为３．６％。

　　风险报酬率是指风险报酬与其投资额的比率。这里“风险累加法”来确定，即通过确定每一种风险的报酬，累加得出风险报酬率。

　　根据上表现确定各风险报酬率：普查阶段风险报酬率为２．３％，行业风险报酬率为１．７％，财务经营风险报酬率为１．４％。

　　风险报酬率＝普查阶段风险报酬率＋行业风险报酬率＋财务经营风险报酬率

　　＝２．３％＋１．７％＋１．４％＝５．４％

　　本项目矿业权评估折现率为：

　　折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率

　　＝３．６％＋５．４％＝９％

　　故本项目折现率为９％。

　　Ｅ、预测现金流量

　　以正常生产年度为例：

　　①销售收入＝∑（产品销量×销售价格）＝２７，００６．１２万元

　　总成本＝１１，８６６．１９万元

　　经营成本＝１０，５５０．９９万元

　　税金及附加＝１６０．２９万元

　　补贴收入（氯化钾增值税返还）＝９０２．５９万元

　　②利润总额＝销售收入－总成本－税金及附加＋补贴收入＝２７，００６．１２－１１，８６６．１９－１６０．２９＋９０２．５９＝１５，８８２．２３万元

　　③企业所得税＝利润总额×所得税税率＝１５，８８２．２３×２５％＝３，９７０．５６万元

　　④年净现金流量＝销售收入－经营成本－税金及附加＋补贴收入－企业所得税＝２７，００６．１２－１０，５５０．９９－１６０．２９＋９０２．５９－３，９７０．５６

　　＝１３，２２６．８７万元

　　即达产后正常生产年份净现金流量（不考虑追加投资）为１３，２２６．８７万元。鸿丰钾肥生产的氯化钾产品预计将于２０１１年下半年达产，氯化钠、硼砂、溴素预计将于２０１２年上半年达产，其他７种产品预计将于２０１３年年底达产。

　　拟注入资产评估值主要在于矿业权的价值，矿业权的价值是通过矿业权的开发利用实现经济效益反映出来的价值。

　　鸿丰钾肥原矿业权区内，勘查面积较小，投入工程量少，控制程度低，卤水开采存在诸多技术难题，加工工艺落后，资源综合利用程度低，企业产品种类少等，致使该矿业权开发利用的经济效益相对不高。

　　截至本次评估基准日，鸿丰钾肥已通过进一步的勘探开发，使资源的控制储量较以往有很大的提高并已经国土资源部矿产资源储量评审中心认定，并出具《＜四川省邛崃市平落坝深藏卤水钾硼盐矿普查报告＞矿产资源储量评审意见书》（国土资矿评储字［２０１０］１６６号）。同期，通过技术攻关，攻克并解决了开采过程中的一系列技术难题，成功采出卤水资源。通过技术研发，优化了卤水加工工艺，大大提高了资源综合利用的程度，增加了产品的种类，特别是增加了高附加值的产品。目前，鸿丰钾肥所拥有的平落坝矿区富钾硼卤水已成功开采，加工基地已投入生产。

　　无形资产——土地评估技术说明

　　１、评估对象描述

　　（１）土地登记状况

　　根据委托方提供的《国有土地使用证》

　　（２）土地权利归属

　　评估对象所有权属于国家，土地使用权属于鸿丰钾肥。

　　（３）土地利用状况

　　待估宗地上，建有砖木、砖混、框架等结构的生产、办公用房等。

　　２、评估方法

　　根据《城镇土地估价规程》，常用的估价方法有市场比较法、收益还原法、假设开发法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。评估人员在实地勘察和调研的基础上，结合估价对象的特点、实际状况和资料收集情况，选择采用成本逼近法和基准地价系数修正法进行评估。其理由如下：

　　（１）待估宗地的土地征用资料较齐全。此外，邛崃市征地、土地开发的各种税费规定明确，因此可采用成本逼近法进行评估；

　　（２）邛崃市平乐镇现执行２００６年公布的基准地价。待估宗地２位于道佐乡，但与宗地１相距约２公里，因此可参照平乐镇基准地价。可采用基准地价系数修正法进行评估。

　　３、评估过程

　　（１）运用成本逼近法测算地价

　　成本逼近法是以开发土地所耗费的各项税费之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。

　　其基本计算公式为：Ｖ＝Ｅａ＋Ｅｄ＋Ｔ＋Ｒ１＋Ｒ２＋Ｒ３＝ＶＥ＋Ｒ３

　　式中： Ｖ──土地价格； Ｅａ──土地取得费；

　　Ｅｄ──土地开发费； Ｔ──税费；

　　Ｒ１──利息； Ｒ２──利润；

　　Ｒ３──土地增值； ＶＥ──土地成本价格。

　　（２）运用基准地价系数修正法求取地价

　　① 基本原理及公式

　　基准地价系数修正法是依据替代原则，就影响待估宗地的区位条件和个别条件与所在区域的平均条件相比较，按照基准地价的修正体系进行区位因素和个别因素条件进行修正，进而求得待估宗地在评估期日的土地价格的方法。

　　基准地价系数修正法是通过对待估宗地地价影响因素的分析，利用宗地地价修正系数，对各城镇已公布的同类用途同级或同一区域土地基准地价进行修正，估算待估宗地客观价格的方法。其基本公式为：

　　Ｖ＝Ｖ１ｂ×（１±∑Ｋｉ） ×Ｋｊ

　　式中：Ｖ：土地价格

　　Ｖ１ｂ：某一用途土地在某一土地级上的基准地价

　　∑Ｋｉ：宗地地价修正系数

　　Ｋｊ：估价期日、容积率、土地使用年期等其它修正系数。

　　置入资产初步评估增减值原因分析：

　　房屋建筑物类资产原值增值主要原因是委估主要房屋类资产建造时间早，近年建筑材料、人工、机械费的提高引起。

　　房屋建筑物类资产净值增值主要原因是原值增值及企业折旧年限与评估的经济寿命年限不一致综合所致。

　　设备类资产净值增值原因为：机器设备原值增值及企业的折旧年限短于评估确定的经济年限综合所致。

　　在建工程（设备）增值主要是由于考虑了资金成本所致。

　　土地增值的主要原因是委估的价格有所增长。

　　矿业权增值的原因是评估结果反映评估对象在本次评估目的且现有用途不变并持续经营条件下，根据公开市场原则确定的公允价值，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜以及特殊交易方可能追加付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对其评估价值的影响。

　　鸿丰钾肥未来十年的现金流量预测情况如下：

　　单位：万元

　　基于以上分析，本次拟注入资产预估值尚在合理范围内。

　　（四）鸿丰钾肥对矿业权的会计处理方式

　　按照会计准则的相关规定，鸿丰钾肥的探矿权计入无形资产科目，对于已探明资源储量的矿区已办理采矿权证，也计入无形资产科目，按采矿权证载明的期限逐年摊销。

　　五、鸿丰钾肥资源情况和产品市场情况

　　（一）矿区情况

　　鸿丰钾肥所拥有的矿业权形成的资源储量经中华人民共和国国土资源部储量评审中心评审确认认可。矿区总面积为１０３．７３平方公里。资源储量如下表所示：

　　（二）探矿权和采矿权证基本情况

　　鸿丰钾肥的探矿权由股东之一四川华油集团有限责任公司作价出资投入，经四川省国土资源厅批准将该探矿权变更到鸿丰钾肥，并颁发了探矿权许可证（Ｔ５１１２００８０１０３０００６７８）。该探矿权的有效存续时间为截至２０１２年４月１８日。

　　２０１０年１１月１９日，鸿丰钾肥获得四川省国土资源厅核发的编号为Ｃ５１００００２０１０１１６２１００８２１５６的《采矿许可证》，许可开采的矿种为钾盐、硼、石盐、锂、溴、碘，矿区面积１３．７６０３平方公里，有效期限为五年，截至２０１５年１１月１９日。目前，鸿丰钾肥拥有的探矿权和采矿权证不存在权属争议或瑕疵，亦不存在其他权属受限情况。

　　（三）主要产品市场情况

　　鸿丰钾肥主要产品为氯化钾，附属产品为氯化钠、硼砂、溴素、氯化铷、氯化铯、碳酸锂、二水硫酸钙、氢氧化镁和碘。

　　１、氯化钾（钾肥）

　　我国是一个人口众多的农业大国，且耕地面积逐步缩小，提高粮食和经济作物的亩产量是对我国经济的持续稳定发展具有重要的战略意义。钾肥（氯化钾）的使用不仅可大幅提高亩产量，同时可以提高土地长期的肥力，是农业生产不可或缺的肥料。然而，我国可溶性钾资源严重短缺，且分布不均匀（主要集中在青海、新疆等偏远省份），储量仅约占世界总量的０．２％。世界氯化钾的资源主要掌握在俄罗斯ＢＮＰ和加拿大ＰＯＴＡＳＨＣＯＲＰ等少数寡头手中，资源垄断性高。由于上述原因，国内氯化钾产量远不能满足农业的需要，每年都需要大量进口，目前氯化钾国内产量约为４００万吨，进口量为约８００万吨，国产氯化钾仅占全年供应量３０％，供需矛盾十分突出，需求呈逐年增长，且氯化钾的定价权掌握在国外寡头手中，造成价格逐年上涨。虽然，２００８年由于受国际金融危机的影响，和我国政府为保证农用钾肥的稳定使用，对钾肥价格进行调控，国内钾肥价格有所回落。但从长期来看，由于印度、巴西和印尼等农业人口大国对钾肥需求的持续大幅增加，及国内对钾肥的持续稳定需要，未来钾肥的价格和需求将持续走高。鸿丰钾肥达产后，所产３万吨／年氯化钾仅能满足四川本省所需氯化钾的７．２３～９．０８％。

　　２、硼砂

　　鸿丰钾肥另一类产品为硼砂，当前国内硼砂产量远不能满足国内需求，进口量持续增长，国内市场缺口较大，鸿丰钾肥所产硼砂产能为１４，０００吨／年硼砂，主要供应国内市场。我国硼矿资源绝大多数产地和储量集中分布在辽宁、吉林、青海、西藏四省区，总保有储量４，６７０万吨（以Ｂ２Ｏ３计），而四川该资源却非常匮乏。目前，全国硼砂总的生产能力约２１万吨／年，近年硼砂进口量在２０～３０万吨／年。由于硼砂是高级玻璃和陶瓷的主要生产原料，而国内上述产品的需求不断增加，硼砂的市场前景较好。

　　３、溴素

　　目前，我国溴素供需基本平衡，少量进口，但溴素产品的需求量近年来始终保持稳定增长的势头。而且，溴素的国内生产企业主要集中在山东地区，西南地区产能很小。由于溴素广泛用于工业阻燃剂、医药中间体和农药中间体等化工产业，市场需求量大。鸿丰钾肥溴素产能为９５６吨／年，溴产品主要立足于国内市场需求，特别是满足西部地区不断发展的需要，处于卖方市场地位。

　　４、工业盐

　　鸿丰钾肥预计工业盐产量为７．３万吨／年，产量较小，主要销售给成都周边两碱化工企业。但由于质量高（达到国家标准精制工业盐一级标准），且距离市场运距短，产品具有较强的市场竞争力。目前，四川实大工业盐有限公司与鸿丰钾肥签有工业盐购销协议。因此，该产品市场风险较小。

　　５、氯化铷

　　铷是高价值的稀有元素，铷产品主要消费者是美国、日本和欧洲，特别是日本，其铷产品消费量占世界总消费量的５０％以上。美国大部分的铷产品将用于新技术领域的应用研究和开发，而日本的铷产品科研则注重传统应用领域，发展较快的是催化剂。我国对铷产品在高科技领域的使用也逐步开始重视。美国、日本等发达国家每年投入的科研经费增长速度在５％以上，从而将带动全球铷产品消费市场的发展，预计五年内，铷产品的需求量将稳中有升，保持４－６％的年增长率，预计在２０１５年左右全球铷产品年消费量将达１００吨以上。由此推测，未来几年我国以氯化铷为代表的铷盐出口量将进一步增加。而国内对铷产品的需求量增长速度则不会很快。但是随着铷产品在石油化工、催化剂、医药卫生等传统领域和电子对撞机等高科技装备中的进一步应用，其消费量将稳步上升。鸿丰钾肥完全投产后，每年可生产１５吨以上的纯度达到９９％以上的氯化铷。

　　６、锂

　　锂消费市场的发展、扩大主要得益于电池工业、汽车工业等的发展。锂离子电池已成为电动汽车领域应用最成熟和广泛的可充电电池，因此，无论是国际市场，还是国内市场，对碳酸锂的需求仍处于高速增长阶段。尽管过去两年受到金融危机影响，全球锂需求量出现疲软，但是随着各国经济的逐渐复苏，未来锂电池的需求仍将保持 ２０％的年复合增长率，碳酸锂的发展空间会越来越大。预计未来几年国内锂需求量将以８－１０％的速度增长。过去五年中，以碳酸锂为代表的锂系产品价格稳步上涨。随着锂电池工业的快速扩张，国内对碳酸锂需求缺口逐渐加大，未来几年内碳酸锂的价格可能仍将继续上升。目前，工业级碳酸锂价格为４．５－５．０万元／吨左右，电池级碳酸锂价格达６．５－７．０万元／吨。由于附加值高，回报丰厚，国内许多企业纷纷加入到这个产业当中，使得国内碳酸锂产量有了较大幅度的提高。但是，由于锂工业具有较高的资源和技术壁垒，受这两方面条件约束，预计未来产能及产量增加幅度有限，国内碳酸锂市场缺口将越来越大。鸿丰钾肥达产后，每年预计可生产碳酸锂１２０吨，产量较小，但由于市场需求旺盛，销售前景看好。

　　（四）鸿丰钾肥产品结构和各种矿产资源比例关系

　　鸿丰钾肥的产品结构和各种矿产资源的对应关系见下表：

　　单位：吨

　　依据经国土资源部矿产资源储量评审中心《审查意见书》（国土资矿评储字［２０１０］１６６号）审查通过的《四川省邛崃市平落坝深藏卤水钾硼盐矿普查报告》，查明的（３３３）级各矿种的储量为：钾盐４３９．６９万吨，硼（Ｂ２Ｏ３）６９．３２万吨（折算成硼砂为１９０万吨），溴１１．５２万吨，碘１３５６．６吨，氯化锂２．３３万吨，石盐（ＮａＣＬ）１０５０万吨。

　　由于伴生元素铷（品位３９ｍｇ／ｌ）和铯（品位３ｍｇ／ｌ）尚未达到盐湖和盐类矿产综合评价指标（工业品位），所以铷铯两种元素没有参加储量计算。但是上述两种元素的盐湖和盐类矿产综合评价指标的指标分别为：铷（品位Ｒｂ２Ｏ：５０ｍｇ／ｌ）和铯（品位Ｃｓ２Ｏ：２０－３０ｍｇ／ｌ），本矿中的铷铯品位已接近上述指标。由于铷铯具有非常高的经济价值，所以极具资源综合利用的价值。依据审查通过的《普查报告》中的给水度储量和上述两种元素的品位，计算出铷铯（３３３）级资源量分别为：铷１６７４．７吨和铯１２８．８吨。

　　由于半生元素钙（品位３．７－４．４ｇ／ｌ）和镁（品位３．３－４．３ｇ／ｌ）尚未达到盐湖和盐类矿产综合评价指标（工业品位），所以钙、镁两种元素也没有参加储量计算。但是根据上述两种元素在卤水中的含量，可计算资源量分别为：钙１５９．７万吨和镁 １４１．７万吨。

　　从上表可以看出鸿丰钾肥获得的（３３３）级各类矿种的可采储量为其生产的各类产品的保障年限均远远大于３０年。

　　（五）主要产品和附属产品的生产工艺及流程

　　１、采输卤工艺及流程

　　每口采卤井采卤管柱采用真空保温采卤水管，保证每千米温降≤０．５℃。井底配有控制阀，井口配有采卤管汇，与输卤管线连接，输卤管线长约３公里，输卤管线末端连接加工厂。

　　１）加注高温热水／蒸汽

　　采卤井场配备井口泵：压力（７０ＭＰａ）和柴油机（７２０ＫＷ），厂区配备２台小泵，１台大泵，共计功率为２２４ＫＷ。上述系统仅在正式采卤水初始阶段时方使用，主要目的是向井下注入高温热水，防止卤水结晶。待采卤正常后，井桶温度超过结晶温度，则停止使用。因此，该系统在正常采卤水生产阶段是处于停止使用状态。上述配水泵已配套了专用起动设备，故不需另配起动装置。位于山脚下的化工厂配有３５ＫＶ变电站一座，容量为６３００ＫＶＡ，可保障用电安全。

　　２）卤水输送

　　注水稀释后（或处于正常采卤）的高温卤水，采用密闭输送方式。输卤管线与井内采卤管柱同内径，直接与井口生产闸阀连接，正常生产过程中卤水从井筒出来后直接进入输卤管线，且流体携带的高温可被利用，散失较少。当卤水加工装置停车检修和管道清洗时，卤水通过旁通流于井区的储卤池。输卤管线须经保温处理，使输卤管线的温度达到与井口温度一致。在这样的条件下，井内的垂直管柱不会产生堵塞，地面输卤管线呈下坡状态也不会产生堵塞。为了减少摩阻，地面输卤管线应尽量保持直通、减少转弯。从上表可以看出（３３３）级各类矿种的可采储量

　　卤水自喷进入井口采卤管汇经输卤管线送至卤水加工厂，卤水输利用地形高差自流输送，压力不高，输卤管采用埋地敷设，选用优质管材，外加防腐保温层。输卤干管每２公里设控制闸及事故池，以便处理事故，防止污染。

　　２、主要产品的工艺及流程

　　１）一段蒸发

　　从卤井采出输送来的原料卤水（温度～１００℃，ＰＨ 值４．９）进入一段蒸发车间，高温卤水先进行一级闪发至８０℃后，再进入三效真空蒸发系统蒸发浓缩，采用顺流转料，Ⅲ效排料。控制最高蒸发温度１０５℃、去水率３８％，氯化钠析出率５０％；析出的氯化钠经离心机分离后，用皮带机送去洗盐车间；蒸发母液用泵输送去溴素车间氧化提溴。

　　２）氧化提溴

　　来自一段蒸发车间Ⅲ效排出的蒸发母液（５０℃，ＰＨ 值３．８），通入氯气并用蒸汽加热至１００℃后进入蒸馏塔蒸镏提溴，粗溴再经精馏而得到产品工业溴素。高温提溴母液泵送去氯化钾热溶结晶车间与结晶母液换热降温后（６０℃）去萃硼车间。

　　３）萃取提硼

　　提溴母液（６０℃，ＰＨ 值０．８２）泵送至萃硼车间，与有机溶剂按１：２ 的比例混合后进行萃取提硼，萃取液（有机相）再与硼砂母液按３：１ 的比例进行反萃而得到富硼水（含Ｂ２Ｏ３～４５ｇ／ｌ），富硼水泵送去硼砂车间生产硼砂。萃余液中含有少量有机溶剂，需进行活性炭吸附。经吸附除去有机溶剂后，萃余液再加入一定量的ＮａＯＨ 溶液进行除铁和调整ＰＨ 值至６．５～７．０ 后，用泵送去二段蒸发车间。

　　４）硼砂生成

　　来自萃硼车间的富硼水按一定比例加入ＮａＯＨ 溶液反应生成硼砂，再经冷却（２５℃）、沉降分离、再浆洗涤、分离干燥而得到产品硼砂。硼砂母液返回反萃系统。

　　５）二段蒸发

　　来自萃硼车间的萃余液（５０℃，ＰＨ 值６．５～７．０），先与Ⅲ效冷凝水预热升温后进入三效真空蒸发系统蒸发浓缩，采用顺流转料，Ⅲ效排盐。控制去水率８８％～９０％，结晶析出的钾石盐（ＮａＣｌ ５８％、ＫＣｌ ３６％）经离心机分离后用皮带机送去热溶结晶车间。蒸发母液即为老卤。

　　６）热溶结晶

　　钾石盐与氯化钾结晶母液按一定比例进入三级热溶槽，控制热溶时间３０ ｍｉｎ、温度９５℃，热溶母液经沉降浓缩、分离尾盐（ＮａＣｌ）后进入两级真空冷却结晶系统进行冷却结晶，控制结晶终点温度３０℃，结晶析出的氯化钾经离心机分离（含湿率≤５％）后送去氯化钾干燥包装车间。结晶母液返回热溶系统；尾盐（ＮａＣｌ）用皮带机送去洗盐车间。

　　７）老卤综合利用

　　二段蒸发后所剩母液再蒸发掉４％的水，析出铷铵光卤石。铷铵光卤石利用乙醇洗涤除去少量钙镁，再煅烧除去铵盐。所得固体主要成分为ＲｂＣｌ／ＫＣｌ，水溶解后利用萃取法分离得到纯度为９９．６％以上的ＲｂＣｌ。剩余的母液提溴、萃硼（方法与前相同），再加入芒硝除钙（过滤），加烧碱沉镁得氢氧化镁产品，再蒸发浓缩加纯碱沉锂得到碳酸锂产品。剩余形成复合肥料。

　　六、拟出售资产的基本情况

　　本次拟出售资产为高新发展截止评估基准日２０１１年６月３０日的全部资产和负债（含或有负债）。拟出售资产截至２０１１年６月３０日的初步评估结果情况（高新发展母公司数据）如下：

　　单位：万元

　　上述资产的定价原则以经过具有证券业务资格的评估机构出具的并在有权国资监督管理部门备案或核准的评估报告确认的评估值为定价依据。

　　上述资产中的部分资产及部分下属公司股权已经被设定担保、抵押、质押等他项权利，或被法院查封、冻结，本次向高新发展控股股东高投集团出售全部资产和负债（含或有负债）的行为需要取得债权人的同意，以及与申请执行人达成和解协议。如有负债无法剥离，高投集团将以等值现金予以补足；如或有负债无法剥离的，因该或有事项给高新发展造成的所有财产性负担发生时，高投集团将及时、足额补偿给高新发展。对于上市公司部分权利受限的资产及下属公司股权，本公司及高投集团正在积极与债权人及申请执行人沟通，以解除该等权利负担。

　　对担保事项处置原则为：取得相关担保权人出具的同意函，同意高新发展将担保合同以及因担保合同产生的相关权利、义务转移至高投集团（或其子公司）。或由高投集团（或子公司）对此提供反担保。

　　本次交易拟出售资产中涉及高新发展持有的下属各控参股子公司股权，高新发展和高投集团（或其子公司）将根据公司法及相关下属子公司章程规定，就高新发展持有子公司股权转让事宜，与子公司其他股东达成一致意见。

　　拟出售资产相关的所有合同的权利和义务由高投集团（或其子公司）承接。

　　七、拟出售资产预估值分项情况及其预估过程

　　１）出售资产是指目前上市公司的全部资产和负债；

　　２）出售资产账面价值约１．８８亿元，预估产生增值，预估方法为成本法和收益法；

　　３）评估过程中对经营产生良好收益的期货公司资产及上市公司旗下工业园区土地和厂房，采用了收益法；对公司其他资产采用了成本法；

　　４）具体评估结果见资产评估机构的最终评估报告。

　　第七节 本次交易对上市公司的影响

　　本次交易将会对高新发展的主营业务、财务状况、盈利能力和股本结构等方面产生重大影响。

　　一、对上市公司业务的影响

　　本次交易完成后，高新发展将拥有鸿丰钾肥９０％的股权，同时剥离所有资产和负债。高新发展目前的主营业务为房地产开发、工业生产和期货经纪业务。通过此次重组，上市公司的主营业务范围将变化为盈利能力高的钾肥及附属产品的开发和销售。

　　二、对上市公司财务状况和盈利能力的影响

　　本次交易前，高新发展一直处于业务调整和整合阶段，未能明确市场定位和寻找到清晰的业务发展途径，上市公司盈利能力不强，多年来受困于巨额负债和担保。多年来，高新发展的经营一直处于微利甚至亏损的状态。鸿丰钾肥从事的钾肥及附属产品的开发和销售具有良好的市场前景，预计未来将具备较强的盈利能力，这些都将有助于提高上市公司的业绩水平，增强上市公司竞争实力。

　　由于与本次发行相关的审计、评估等工作尚未正式完成，目前高新发展只能根据现有的财务资料和业务资料，在假设宏观经济环境和本公司经营没有发生重大变化前提下，对本次交易完成后高新发展财务状况和盈利能力进行初步分析。高新发展具体财务数据以审计结果、评估结果及经审核的盈利预测报告为准，高新发展将在本预案出具后尽快完成审计、评估等工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并详细分析本次交易对本公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响。

　　三、对股权结构的影响

　　本次发行前上市公司的股本总额为２１９，４８０，０００股，本次预计发行股份数为９，４７１．０１万股，发行后上市公司的股权结构如下图所示：

　　■

　　上市公司在交易完成后控股股东将变更为鸿丰投资。

　　四、对上市公司同业竞争和关联交易的影响

　　（一）同业竞争的情况

　　本次交易完成后，上市公司主营业务为钾肥及附属产品的开发和销售，与鸿丰投资及其下属企业所从事的主营业务仍不存在同业竞争的情形。同时，为避免与上市公司产生同业竞争，鸿丰投资作出了以下避免与上市公司进行同业竞争的承诺：

　　“一、除非法律上的限制或允许，本次交易完成后，本公司不会直接或间接经营任何与高新发展及其下属公司（合并报表范围，下同）经营的主营业务构成竞争或可能构成实质性竞争的业务，也不会投资任何与高新发展及其下属公司经营的主营业务构成实质性竞争或可能构成实质性竞争的其他企业；如本公司与高新发展及其下属公司经营的主营业务产生实质性竞争，则本公司将以停止经营相竞争业务的方式，或者将相竞争业务纳入到高新发展经营的方式，或者将相竞争业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。

　　二、本公司如与高新发展及其下属公司进行交易，均会以一般商业性及市场上公平的条款及价格进行。

　　三、本公司违反本承诺书的任何一项承诺的，将补偿高新发展因此遭受的一切直接和间接的损失。

　　四、在本公司与高新发展及其下属公司存在关联关系之不竞争义务期间，本承诺函为有效之承诺。”

　　鸿丰投资的控股股东东莞市东骏集团有限公司也做出如下承诺：

　　“一、本公司（为本函目的，包括本公司下属企业，但不包括高新发展及其下属企业，下同）确认， 除非法律上的限制或允许，本次交易完成后，本公司不会直接或间接经营任何与高新发展及其下属公司（合并报表范围，下同）经营的主营业务构成竞争或可能构成实质性竞争的业务，也不会投资任何与高新发展及其下属公司经营的主营业务构成实质性竞争或可能构成实质性竞争的其他企业；如本公司与高新发展及其下属公司经营的主营业务产生实质性竞争，则本公司将以停止经营相竞争业务的方式，或者将相竞争业务纳入到高新发展经营的方式，或者将相竞争业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。

　　二、本公司如与高新发展及其下属公司进行交易，均会以一般商业性及市场上公平的条款及价格进行。

　　三、本公司违反本承诺书的任何一项承诺的，将补偿高新发展因此遭受的一切直接和间接的损失。

　　四、在本公司与高新发展及其下属公司存在关联关系之不竞争义务期间，本承诺函为有效之承诺。”

　　未来高新发展的共同实际控制人何剑雄、曾滔勇、毛冬、叶向明也做出如下承诺：

　　“一、承诺人（为本函目的，包括承诺人投资的企业，但不包括高新发展及其下属企业，下同）确认，除非法律上的限制或允许，本次交易完成后，承诺人不会直接或间接经营任何与高新发展及其下属公司（合并报表范围，下同）经营的主营业务构成竞争或可能构成实质性竞争的业务，也不会投资任何与高新发展及其下属公司经营的主营业务构成实质性竞争或可能构成实质性竞争的其他企业；如承诺人与高新发展及其下属公司经营的主营业务产生实质性竞争，则承诺人将以停止经营相竞争业务的方式，或者将相竞争业务纳入到高新发展经营的方式，或者将相竞争业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。

　　二、承诺人如与高新发展及其下属公司进行交易，均会以一般商业性及市场上公平的条款及价格进行。

　　三、承诺人违反本承诺书的任何一项承诺的，将补偿高新发展因此遭受的一切直接和间接的损失。

　　四、在承诺人与高新发展及其下属公司存在关联关系之不竞争义务期间，本承诺函为有效之承诺。”

　　（二）关联交易的情况

　　本次交易完成前，鸿丰投资及其关联方与高新发展不存在关联交易情况。

　　本次交易完成后，如未来鸿丰投资与高新发展发生关联交易，鸿丰投资将遵循公开、公平、公正的原则，上市公司将严格按照中国证监会、深圳证券交易所及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。

　　为了减少和规范未来可能产生的关联交易，鸿丰投资还做出如下承诺：

　　“在本次交易完成后，本公司及本公司投资的企业将尽量减少与高新发展的关联交易，若有不可避免的关联交易，本公司及本公司投资的企业与高新发展将依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、《成都高新发展股份有限公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，保证不通过关联交易损害高新发展及其他股东的合法权益。”

　　鸿丰投资的控股股东东莞市东骏集团有限公司也做出如下承诺：

　　“在本次交易完成后，本公司及本公司投资的企业将尽量减少与高新发展的关联交易，若有不可避免的关联交易，本公司及本公司投资的企业与高新发展将依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、《成都高新发展股份有限公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，保证不通过关联交易损害高新发展及其他股东的合法权益。”

　　鸿丰投资的共同实际控制人何剑雄、曾滔勇、毛冬、叶向明也做出如下承诺：

　　“在本次交易完成后，本人及本人投资的企业将尽量减少与高新发展的关联交易，若有不可避免的关联交易，本人及本人投资的企业与高新发展将依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、《成都高新发展股份有限公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，保证不通过关联交易损害高新发展及其他股东的合法权益。”

　　五、对上市公司的其他影响

　　（一）对公司章程的影响

　　本次交易完成后，上市公司将根据发行结果修改公司章程的相关条款。除此之外，本公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。

　　（二）对高级管理人员的影响

　　截至本预案出具之日，上市公司尚无对现任高级管理人员进行调整的计划。

　　（三）对上市公司治理的影响

　　本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规清晰界定资产，建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。

　　在本次资产重组前，高新发展能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等规定规范运作。同时，上市公司还根据相关法律、法规的要求并结合本公司实际工作需要，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露制度》，建立了《内部控制制度》。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。鸿丰投资具有较为丰富的公司规范运作和治理经验，将继续按照有关法律的规定通过董事会、股东大会履行股东权利，同时上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续实施和完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等规章制度的建设与实施，维护本公司及中小股东的利益。

　　第八节 其他重要事项

　　一、保护投资者合法权益的相关安排

　　１、本公司已聘请独立财务顾问和律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，并由会计师、资产评估师对拟注入资产进行审计、评估等工作。

　　２、本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

　　３、根据《框架协议》，交易对方通过本次交易取得高新发展非公开发行的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不转让。

　　二、本次重大资产重组已经获得的授权和批准

　　截至本预案出具之日，本次重大资产重组已经获得的授权和批准包括：

　　１、高投集团董事会作出批准对本次交易的决议；

　　２、本次交易已取得成都高新技术产业开发区管理委员会的原则性同意；

　　３、高新发展董事会审议通过了本次重大资产重组的相关议案。

　　三、独立董事意见

　　本公司独立董事基于独立判断的立场，在仔细审阅了本次上市公司发行股份购买资产暨关联交易预案的相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：

　　“１、本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案的相关事宜经本公司第六届董事会第二十三次会议（以下简称本次董事会会议）审议通过。本次董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案具备可操作性。

　　２、本次重大资产重组签订的《关于发行股份购买资产的框架协议》和《资产出售框架协议》，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《中华人民共和国合同法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。

　　３、本次重大资产重组完成后，本公司的主营业务将转变为钾肥及附属产品的开发及销售。邛崃市鸿丰钾矿肥有限责任公司良好的资产质量和盈利预期将改善本公司的财务状况，提升公司的持续经营能力，符合公司长远发展规划及全体股东的利益。

　　４、本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，该方案有利于改善本公司的财务状况，提升本公司的持续盈利能力，是切实可行的。

　　５、公司本次拟向北京鸿丰投资股份有限公司、成都建元科技有限公司、敦煌市新源高科技有限责任公司发行股份购买资产将触发要约收购义务，若经公司股东大会审议同意北京鸿丰投资股份有限公司、成都建元科技有限公司和敦煌市新源高科技有限责任公司免于发出收购要约，并经中国证监会核准豁免要约收购义务申请，则北京鸿丰投资股份有限公司、成都建元科技有限公司和敦煌市新源高科技有限责任公司无需履行要约收购义务。

　　６、本次交易标的的最终价值将以评估机构评估并经有权国有资产管理部门备案或核准的资产评估结果作为定价依据。本公司此次发行股份的价格为本次董事会会议决议公告日前２０个交易日的本公司股票交易均价，即发行价格为９．８３元／股。 本次发行股份购买资产的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害本公司及全体股东特别是中、小股东利益的情形。

　　７、本次重大资产出售及发行股份购买资产构成关联交易。董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事均按照规定回避表决，履行了法定程序。本次重大资产重组涉及的关联交易符合公开、公平的要求，遵循了客观公正的原则，符合本公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

　　８、同意本次董事会会议就公司本次重大资产重组的总体安排。

　　９、本次重大资产重组及关联交易尚需本公司股东大会批准和中国证监会核准。”

　　四、独立财务顾问对于本预案的核查意见

　　本公司独立财务顾问中信建投证券对于本预案出具核查意见如下：

　　“高新发展本次重组符合相关法律、法规和证监会关于重大资产重组条件的相关规定，预案符合法律、法规和中国证监会和深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　高新发展预案披露的内容和格式符合相关规定，本次交易完成后有利于改善高新发展的资产质量，保护高新发展广大中小股东的利益，有利于高新发展长远发展。”

　　五、本次重大资产重组的相关风险

　　（一）公司整合风险

　　本次交易完成后，上市公司的资产规模将得到扩大，业务范围都将发生变化，本公司整体运营将面临整合的考验，本公司对鸿丰钾肥的管理也将面临一定挑战，如果本公司的管理不能与规模的扩大相匹配，将会直接影响本公司的发展前景。此外，由于鸿丰钾肥是以钾肥及附属产品的开发和销售为主营业务的企业，上市公司的管理水平能否适应这一新的经营领域存在较大不确定性。

　　（二）矿产资源量和可采储量估测的风险

　　鸿丰钾肥通过勘察技术对矿产资源量和可采储量进行测定，并据此进行开发开采，由于鸿丰钾肥矿区地质构造复杂，实际开采情况可能和预计结果之间存在差异。若未来鸿丰钾肥的实际矿产资源量和可采储量与估测结果有重大差异，将会对未来公司的生产经营和财务状况造成不利影响。

　　（三）自然灾害风险

　　本次交易完成后，本公司的生产经营活动将主要在鸿丰钾肥所在地四川省邛崃市实施，鸿丰钾肥经营所在地地质条件复杂，有可能受暴雨、山洪、泥石流和地震等自然灾害影响，如果鸿丰钾肥遭遇上述自然灾害，将影响其正常生产。

　　（四）股市价格波动风险

　　股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受高新发展盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。高新发展本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

　　本预案根据项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险做出以上说明，关于本次交易其他可能存在的风险，本公司将在《成都高新发展股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中进行特别说明和披露，提醒投资者注意阅读本次交易后续披露的《成都高新发展股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中的有关章节，注意投资风险。

　　成都高新发展股份有限公司董事会

　　年 月 日