证券时报多媒体数字报

　　证券简称：１１综艺债

　　证券代码：１２２０８８上市时间：２０１１年９月１９日

　　上市地：上海证券交易所

　　上市推荐人：西南证券股份有限公司

　　证券代码：１２２０８８

　　上市时间：２０１１年９月１９日

　　上市地：上海证券交易所

　　上市推荐人：西南证券股份有限公司

　　第一节 绪言

　　重要提示

　　江苏综艺股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“综艺股份”）董事会成员或高级管理人员已批准该上市公告书，保证其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗留，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

　　上海证券交易所对公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。

　　本期债券评级为ＡＡ。发行人最近一期末的净资产为４８４，４３５．７４万元（截至２０１１年６月３０日合并报表中的所有者权益）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为１１，０６７．２７万元（２００８年、２００９年及２０１０年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），不少于本期债券一年利息的１．５倍。发行人在本次发行前的财务指标仍符合相关规定。

　　第二节 发行人简介

　　一、发行人基本情况

　　（一）发行人法定名称：江苏综艺股份有限公司

　　（二）注册地址：江苏省南通市通州区兴东镇黄金村

　　（三）办公地址：江苏省南通市通州区兴东镇综艺数码城

　　（四）注册资本：７３，６４０万元

　　（五）法定代表人：昝圣达

　　二、发行人业务情况

　　（一）主要业务情况

　　１、主要业务概况

　　根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，发行人归属于综合类。报告期内发行人的主营业务收入主要由新能源、软件及网络服务、芯片设计及应用和服装及丝绸生产组成，以下是近三年一期，公司主营业务收入构成情况表（合并报表口径）：

　　历经十多年的经营发展，发行人逐步从传统产业退出，顺利完成了企业产业结构的转型升级，已经形成了以新能源为龙头，信息产业和ＰＥ投资为两翼的产业格局。

　　２００８年，发行人进入太阳能光伏产业，与韩国知名半导体设备生产企业韩国周星工程有限公司共同投资设立了江苏综艺光伏有限公司，主要生产薄膜太阳能电池。２００９年，综艺光伏完成了首条２６ＭＷ非晶硅薄膜太阳能电池生产线的建设并顺利投产，为发行人光伏产业发展战略的实施奠定了良好的基础。此外，发行人２００９年非公开发行股票顺利完成并成功募集资金，用于综艺光伏“４０ＭＷ非晶硅／微晶硅叠层薄膜太阳能电池扩建项目”，项目的实施将进一步提升发行人在太阳能光伏产业的竞争力。２０１０年，发行人设立综艺（开曼）太阳能电力股份有限公司以及参股投资欧贝黎新能源科技股份有限公司，公司在德国、意大利等地投资建设的多个光伏电站实现并网发电，形成了从薄膜太阳能电池和晶体硅太阳能电池及组件的生产、销售，到光伏电力系统集成包括建筑一体化应用的投资、设计、施工、运营一条龙的体系。新能源业务的收入在公司营业收入的比重正迅速提高。

　　发行人在信息产业耕耘多年，目前已经投资了连邦软件、深圳毅能达、神州龙芯、综艺超导、天一科技等一批业内知名企业，形成了从信息接收、处理、应用到终端产品的产业链。近几年，软件销售及服务业务和智能卡生产销售业务为发行人贡献了较多营业收入，发行人软件销售业务主要通过控股子公司连邦软件进行，智能卡生产销售业务主要通过控股子公司深圳毅能达进行。

　　此外，发行人通过控股子公司江苏高投对甄选的中小企业进行股权投资，并为投资项目提供增值服务，以助推其成长。ＰＥ投资是发行人的重要利润来源，为发行人经营业绩的持续提升提供了比较稳定的现金流。

　　２、主营业务构成

　　（１）新能源业务

　　２００８年５月２７日，发行人与周星公司合资成立江苏综艺光伏有限公司，主要经营以薄膜太阳能电池生产销售为主的光伏业务。综艺光伏成立时注册资本为４，０００万美元，其中发行人出资２，６６８万美元，占比为６６．７％，周星公司出资１，３３２万美元，占比为３３．３％。２００９年，发行人非公开发行股票顺利完成，并于２０１０年和周星公司对综艺光伏进行等比例增资。增资完成后，综艺光伏注册资本为１３，９８０万美元，其中发行人出资９，３２４．６６万美元，占比为６６．７％，周星公司出资４，６５５．３４万美元，占比为３３．３％。

　　目前，综艺光伏首条２６ＭＷ的非晶硅薄膜太阳能电池生产线已经投产，电池的稳定转化率超过６．９％，并已获得ＴＵＶ国际认证，正在积极开拓海外和国内市场。

　　在大力开发潜力巨大的薄膜太阳能电池的同时，发行人也涉足晶体硅太阳能电池及组件的生产和销售。２０１０年，发行人投资欧贝黎新能源科技股份有限公司，目前参股比例为１７．５％。欧贝黎的主要产品为晶体硅太阳能电池和组件，这将进一步提升发行人在太阳能光伏行业的竞争力。

　　此外，发行人还积极探索太阳能光伏行业的垂直整合。２００９年１２月，发行人出资设立江苏综艺太阳能电力股份有限公司，主要致力于光伏电力系统集成业务的投资开发。综艺太阳能注册资本为人民币５，０００万元，发行人出资２，６００万元，占注册资本的５２％；欧贝黎出资２，４００万元，占注册资本的４８％。２０１０年，综艺太阳能在开曼群岛设立全资子公司综艺（开曼）太阳能电力股份有限公司，主要负责海外光伏电站的投资开发。２０１１年３月，发行人非公开发行股票募集资金净额１３．３４亿元，募集资金用于意大利光伏电站开发业务。在欧洲先后完成多个光伏电站项目开发的同时，发行人积极探索不同运营模式的海外光伏电站建设，并于２０１１年５月成立综艺太阳能（美国）有限公司，致力于开拓以美国为主的北美市场。随着产业内在发展和政策支持的双重驱动，发行人光伏电站的投资开发业务将得到蓬勃发展，这将进一步促进发行人光伏业务发展战略的实施。

　　综上所述，发行人目前已初步形成了从薄膜太阳能电池和晶体硅电池及组件的生产、销售，到光伏电力系统集成包括建筑一体化应用的投资、设计、施工、运营一条龙的体系。随着全球太阳能投资规模的不断增大以及各国对光伏产业扶持力度的进一步加强，发行人的光伏业务将在未来得到高速发展。

　　（２）信息产业

　　①　软件销售及服务业务

　　发行人的软件销售及服务业务主要通过控股子公司北京连邦软件股份有限公司开展。自成立以来，连邦软件凭借“正版软件连锁渠道通路”的商业模式，快速扩展业务，树立了中国正版软件流通领域第一品牌的形象。

　　成立十几年来，连邦软件运用其强大的渠道实力，代理销售软件近万款，基本囊括了各类通用型、专业型软件。目前，连邦软件在全国设有近二十家直营机构和直营门店，并在近百个大中城市拥有千余家加盟门店和销售终端合作伙伴，逐步形成以总部及区域分公司为核心、以直营专卖店为重点、向下辐射至各地加盟专卖店、经销商的立体渠道体系。

　　近几年来，由于软件销售市场的变化，连邦软件在开展传统营销模式的同时，积极进行全国性ＩＴ综合服务平台的建设，使连邦软件成为国内外正版软件、计算机及配件、周边产品、数字多媒体制品等产品提供商、内容提供商和技术服务提供商共同参与的服务平台，通过业务的开展和推进，创建服务惠及ＩＴ企业、绝大多数中国个人及中小企业计算机用户的综合性平台。

　　②　智能卡生产销售业务

　　发行人智能卡的生产销售主要通过深圳毅能达来进行，深圳毅能达自成立以来，始终致力于智能卡及周边系统设备的研发、生产、销售和服务。深圳毅能达目前主要产品有传统的普通ＰＶＣ卡、磁条／条码卡、接触式ＩＣ卡、非接触式ＩＣ卡等、也有行业前沿的诸如ＣＰＵ卡、双界面卡、ＲＦＩＤ等产品，在智能卡周边系统中，以手持ＰＯＳ终端设备作为主要经营产品，目前拥有数十款成熟产品，功能齐全，应用遍布多个行业和领域。

　　随着国家“金卡工程”的实施，智能卡产品已经广泛应用于社会的各行各业，与人们的日常生活日益密切，如二代居民身份证、社会保障卡、高速公路收费管理、城市公共交通、金融服务、手机ＳＩＭ卡、校园一卡通、娱乐休闲、酒店门卡、门票等众多领域都能够根据实际需求功能应用到相应配置的智能卡产品。同时，手持ＰＯＳ机作为智能卡的重要应用设备，除在上述领域得到了广泛应用之外，还在政府职能部门稽查、物流配送、生产制造、公共事业建设、电子钱包、会员制消费等方面广泛运用。

　　深圳毅能达依托自身优势，借国家大力推广智能卡的政策导向，近年来保持持续、稳健发展的良好势头。

　　③　高温超导及芯片设计应用业务

　　作为专业从事超导技术研究开发及工程化实施的高新技术企业，发行人下属子公司综艺超导历年来在超导滤波技术应用于移动通信等领域不断取得突破，研究成果实现了我国超导弱电应用领域的多项第一。综艺超导核心产品为高温超导滤波系统，获得包括国家科技发明二等奖在内的一系列荣誉，先后在中国联通唐山分公司移动通信基站和在北京市海淀区大钟寺地区应用成功。同时，综艺超导开展了应用于我国集群通信、特殊通信等的超导滤波系统的技术攻关和产品研发工作，取得了良好的应用效果并获得有关部门的鉴定认可，进入了规模化应用推广阶段。

　　发行人先后投资过包括神州龙芯、天一科技等多个集成电路设计企业，其中神州龙芯是中国科学院计算技术研究所以龙芯知识产权入股的高端通用ＣＰＵ龙芯产业化的平台，天一科技是拥有商业密码算法产品研发、生产和销售资质的安全类集成电路设计企业。

　　随着国家对集成电路设计企业在内的信息产业发展扶持力度的加大，国家对信息基础硬件产品安全的日益重视，公司各个集成电路设计企业获得了难得的发展机遇。同时，公司为了提高旗下集成电路设计企业的技术研发、产品开发、市场拓展和运营管理能力，公司正在以神州龙芯为基础平台，加强旗下企业及外部资源的整合。

　　３、ＰＥ投资业务情况

　　发行人的ＰＥ投资业务主要通过控股子公司江苏高投进行。发行人是中国资本市场较早进行ＰＥ投资的公司，多年来通过旗下专业投资公司——江苏省高科技产业投资有限公司成功投资了多家企业，并通过资本市场获得了丰厚的回报。

　　江苏高投成立于１９９７年４月８日，是经江苏省政府批准设立的，实行市场化运作，从事创业投资、投资银行、创投公司资产管理的专业投资公司。目前注册资本及实收资本为１０，０００万元人民币，发行人目前持有江苏高投５３．８５％的股权。

　　江苏高投的主要业务是对重大高新技术产业化项目、优势企业高新技术化项目、快速成长的科技型中小企业、拟上市（包括境内外）的备选企业进行股权投资，辅助业务是对投资项目提供包括上市融资、资源整合、财务咨询、建立技术支撑、开拓项目来源等增值服务。投资地域主要是立足江苏，辐射上海、浙江、安徽、山东四地，放眼全国。投资领域主要包括现代医药和生物工程、精细化工、新材料新技术、农业产业化、光机电一体化、电子信息、环保及资源综合利用等行业。截至目前，江苏高投一共投资了２２家公司，其中７家公司已经成功上市。

　　目前发行人已经形成以新能源为龙头，信息产业和ＰＥ投资为两翼的产业布局。发行人在发展新能源和信息产业的同时，可以通过ＰＥ投资给自身带来重要的利润来源，发行人将继续保持江苏高投的发展态势，通过江苏高投出售已上市的公司股权，并不断投资新的企业，为发行人经营业绩的持续提升提供比较稳定的收入和现金流。

　　（二）设立、上市及股本变更情况

　　１、公司设立及上市情况

　　公司原名江苏南通黄金集团股份有限公司，系经原江苏省经济体制改革委员会批准，由原南通县刺绣厂、南通威马工贸公司、南通大兴服装绣品有限公司三家发起人以定向募集的方式设立。

　　经农业部推荐，中国证监会证监发字［１９９６］２７９号文和证监发字［１９９６］２８０号文批准，江苏综艺股份有限公司于１９９６年１１月１日采用上网定价发行方式，向社会公开发行２，２００万股人民币普通股，每股面值１元，发行价格为每股７．８８元，募集资金总额为１７，３３６万元，扣除发行费用后募集资金净额为１６，４５６万元，并于１９９６年１１月２０日在上海证券交易所挂牌上市。发行完成后，综艺股份于１９９６年１２月３１日取得新的企业法人营业执照，注册资本为６，０００万元。股本结构如下表所示：

　　２、公司上市后历次股本变动情况

　　１９９７年５月１３日，发行人实施利润分配及资本公积金转增股本方案，即以１９９６年１２月３１日总股本６，０００万股为基数，向全体股东每１０股派送红股５股，以资本公积金向全体股东每１０股转增５股。方案实施后，发行人总股本由６，０００万股增加到１２，０００万股。

　　１９９８年９月２４日，发行人实施利润分配及资本公积金转增股本方案，即以１９９８年６月３０日总股本１２，０００万股为基数，向全体股东每１０股派送红股２股，以资本公积金向全体股东每１０股转增３股。方案实施后，发行人总股本由１２，０００万股增加到１８，０００万股。

　　１９９９年９月２日，发行人实施利润分配及资本公积金转增股本方案，即以１９９９年６月３０日总股本１８，０００万股为基数，向全体股东每１０股派送红股３股，以资本公积金向全体股东每１０股转增２股。方案实施后，发行人总股本由１８，０００万股增加到２７，０００万股。

　　２００１年１月３日，中国证监会出具证监函［２００１］１号文《关于江苏综艺股份有限公司内部职工股转为法人股问题的复函》，同意发行人将８５５万股内部职工股全部转让给大兴服装并依法转为企业法人股。此次转股的相关手续已于２００１年６月完成。转股完成后，发行人总股本保持不变，仍然为２７，０００万股。

　　２００５年１０月１４日，发行人股东大会审议通过了股权分置改革方案：方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每１０股获送３．５股，流通股股东所获送的股票共计３，４６５万股，全部由发行人原非流通股股东综艺投资和大兴服装支付。本次股权分置改革方案实施完毕后，发行人股份总数不变，全部非流通股获得流通权，股本结构发生相应变化。

　　２００６年１１月２０日，发行人第一批限售股解禁，本批解禁股数共４，０５０万股。

　　２００７年５月２４日，发行人实施利润分配方案，即以２００６年１２月３１日总股本２７，０００万股为基数，向全体股东每１０股送红股５股派现金０．６元（税前）。方案实施后，发行人总股本由２７，０００万股增加到４０，５００万股。

　　２００８年４月２３日，发行人第二批限售股解禁，本批解禁股数共４，０５０万股。

　　２００８年１１月５日，发行人第三批限售股解禁，本批解禁股数共１０，３２７．５万股，解禁完成后发行人股份实现全流通。

　　经中国证监会证监许可［２００９］１２０１号文核准后，发行人于２００９年１２月完成非公开发行股票。本次非公开发行３，９４０万股人民币普通股（Ａ股），实际募集资金净额４５，１８１万元。发行完成后，发行人总股本由４０，５００万股增加到４４，４４０万股。

　　２０１０年７月１６日，发行人实施资本公积金转增股本方案，即以２００９年１２月３１日总股本４４，４４０万股为基数，以资本公积金向全体股东每１０股转增５股。方案实施后，发行人总股本由４４，４４０万股增加到６６，６６０万股。

　　２０１１年４月８日，发行人召开２０１０年度股东大会，审议通过了公司２０１０年度利润分配及公积金转增股本方案。考虑到公司业务发展对资金的需求，为促进公司持续、稳定发展，公司２０１０年度利润分配方案为不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下一年度，补充公司生产经营所需流动资金。

　　经中国证监会证监许可［２０１１］３８２号文核准后，发行人于２０１１年４月完成非公开发行股票。本次非公开发行６，９８０万股人民币普通股（Ａ股），实际募集资金净额１３．３４亿元。发行完成后，发行人总股本由６６，６６０万股增加到７３，６４０万股。

　　三、发行人面临的风险

　　（一）财务风险

　　１、应收账款风险

　　２００８年末、２００９年末、２０１０年末和２０１１年第一季度末发行人合并资产负债表应收账款金额分别为７，７９６．６９万元、９，５３５．３９万元、２８，０８２．２４万元和４９，４６０．０２万元，增长幅度较大。应收账款快速增长一方面是因为公司近年业务转型，新能源业务的销售规模持续扩大，另一方面是公司为了稳定客户资源而给予了重点客户较为宽松的回款期限。虽然目前公司客户经营状况较好，且公司制定了严格的控制措施，应收账款不能收回的可能性较小，但一旦出现应收账款不能及时收回的情况，将对公司的经营情况形成一定的影响。

　　２、现金流风险

　　２００８年、２００９年、２０１０年和２０１１年第一季度发行人合并报表经营活动产生的现金流净额分别为－６０６．２５万元、－１，３９９．３７万元、－７，７７８．３４万元和－３３，５６５．２６万元。经营活动现金流量净额长期为负，可能影响发行人资产的流动性，进而影响其偿还债务的能力。

　　３、投资收益波动风险

　　发行人的子公司江苏高投报告期内投资收益较高，对发行人的利润贡献较大。截至目前江苏高投的投资业务一直保持较好的业绩，但江苏高投的投资收益，在一定程度上受资本市场波动的影响。未来，若资本市场出现整体下跌，将有可能降低江苏高投的投资收益，进而影响到发行人的利润水平。

　　（二）经营风险

　　１、汇率风险

　　随着发行人海外光伏电站业务的快速发展，公司国外收入的金额和比重增加，汇率变动对发行人的盈利能力可能产生一定影响。

　　２、市场需求变动风险

　　发行人目前的产品涉及薄膜太阳能电池、太阳能电站、电子信息产品、智能卡等，产品未来的收益受到市场供求关系不确定性的影响，若市场需求下降，可能对发行人的业务发展产生一定影响。

　　３、市场竞争风险

　　随着各国对光伏产业扶持力度的增大，众多光伏厂商和投资者将进入该产业，发行人将面临同行业日益激烈的市场竞争风险。此外，公司生产销售的部分电子信息产品，所处行业竞争较为激烈，表现出了一定“买方市场”的特点，发行人若不能提高综合实力，未来利润率存在下降的可能。

　　（三）管理风险

　　目前发行人下属子公司较多，从事业务包括太阳能电池生产及销售、光伏电站系统开发、集成电路设计生产及销售、智能卡生产及销售、软件销售及服务、创业投资、超导技术研究开发等，并且分散在北京、江苏、深圳、美国、意大利等地，组织结构和管理体系比较复杂。

　　未来发行人将进一步拓展海外光伏电站的开发规模，海外光伏电站开发在发行人业务中的占比也会有较大幅度的提升。若发行人不能对现行的管理体系、研发、采购、生产、销售、售后服务等方面进行相应的调整，将给发行人战略目标的实现带来一定的风险。

　　（四）政策风险

　　近年来发行人在业务体系中确立了光伏产业的龙头和核心地位。能源和环境问题是近十几年来世界关注的焦点，为了实现能源和环境的可持续发展，世界各国都将光伏发电作为发展的重点。在各国政府的大力支持下，太阳能光伏行业发展迅速。

　　虽然技术进步对光伏发电成本的下降起到了巨大的作用，但是目前光伏发电成本仍然高于常规发电（火电或水电），因此，光伏产业的发展还是较多依赖于各国政府政策的支持。

　　政府财政政策的支持对光伏行业的发展有着非常重大的影响，而国家的财力、社会经济发展的波动性、政策调整等因素则影响到各国政府对光伏产业政策的支持力度。因此，海外的光伏产业政策若发生变动将给发行人的光伏业务带来一定程度的风险。

　　第三节 债券发行、上市概况

　　一、本期公司债券发行总额

　　江苏综艺股份有限公司２０１１年公司债券（以下简称：“本期公司债券”）的发行规模为人民币７亿元。

　　二、本期公司债券的发行批准机关及文号

　　２０１１年７月２１日，本公司收到中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］１１３４号文，核准本公司向社会公开发行面值不超过１５亿元的公司债券。

　　三、本期公司债券的发行方式和发行对象

　　１、发行方式

　　采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者协议发行相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下认购采取机构投资者与保荐人（主承销商）签订认购协议的形式进行。

　　本期公司债券实际网上发行金额３，４９２．６０万元，实际网下发行金额６６，５０７．４０万元。

　　２、发行对象

　　网上发行：持有登记机构开立的首位为Ａ、Ｂ、Ｄ、Ｆ证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

　　网下发行：在登记机构开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

　　四、本期公司债券的承销方式

　　本期公司债券由主承销商西南证券股份有限公司，分销商海际大和证券有限责任公司组成承销团，以余额包销的方式承销。

　　五、本期公司债券的票面金额

　　本期公司债券每张票面金额为人民币１００元。

　　六、本期公司债券的存续期限

　　本期公司债券为５年期品种，存续期为２０１１年８月３１日至２０１６年８月３０日。

　　七、本期公司债券利率、计息方式和还本付息方式

　　本期债券的票面利率为７．５０％。票面利率在债券存续期内固定不变，采取单利按年计息，不计复利，发行人按照登记机构相关业务规则将到期的利息和／或本金足额划入登记机构指定的银行账户后，不再另计利息。

　　本期公司债券采取单利按年计息，不计复利，每年付息一次、到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。

　　本期公司债券的起息日为本期债券的发行首日，即２０１１年８月３１日。公司债券的利息自起息日起每年支付一次，２０１２年至２０１６年间每年的８月３１日为上一计息年度的付息日（遇节假日顺延，下同）。本期公司债券到期日为２０１６年８月３０日，到期支付本金及最后一期利息。本期债券付息的债权登记日为每年付息日前１个交易日。在债权登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息和／或本金。本期公司债券的付息和本金兑付工作按照登记公司相关业务规则办理。

　　八、本期公司债券的资信评级机构及债券信用等级

　　经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为ＡＡ－，本期债券信用等级为ＡＡ。在本期公司债券的存续期内，鹏元资信评估有限公司每年将对公司主体信用和本期公司债券进行一次跟踪评级。

　　第四节 债券上市与托管基本情况

　　一、本期公司债券上市基本情况

　　经上海证券交易所同意，本公司人民币７亿元江苏综艺股份有限公司２０１１年公司债券将于２０１１年９月１９日在上海证券交易所挂牌交易，证券简称“１１综艺债”，证券代码“１２２０８８”。

　　二、本期公司债券托管基本情况

　　本期公司债券已全部托管在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

　　第五节 发行人主要财务状况

　　一、最近三年的审计情况

　　本公司聘请立信会计师事务所有限公司对公司最近三年的财务报告进行了审计，注册会计师已经分别出具了标准无保留意见的审计报告。

　　二、最近三年及一期的财务报表

　　（一）最近三年及一期合并财务报表（单位：元）

　　１、合并资产负债表

　　２、合并利润表

　　３、合并现金流量表

　　（二）最近三年及一期母公司财务报表（单位：元）

　　１、母公司资产负债表

　　２、母公司利润表

　　3、母公司现金流量表

　　三、公司主要财务指标

　　（一）公司最近三年及一期的主要财务指标

　　１、合并报表财务指标

　　２、母公司财务指标

　　其中：

　　１、流动比率＝流动资产／流动负债；

　　２、速动比率＝（流动资产－存货净额）／流动负债；

　　３、资产负债率＝负债总计／资产总计；

　　４、每股净资产＝期末归属于母公司股东权益／期末总股本；

　　５、应收账款周转率（次）＝营业收入／应收账款平均余额；

　　６、存货周转率（次）＝营业成本／存货平均余额；

　　７、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／期末总股本；

　　８、每股净现金流量＝现金及现金等价物增加额／期末总股本；

　　９、利息保障倍数＝（利润总额＋利息费用）／利息费用

　　１０、贷款偿还率＝实际贷款偿还额／应偿还贷款额

　　１１、利息偿付率＝实际利息支出／应付利息支出

　　（二）近三年及一期净资产收益率和每股收益

　　根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第９号－－净资产收益率和每股收益的计算及披露》（２０１０年修订）的要求计算的净资产收益率和每股收益如下（合并报表口径）：

　　上述财务指标的计算方法如下：

　　加权平均净资产收益率＝Ｐ／（Ｅ０＋ＮＰ÷２＋Ｅｉ×Ｍｉ÷Ｍ０－Ｅｊ×Ｍｊ÷Ｍ０±Ｅｋ×Ｍｋ÷Ｍ０）

　　其中：Ｐ分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；ＮＰ 为归属于公司普通股股东的净利润；Ｅ０ 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ｅｉ 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ｅｊ为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；Ｍ０ 为报告期月份数；Ｍｉ 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ｍｊ为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ｅｋ为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Ｍｋ为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

　　基本每股收益＝Ｐ÷Ｓ

　　Ｓ ＝ Ｓ０ ＋ Ｓ１ ＋ Ｓｉ×Ｍｉ÷Ｍ０ － Ｓｊ × Ｍｊ ÷ Ｍ０ － Ｓｋ

　　其中：Ｐ为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；Ｓ为发行在外的普通股加权平均数；Ｓ０为期初股份总数；Ｓ１为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Ｓｉ为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Ｓｊ为报告期因回购等减少股份数；Ｓｋ为报告期缩股数；Ｍ０ 报告期月份数；Ｍｉ为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Ｍｊ为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

　　稀释每股收益：公司不存在稀释性潜在普通股，故同基本每股收益。

　　第六节 本期公司债券的偿付风险及偿债计划和保障措施

　　一、偿付风险

　　本公司目前经营状况良好，现金流充裕，偿付能力较强。由于本期债券的存续期较长，如果在本期债券的存续期内发行人所处的宏观经济环境、经济政策、所处行业和资本市场状况等不可控因素发生变化，将可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，以致可能对债券持有人的利益造成一定影响。

　　二、偿债计划

　　（一）利息的支付

　　１、本期债券在存续期内每年付息１次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券每年的付息日为２０１２年至２０１６年每年的８月３１日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

　　２、债券利息的支付通过证券登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。

　　（二）本金的偿付

　　１、本期债券到期一次还本。本期债券的本金支付日为２０１６年８月３１日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

　　２、本期债券本金的偿付通过证券登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。

　　（三）具体偿债安排

　　１、偿债资金来源

　　２００８年度、２００９年度和２０１０年度，发行人营业收入分别为５８，８０７．２８万元、５１，６４６．８５万元和９１，０７９．９３万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为２，６８４．１５万元、３，３００．４０万元和２７，２１７．２６万元，良好的盈利能力为本期债券的偿还提供了可靠保障。

　　公司目前从事海外光伏系统集成业务，项目开发周期一般在一年左右。本期债券期限较长，超过一般海外光伏系统集成业务开发的周期，公司可根据债券偿还本息的期限合理安排开发项目及项目的开发进程，在债券偿还本息前期通过出售部分项目，获取超过到期本息金额的现金流，以保证本期债券的按期还本付息。

　　２、偿债应急保障方案

　　（１）良好的资产可供变现偿债

　　２００８年末、２００９年末、２０１０年末及２０１１年第一季度末，发行人合并财务报表流动比率分别为２．２７、１．８０、２．４１和４．００。另外，发行人合并报表中可供出售金融资产金额较大，在上述时间点其与流动负债之比分别为０．２０、０．５１、１．９１和２．０３。发行人流动资产主要系货币资金与应收账款，可供出售金融资产主要为发行人控股子公司江苏高投持有的上市公司股票。截至２０１１年３月３１日，可供出售金融资产的账面价值为１５．４８亿元，主要为发行人持有的红宝丽、洋河股份无限售条件的流通股。因此，发行人拥有较为优质的资产，能够适时变现供清偿债务。

　　（２）银行授信额度

　　截至２０１１年３月３１日，公司从多家金融机构获得的授信额度合计约９９，０００万元，其中未使用授信额度５７，０００万元。若在本期债券兑付时遇到突发性的资金周转困难，公司可通过拆借银行资金予以缓冲。

　　（３）担保人为本期债券提供了无条件不可撤销连带责任保证担保

　　本期债券担保人综艺投资为本期债券出具了《担保函》。担保人在该《担保函》中承诺对本期债券提供无条件不可撤销连带责任保证担保。如发行人不能按期支付债券本金及利息，担保人保证将本期债券本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的合理费用和其他依法应支付的费用，划入证券登记机构或债券受托管理人指定的账户。

　　三、偿债保障措施

　　为了有效地维护债券持有人的利益，保证本期债券本息按约定偿付，发行人建立了一系列工作机制，包括设立偿付工作小组、建立发行人与债券受托管理人的长效沟通机制、健全风险监管和预警机制及加强信息披露等，形成一套完整的确保本期债券本息按约定偿付的保障体系。

　　（一）制定债券持有人会议规则

　　发行人和债券受托管理人已按照《试点办法》的要求共同制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息的按约定偿付做出了合理的制度安排。

　　（二）设立专门的偿付工作小组

　　发行人指定财务部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并协调公司其他相关部门在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。

　　（三）充分发挥债券受托管理人的作用

　　本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在本期债券本息无法按约定偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

　　发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，根据《债券受托管理协议》采取必要的措施。

　　（四）严格履行信息披露义务

　　发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。发行人将按《债券受托管理协议》及相关主管部门的有关规定进行重大事项信息披露。

　　（五）发行人承诺

　　根据公司２０１１年度第一次临时股东大会的决议，公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将采取如下措施：

　　１、不向股东分配利润；

　　２、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　３、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　４、主要责任人不得调离。

　　第七节 债券跟踪评级安排说明

　　鹏元资信在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

　　定期跟踪评级于每年企业年报公布后的一个月内开展一次。届时，发行人需向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。

　　自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，发行人应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与发行人有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。

　　如发行人不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供评级所需相关资料。

　　定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信将按照成立跟踪评级项目组、对发行人进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信亦将维持评级标准的一致性。

　　鹏元资信将及时在其公司网站（ｗｗｗ．ｐｙｒａｔｉｎｇ．ｃｎ）公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送综艺股份及相关部门。综艺股份将根据有关规定将跟踪评级结果在上海证券交易所网站进行公告。

　　第八节 发行人近三年是否存在违法违规行为的说明

　　发行人最近三年不存在违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规的情况。

　　第九节 募集资金的运用

　　经发行人第七届董事会第十二次会议审议通过，并经２０１１年度第一次临时股东大会表决通过：募集资金拟用于偿还银行贷款，补充流动资金。该等资金使用计划将有利于调整并优化公司负债结构，节约财务费用，满足公司业务快速发展对流动资金的需求，进一步提高公司持续盈利能力。

　　第十节 其他重要事项

　　本期公司债券发行后至上市公告书公告前，本公司运转正常，未发生可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

　　第十一节 有关当事人

　　一、发行人

　　公司名称：江苏综艺股份有限公司

　　法定代表人：昝圣达

　　办公地址：江苏省南通市通州区兴东镇综艺数码城

　　电话：０５１３－８６６３９９９９

　　传真：０５１３－８６６３９９８７

　　联系人：顾政巍、邢雨梅

　　二、保荐人（主承销商）／上市推荐人／债券受托管理人

　　公司名称：西南证券股份有限公司

　　法定代表人：王珠林

　　项目主办人：王浩、廖晴飞

　　项目组人员：宓莹、葛馨、秦国亮

　　办公地址：上海市陆家嘴东路１６６号中国保险大厦９楼９０６室

　　联系电话：０２１－６８４１９９００

　　传 真：０２１－５８７６５４３９

　　三、律师事务所

　　名称：江苏世纪同仁律师事务所

　　负责人：王凡

　　办公地址：南京市北京西路２６号

　　联系电话：０２５－８３２３２１５０

　　传 真：０２５－８３３２９３３５

　　经办律师：许成宝、陈晓玲

　　四、会计师事务所

　　公司名称：立信会计师事务所有限公司

　　法定代表人：朱建弟

　　办公地址：上海市南京东路６１号４楼

　　联系电话：０２１－６３３９１１６６

　　传 真：０２１－６３３９２５５８

　　经办注册会计师：施国樑、陈昌平

　　五、资信评级机构

　　公司名称：鹏元资信评估有限公司

　　法定代表人：刘思源

　　办公地址：上海市浦东新区民生路１５１８号金鹰大厦Ｂ栋７０３Ｂ

　　联系电话：０２１－５１０３５６７０

　　传 真：０２１－５１０３５６７０－８０１５

　　经办人员：杨文鹏、李飞宾

　　六、担保人

　　公司名称：南通综艺投资有限公司

　　法定代表人：昝瑞林

　　办公地址：江苏省南通市通州区兴东镇黄金村

　　联系电话：０５１３－８６６３９９９１

　　传 真：０５１３－８６６３９９９１

　　第十二节 备查文件目录

　　除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：

　　１、发行人最近三年及一期的财务报告及审计报告；

　　２、保荐机构出具的发行保荐书和发行保荐工作报告；

　　３、资信评级机构出具的资信评级报告；

　　４、发行人律师出具的法律意见书；

　　５、发行人公司债券债券持有人会议规则；

　　６、发行人公司债券债券受托管理协议；

　　７、中国证监会核准本次发行的文件。

　　在本期债券发行期内，投资者可以在本公司及保荐人（主承销商）处查阅募集说明书全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅募集说明书及摘要。

　　发行人：江苏综艺股份有限公司

　　保荐人（主承销商）：西南证券股份有限公司

　　２０１１年９月１６日