证券时报多媒体数字报

　　保荐机构（主承销商）：中国建银投资证券有限责任公司

　　（深圳市福田区益田路６００３号荣超商务中心Ａ栋１８－２１层）

　　发行人声明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　第一节 重大事项提示

　　１、公司实际控制人和股东关于股份流通的承诺

　　本次发行前发行人总股本１２，０００万股，本次拟发行４，０００万股人民币普通股，发行后总股本为１６，０００万股。上述股份全部为流通股。

　　本次发行前，公司实际控制人林金锡、林金汉、法人股东亚玛顿科技均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的发行人股份，也不由公司回购该部分股份；公司国有法人股东常高新风投承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的发行人股份，也不由公司回购该部分股份；自然人股东林金坤承诺：自其获得发行人股份的工商变更登记完成之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的发行人股份，也不由公司回购该部分股份。

　　作为本公司董事及高级管理人员，林金锡和林金汉除了出具上述承诺以外，均特别承诺：在前述限售期满后，在其任职期间，每年转让的股份不超过其直接和间接持有发行人股份总数的２５％，并且在卖出后六个月内不再买入发行人的股份，买入后六个月内不再卖出发行人股份；离职后半年内，不转让其持有的发行人股份；在申报离任半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过５０％。

　　２、财政部关于豁免常高新风投国有股转持义务的批复

　　根据《财政部 国资委 证监会 社保基金会关于豁免国有创业投资机构和国有创业投资引导基金国有股转持义务有关问题的通知》（财企［２０１０］２７８ 号），经常高新风投请示，获得了《财政部关于豁免常州高新技术风险投资有限公司国有股转持义务有关问题的批复》（财企〔２０１０〕３５８号），该批复同意在本公司首次公开发行股票时，豁免常高新风投应履行的国有股转持义务。

　　３、发行前滚存利润的安排

　　根据本公司于２０１０年１１月３日召开２０１０年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票有关股利分配政策的议案》，公司本次向社会首次公开发行股票前形成的累计未分配利润，由新老股东共享。

　　４、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：

　　（１）市场竞争加剧的风险

　　根据对下游客户所作调查，报告期内公司在国内主流光伏组件制造商无锡尚德、韩华新能源、阿特斯的光伏减反玻璃供应商中排名第一。随着光伏镀膜玻璃行业的快速发展，国内诸多厂家计划进入光伏减反玻璃市场，部分企业已开始试制并在市场上推出光伏减反玻璃，未来光伏减反玻璃的市场竞争会日趋激烈。如果公司的业务发展速度跟不上行业发展的步伐，或不能继续在技术上保持领先优势，公司在行业内的竞争优势可能逐渐削弱，市场份额可能下降，同时激烈的市场竞争可能导致公司产品利润率下降。

　　（２）客户集中的风险

　　２００８年、２００９年、２０１０年和２０１１年上半年，前５名客户占营业收入的比例分别为９９．６８％、９３．２９％、９０．００％和８４．９０％，本公司的下游客户主要集中于主流光伏组件制造商，包括无锡尚德、韩华新能源、阿特斯等。若主要客户因宏观调控、行业景气周期的波动等因素导致生产经营状况发生重大不利变化，将对公司的产品销售及正常生产经营产生不利影响，公司存在销售客户相对集中的风险。同时，若公司的产品质量或技术水平达不到客户要求，公司将面临在单个客户供应商体系中竞争地位发生变化的风险。

　　（３）技术泄密风险、技术被超越风险以及无法预知未来技术更新风险

　　公司市场竞争优势依赖于公司掌握的核心技术和公司培养、引进、积累的核心技术人员。为保障公司的技术成果，技术人员与公司均签订了保密承诺书。但在目前光伏玻璃镀膜行业对技术和人才的激烈争夺中，如果公司技术外泄和技术人员外流，同行业企业可能会利用相似技术开发同类产品与公司进行竞争，这可能在一定程度上影响公司的市场地位和盈利能力。

　　发行人的光伏减反玻璃产品属于太阳能电池生产用辅助材料。整个光伏行业参与者（包括制造商和研发机构）的技术关注点是提高光伏组件的输出功率。报告期内，由于发行人产品具备了提高光伏组件的输出功率的特点，发行人成长速度较快。作为新兴行业，围绕着提高光伏组件的输出功率，光伏行业的技术更新速度较快，新的技术更新方向层出不穷。如果未来技术有了突破性发展，出现了替代性的技术，而发行人不能及时掌握相关技术，发行人的市场地位和盈利能力将受到负面影响。

　　（４）主要原材料价格波动的风险

　　公司生产所需的主要原材料为超白玻璃，报告期内，公司镀膜玻璃占主营业务收入比例分别为２０．４７％、６０．５９％、６８．０８％和４９．３５％，镀膜玻璃产品的成本构成中玻璃原材料占比分别为６８．３４％、７１．５８％、８１．７４％和８０．９８％，尤其是２０１０年以来的比例较大。近几年，国内超白玻璃价格波动较大，直接影响公司采购价格。如果未来超白玻璃价格发生大幅波动，可能引起公司产品生产成本的波动，对公司的经营业绩带来影响。

　　（５）下游光伏行业市场波动的风险

　　根据 Ｓｏｌａｒｂｕｚｚ 公司（Ｓｏｌａｒｂｕｚｚ 为全球知名的太阳能产业研究机构）调研数据，２０１０年欧盟是太阳能光伏新增装机容量最大的区域，２０１０ 年占全球市场份额的 ８１％，其中规模最大的市场分别为德国、意大利、捷克，分别占欧盟总量的 ４２％、２１％、７％；除欧盟外，最大的市场为日本与美国市场， ２０１０ 年各占全球市场份额的５％。目前太阳能光伏行业的普及应用主要受到各国补贴政策影响，光伏行业的波动与各国补贴政策息息相关。市场预测光伏行业将持续向好，但若各国调整其对光伏行业的补贴政策，光伏组件的市场价格以及市场需求都有可能发生波动，将对发行人光伏减反玻璃产品的售价和需求产生影响。

　　（５）税收优惠政策风险

　　公司２００８年１２月被评为高新技术企业，有效期为３年。２００８年至２０１０年公司适用高新技术企业１５％的企业所得税税率。《国家税务总局关于高新技术企业资格复审期间企业所得税预缴问题的公告》（国家税务总局公告２０１１年第４号）规定“高新技术企业应在资格期满前三个月内提出复审申请，在通过复审之前，在其高新技术企业资格有效期内，其当年企业所得税暂按１５％的税率预缴。”根据上述规定，发行人已于２０１１年６月提出复审申请，同时２０１１年上半年公司企业所得税按照１５％税率预缴，若公司在高新技术企业资质到期后（２０１１年１２月）不能继续被评为高新技术企业，公司将按照２５％的税率缴纳所得税。

　　第二节 本次发行概况

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

　　二、发行人历史沿革和改制重组情况

　　本公司前身为常州亚玛顿光伏玻璃有限公司（以下简称“亚玛顿有限”），成立为２００６年９月１１日，２０１０年６月２９日整体变更设立股份有限公司。

　　本公司主要发起人为常州市亚玛顿科技有限公司（以下简称“亚玛顿科技”）、常州高新技术风险投资有限公司（以下简称“常高新风投“）和林金坤。公司整体变更时，发起人股东将原亚玛顿有限的全部资产和负债全部投入到股份公司。

　　三、发行人股本情况

　　（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　　本次发行前发行人总股本１２，０００万股，本次拟发行４，０００万股人民币普通股，发行后总股本为１６，０００万股。本次发行股份占发行后总股本的２５％。股份流通限制和锁定安排根据相关法律、法规要求执行。

　　（二）发起人持股情况及主要股东

　　注：ＳＳ为国有股东（Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎｅｄ Ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ）的缩写。

　　（三）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　　除此之外，本次发行前各股东之间不存在其他关联关系。

　　四、发行人业务与技术情况

　　（一）发行人的主营业务及主要产品

　　本公司主营业务为光伏玻璃镀膜材料技术和工艺技术的研发，光伏玻璃的镀膜生产以及光伏镀膜玻璃销售，主要产品为光伏减反玻璃。光伏玻璃指用于太阳能发电的光伏电池组件使用的超白玻璃。本公司的光伏玻璃镀膜主要是指在超白光伏玻璃上镀制具有减反射效果的减反膜，其产品为光伏减反玻璃。

　　（二）公司的主要销售模式

　　公司产品销售分为内销和外销两部分，由市场销售部负责。公司对国内销售采取直销模式，产品直接销售给国内客户。公司光伏减反玻璃专业性强、技术要求高，客户对技术服务的要求很高，采用直销模式能够减少中间环节，更能贴近市场，有利于深入及时了解客户的真实需求，为客户进行技术服务，有利于与客户的长期合作，同时有利于控制市场风险。公司产品出口主要采取代理销售模式，由代理商作为中间商介绍业务。未来，公司拟通过直接销售方式，扩大外销力度，抢占国际市场。

　　（三）主要原材料及采购情况

　　本公司产品所需的原材料主要为原片玻璃、钢化玻璃和纳米（原）材料；能源主要为电力和水。上述原材料和能源在国内均有充足供应。

　　（四）行业竞争状况

　　１、光伏玻璃的市场格局

　　光伏玻璃指用于太阳能发电的光伏电池组件使用的超白玻璃。本公司的光伏减反玻璃主要是指在超白光伏玻璃上镀制具有减反射效果的减反膜。而在超白浮法玻璃上镀制具有透明导电性氧化物薄膜的产品即为ＴＣＯ玻璃。

　　２、光伏减反玻璃竞争格局

　　目前国际上光伏减反玻璃生产厂家主要是丹麦的ＳｕｎＡｒｃ公司、德国的Ｃｅｎｔｒｏｓｏｌａｒ公司和日本的ＡＧＣ公司等。这些企业设备较为先进、研发能力强、资本力量雄厚，且部分厂商已通过合资等方式在国内设立子公司，对公司光伏减反玻璃产品形成一定的竞争。国内，公司技术已较为完善，产业化规模较大，在行业中处于重要地位。在公司示范效应下，国内也有部分厂家如南玻、信义玻璃、中国玻璃、天津泰岳等宣布进行光伏减反玻璃的研发和生产，江苏秀强、苏州良胜等企业也已经进行光伏减反玻璃的生产，目前能够产业化生产光伏减反玻璃的企业为数不多。报告期内，本公司在无锡尚德、阿特斯和韩华新能源三家主流光伏组件制造商光伏减反玻璃供应商中的供应比例均排名第一。２０１０年，公司的光伏减反玻璃产品在全球晶体硅组件光伏玻璃应用市场已占１８．５２％的市场份额，并且在不断扩大市场份额，处于市场领先地位。

　　３、ＴＣＯ玻璃竞争格局

　　当前太阳能ＴＣＯ 玻璃的生产控制在少数国外厂商手中，如板硝子、旭硝子、ＡＦＧ、ＰＰＧ 等；我国近年来虽然有多家研究机构和公司申请了ＴＣＯ 镀膜的发明专利，但仍未真正实现产业化，并且镀膜设备仍受国外生产商控制。当前国内生产企业较少，已投产的有中国科技、南玻和信义，未来中航三鑫等企业将进军ＴＣＯ 玻璃行业。

　　五、发行人资产权属情况

　　（一）固定资产

　　公司固定资产主要为房屋及建筑物和机器设备。截至２０１１年６月３０日，公司固定资产账面原值为１７，３７２．６７万元，账面净值为１５，５１１．３３万元，成新率为８９．２９％。

　　（二）房产及土地使用权

　　１、房产所有权：发行人目前拥有房产３处，取得方式为自建、面积６２，２０６．４４平方米。２０１１年２月１８日，发行人以人民币４，８７０万元竞买成功一处土地（面积５８，８４０平方米）和地上的房屋建筑物，并与常州市国土资源局签署《挂牌出让成交确认书》，相关房产证正在办理过程中。

　　２、土地使用权：发行人目前拥有土地３宗，合计面积１５６，６３７平方米，均为出让取得，土地用途为工业用地。

　　（三）商标：发行人目前拥有８项国内注册商标的合法所有权，另有２项商标注册申请已受理。

　　（四）专利及非专利技术：公司拥有国家发明专利２项、实用新型专利８项。

　　六、同业竞争与关联交易

　　（一）同业竞争

　　公司控股股东为亚玛顿科技，持有公司６０％的股份。实际控制人为林金锡和林金汉，林金锡持有亚玛顿科技８０％的股权，林金汉持有亚玛顿科技２０％的股权。本公司的股东和实际控制人均不存在从事与本公司及所属公司相同或相似业务的情况，且均已出具避免同业竞争的承诺函。

　　（二）公司的主要关联方

　　主要关联方包括：亚玛顿科技、常高新风投、广州爱先涂料科技有限公司（以下简称“广州爱先”）、常州新区爱先物资有限公司（以下简称“常州爱先”）、 杭州龙吟光伏玻璃有限公司（以下简称“杭州龙吟”）、 上海复先材料科技有限公司（以下简称“上海复先”）、林金锡、林金汉和林金坤。

　　（三）关联交易情况

　　１、经常性关联交易

　　（１）采购原材料

　　（２）销售商品、提供劳务

　　（３）租赁房屋

　　公司已于２０１１年３月将位于红梅的光伏减反玻璃生产线搬迁至青龙厂区，公司与亚玛顿科技之间的租赁房屋关联交易已不再发生。

　　２、偶发性关联交易

　　（１）收购钢化生产线及相关设备

　　为消除同业竞争，减少关联交易，２０１０年６月２７日公司与亚玛顿科技签订《资产收购协议》，约定公司以评估值作价３３４．５７万元收购亚玛顿科技持有的钢化生产线及相关设备。

　　（２）受让专利及非专利技术

　　２００８年１１月２４日，公司与亚玛顿科技签订《专利转让协议》，约定公司无偿受让亚玛顿科技持有的三项专利。该等专利的专利权人已完成变更。２０１０年１月２６日，公司与上海复先签订《专利申请权转让合同》，约定公司以３万元的价格受让上海复先持有的纳米涂膜及光伏发电专利申请权（申请号：２００７１００４１７９７．Ｘ）。该专利的申请人已完成变更。２０１０年３月３０日，公司与林金汉签订《非专利技术转让协议》，约定公司无偿受让林金汉拥有的光伏减反膜纳米材料复配非专利技术。此后公司拥有了与光伏减反膜纳米材料复配相关的专利及非专利技术。２０１０年６月３０日，公司与亚玛顿科技签订《专利转让协议》，约定公司无偿受让亚玛顿科技持有的专利“太阳能电池组件封装用玻璃板”的专利权及“均匀大面积光线增透镀膜太阳能电池封装玻璃及制作方法”的专利申请权。该等专利的专利权人或专利申请人已完成变更。

　　（３）受让商标

　　２０１０年５月２８日，亚玛顿有限与亚玛顿科技签订商标转让协议，约定其无偿受让亚玛顿科技持有的６项商标。２０１１年２月１５日，商标局出具《注册商标变更证明》，核准下列商标注册人变更为常州亚玛顿股份有限公司。２０１０年５月２８日，亚玛顿有限与亚玛顿科技签订商标转让协议，约定其无偿受让亚玛顿科技持有的４项商标的申请权。２０１１年２月１５日，商标局出具《注册申请变更核准通知书》、《注册商标变更证明》，核准上述商标申请人名义、注册人变更为常州亚玛顿股份有限公司。

　　（４）关联担保

　　报告期内，公司不存在违规担保情形。截至２０１１年６月３０日，公司不存在任何形式的对外担保。

　　报告期内，公司与关联方的关联担保及履行情况如下：

　　（５）关联方资金拆借

　　２００８年初，公司实际控制人之一林金锡向公司借用资金余额为３００万元，此款项已于２００８年１月１０日归还，该笔资金未计收利息。公司成立之初，亚玛顿科技向公司出借资金以支持公司发展，２００８年初公司对亚玛顿科技的其他应付款和其他应收款余额分别为４５０．００万元和３３３．６８万元，实际借款余额为１１６．３２万元，２００８年起公司与亚玛顿科技之间的资金拆借大幅减少。２００８年末余额均为０；２００９年末，公司与亚玛顿科技之间的资金拆借仅为１．６２万元，余额较少；２０１０年末，公司与亚玛顿科技之间的资金拆借仅为０；２０１１年１－６月，公司与亚玛顿科技之间不存在任何资金拆借。截至２０１１年６月末，公司与亚玛顿科技之间的资金拆借已不再发生。常高新风投于２００７年１月２５日对公司出资时多投入资金５６２．５０万元，该笔款项无偿提供给公司使用，公司于２０１０年５月３０日全部归还。

　　３、独立董事对关联交易发表的意见

　　公司独立董事关于近三年重大关联交易事项的意见为：“常州亚玛顿光伏玻璃有限公司２００８年、２００９年、２０１０年和２０１１年１－６月与各关联方之间所发生的关联交易定价（如有）公允，其决策程序符合《常州亚玛顿股份有限公司章程》的规定及公司股东大会、董事会的授权，不存在损害公司及其他股东权益的情形。”

　　４、上述关联交易对发行人当期经营成果及主营业务的影响

　　收购钢化生产线及相关设备、受让商标、专利及非专利技术使发行人的独立性进一步增强；公司为亚玛顿科技进行的担保，目前已履行完毕；林金锡和亚玛顿科技为公司提供担保，有助于公司取得生产经营所需资金，同时关联方为公司担保不收取任何费用，亦无其他附加条件，关联担保不会对公司的财务状况、经营成果构成重大影响。公司具有独立的采购、生产、销售系统，从２０１０年４月起关联交易大幅减少。报告期内公司的关联交易依照《公司章程》以及有关协议规定进行，且交易价格公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况，对公司的财务状况和经营成果未产生重大影响。

　　七、董事、监事及高级管理人员情况

　　八、控股股东及实际控制人简要情况

　　本公司的控股股东为亚玛顿科技，亚玛顿科技成立于１９９６年１月２８日，注册资本和实收资本均为２，０００万元，法定代表人为林金锡，注册地为天宁区红梅科技园，主营业务为投资管理。目前的股权结构为林金锡持有８０％股权，林金汉持有２０％股权。公司实际控制人为林金锡和林金汉兄弟。本次发行前，林金锡和林金汉通过亚玛顿科技控制公司６０％的表决权。林金锡，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码３２０４＊＊１９５９＊＊＊＊＊＊＊＊，住所：江苏省常州市天宁区＊＊公寓＊＊幢＊＊单元＊＊室。林金汉，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码３２０４＊＊１９６３＊＊＊＊＊＊＊＊，住所：常州市＊＊新村＊＊幢＊＊单元＊＊室。

　　九、财务会计信息

　　（一）发行人三年又一期资产负债表、利润表和现金流量表

　　１、合并财务报表（业务合并）

　　本公司无控股子公司或参股公司。由于２０１０年６月，公司收购了控股股东亚玛顿科技钢化生产线及纳米材料非专利技术，根据《企业会计准则》需要进行业务合并。

　　（１）合并资产负债表

　　(下转D7版)