证券时报多媒体数字报

　　(上接A6版)

分别为１２．６９％、１４．１４％、１２．４８％和１３．５８％。２０１０年，本公司工程承包业务、电力投资与运营业务、设备制造与租赁业务、房地产开发业务的毛利率分别为１０．８５％、５７．２５％、１５．８１％、２４．１０％。２０１１年１－６月，本公司工程承包业务、电力投资与运营业务、设备制造与租赁业务、房地产开发业务的毛利率分别为１１．７３％、３３．１７％、３０．５６％和３８．３８％。作为本公司主要业务收入来源的工程承包业务特别是水利水电施工业务的毛利率水平高于一般工程承包业务的毛利率水平，这直接影响本公司综合毛利率水平。本公司近几年电力投资特别是水电投资项目逐步投入运营，在提高本公司收入的同时，优化了本公司的收入结构，高毛利率水平的电力运营业务也提升了本公司的整体毛利率水平。

４、现金流量分析

本公司的现金流量情况如下表所示：

单位：万元

２００９年、２０１０年及２０１１年１－６月本公司经营活动产生的现金流量净额分别为 ４５１，２９４．７３万元、２６７，５０８．６９万元和１４４，２４９．８０万元。本公司经营活动产生的现金流入主要来自销售产品和提供服务收到的现金等。本公司经营活动产生的现金流出主要为购买商品和接受劳务所支付的现金、支付给职工以及为职工支付的现金等。

２００９年、２０１０年及２０１１年１－６月本公司投资活动产生的现金流量净额分别为 －１，１２４，４１２．９７万元、－９８９，８６４．６３万元和－８７２，０４７．７０万元。本公司投资活动的现金流入主要为收回投资收到的现金、取得投资收益收到的现金、处置资产等收到的现金。本公司投资活动现金流出主要为购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金以及投资所支付的现金等。

２００９年、２０１０年及２０１１年１－６月本公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 ６８１，４３９．９２万元、９５６，２８１．７７万元和１，３４９，８４１．７４万元。本公司筹资活动的现金流入金额主要为吸收投资、取得借款等收到的现金。本公司筹资活动的现金流出金额主要为偿还债务所支付的现金、分配股利、利润或偿还利息所支付的现金等。

（五）股利分配情况

１、本公司设立后实际股利分配情况

本公司于２００９年１１月３０日设立，经本公司２０１０年度第二次临时股东大会审议通过，本公司设立次日（即２００９年１２月１日）至２００９年１２月３１日之间实现的可供分配利润（合并报表口径）由本公司的发起人中国水电集团和中水顾问集团按持股比例享有。

２、本次发行前滚存利润分配方案

本次股票发行完成前可供分配的滚存利润由发行后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。

３、本次发行后的股利分配政策

本公司本次发行后，公司利润分配政策为以现金、股票或其他合法方式分配股利。具体为：

（１）公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；

（２）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；

（３）公司制订利润分配政策时，应保持一定的连续性和稳定性。每三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；

（４）若公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

十、控股子公司简要情况

单位：万元

注：上述公司的财务数据（总资产、净资产、净利润）已经审计

第四节 募集资金运用

一、本次发行募集资金投资项目的资金投入计划

经本公司第一届董事会第三次会议以及２０１０年第二次临时股东大会、第一届董事会第十四次会议以及２０１１年第一次临时股东大会的批准，本公司拟公开发行不超过３５亿股Ａ股并在上海证券交易所上市。扣除发行费用后，本次Ａ股发行的募集资金将投资于下述项目：

单位：亿元

在本次发行募集资金到位前，公司将根据上述项目的实际付款进度，通过银行借款或自有资金支付项目款项。在本次发行募集资金到位后，部分募集资金将用于支付项目剩余款项及置换上述银行借款的投入。

如果实际募集资金数额（扣除发行费用后）多于以上项目资金需求总额，则多出部分将用于补充流动资金或偿还银行贷款；若实际募集资金数额（扣除发行费用后）不足以满足以上项目的投资需要，不足部分本公司将通过自有资金或实施债务融资等方式补足项目投资缺口。

二、本次发行募集资金投资项目概述

１、工程施工设备采购项目

本公司拟以募集资金购置工程承包业务所需要的设备，以增强本公司的整体技术装备水平，提高本公司各项业务的综合竞争实力。本公司预计以募集资金约８８．４２８亿元进行设备购置。

２、柬埔寨甘再水电站ＢＯＴ项目

柬埔寨甘再（ＫＡＭＣＨＡＹ）水电项目位于柬埔寨ＫＡＭＣＨＡＹ河干流上，是目前中国公司在柬埔寨投资经营最大的一个项目，电站总装机容量１９３．２兆瓦。本项目以ＢＯＴ（建设－运营－移交）方式进行投资开发。特许运营期为４４年，其中施工期４年，商业运行期４０年。本公司通过控股子公司中国水电建设集团国际工程有限公司（本公司合并持有该公司１００％股权）负责该项目的资金投入。该公司的全资子公司中国水电甘再项目公司负责项目的具体管理。

该项目总投资额约为２．８０５亿美元。截至２０１１年６月３０日，该项目已累计投入资金约７．４５亿元人民币。本次拟使用募集资金人民币６．０４亿元。

３、甘肃酒泉干河口风电项目

该项目是国家首个千万千瓦级风电基地——甘肃酒泉风电基地的首批“十一五”３８０ 万千瓦风电场项目之一。本风电场工程总装机容量１９９．５ 兆瓦，设计安装１３３ 台１，５００千瓦风力发电机组；年平均上网电量４４，２３６．５ 万千瓦时，年利用小时２２１７ 小时，建成后供电西北电网。该项目实施主体为本公司控股子公司中国水电建设集团新能源开发有限责任公司（本公司合并持有该公司１００％股权）的全资子公司中国水电建设集团瓜州风电有限公司。

该项目投资总额约为人民币２０．２１ 亿元，施工总工期为３６个月。截至２０１１年６月３０日，该项目已累计投入资金约１２９，４３４．９７万元。本次拟使用募集资金人民币１０ 亿元。

４、四川毛尔盖水电站项目

毛尔盖电站位于四川省阿坝藏族羌族自治州黑水县境内，是黑水河干流水电规划“二库五级”开发方案的第三个梯级电站。毛尔盖电站装机容量４２万千瓦，基础上网电价为０．３３４元／度。该项目实施主体为本公司控股子公司中国水电建设集团四川电力开发有限公司的控股子公司毛尔盖水电有限公司。毛尔盖水电有限公司由中国水电建设集团四川电力开发有限公司联合其他几家股东共同投资，其中中国水电建设集团四川电力开发有限公司持股６８％。

该项目动态投资总额约为人民币６８．６９亿元，截至２０１１年６月３０日，该项目已实际累计投入建设资金约为４９８，２８７万元，本次拟使用募集资金人民币５ 亿元。

５、四川成简快速路ＢＴ项目

四川成简快速路ＢＴ项目是成都市规划的“三轨九路”项目之一，是成都市主城区连接龙泉驿、辐射简阳的一条重要干线公路。该项目实施主体为本公司控股子公司中国水电建设集团路桥工程有限公司的全资子公司四川成简快速路发展有限公司。四川成简快速路发展有限公司与成都交通投资集团有限公司签订的《成都市“九路”项目之成简快速路投资建设合同》约定，项目建成后，公司向成都交通投资集团有限公司移交项目资产。

该项目施工图设计预算１８６，９１８万元。截至２０１１年６月３０日，该项目已累计投入资金１３．６亿元。本次拟使用募集资金３．７亿元。

６、补充流动资金

本公司拟使用本次Ａ股发行募集资金６０亿元用于补充流动资金，以降低本公司资产负债率，改善财务状况，为本公司实现战略发展目标提供资金支持。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、主要风险因素

１、市场竞争风险

从水利水电施工建设子行业角度看，在中央投资的大型水利水电枢纽工程项目上，由于存在较高的技术门槛，竞争程度相对较低。根据住房和城乡建设部统计，截至目前，全国具有水利水电工程施工总承包特级资质的企业有１０家，其中８家为本公司及下属全资子公司。水利水电建设行业具备技术集成度高、施工难度大等特点，与常规建筑业及铁路、公路等大型基础设施建设行业相比，竞争者进入的难度较高。虽然本公司作为水利水电施工建设行业的主导企业，保持着较高的市场份额和相对竞争优势；但未来仍将面临新进入市场参与者的竞争，可能损害本公司的市场份额和地位。

近年来，本公司凭着以核心技术为支撑的竞争力，向常规建筑业及铁路、公路等大型基础设施建设等其他领域全面发展。随着国家对建筑企业资质管理的不断强化和各子领域的相互融合，建筑行业已呈现出资源向优势企业集中的趋势，未来优势企业之间的综合性竞争将可能加剧。同时，加入ＷＴＯ之后我国建筑施工市场对外开放程度提高，国际工程承包企业将逐渐进入国内市场，市场竞争将可能更加激烈。

２、政策风险

国家采取的基础设施投资、财政政策、信贷政策等政策措施，均对本公司的经营产生重大影响。国家为应对金融危机而采取的一系列刺激经济发展的政策，给建筑行业带来了市场机遇，但若国家宏观经济政策目标或产业政策等发生变化，在投资规模、金融信贷政策等方面加强控制，可能对本公司的业务经营产生负面影响。

同时，建筑工程涉及较大的资金占用。国内货币政策将对建筑工程市场需求和建筑施工资金支持产生直接影响。市场利率的提高，不仅将限制固定资产投资意愿，而且将提高企业融资成本，从而可能影响本公司的经营状况和盈利能力。

另外，目前本公司的房地产业务主要是以保障性住房为发展重点，符合国家有关产业政策的导向；但是未来本公司如果不能及时依据政策调控的方向调整业务结构，将有可能对房地产业务的长期发展形成不利影响。

３、履约风险

本公司从事的水利水电工程建设及其他建筑工程承包项目，由于建设周期长、涉及环节多，通常面临较多的不确定因素的影响。同时，本公司绝大多数合同均为固定价格合同，如果本公司不能有效地控制成本，则可能造成项目盈利减少或者亏损。

本公司的部分合同也包含价格调整的条款，在原材料和零部件的价格发生变动，或者受到不可预期的突发因素的影响时，双方可以协商确定由业主承担原材料上涨的成本。但由于基建工程是复杂的系统工程，本公司无法就所有因素对成本的影响进行充分预测并在合同价格中进行反映，如自然环境、天气因素、技术性问题、原材料市场变化等，均可能使项目的施工方案发生变化，造成工期延迟或导致相应的成本上升。

同时，作为工程总承包商，本公司不可避免的使用了建设相关专业机构和劳务分包商。合同双方可能存在信息不对称和道德风险，分包商的施工能力、人员素质、后方保障等方面也存在差异，分包商不履行、延迟履行或不适当履行合同等原因均可能造成本公司的违约风险。

４、海外业务风险

作为战略布局的重要部分，本公司的海外业务近年来增长迅速。２００８年、２００９年、２０１０年、２０１１年１－６月海外业务收入在合并报表营业收入中所占的比例分别为２３．４８％、２７．１２％、２５．９３％、２６．６３％。本公司的海外业务受到国际政治、经济、外交等因素的影响。任何涉及本公司业务市场所在地的，可能的政治不稳、经济波动、自然灾害、政策和法律不利变更、税收增加和优惠减少、贸易限制和经济制裁、国际诉讼和仲裁都可能影响到本公司海外业务的正常开展和工程实施，进而影响本公司的财务状况和盈利能力。针对海外业务的特殊风险，本公司目前已建立起相对完善的规章制度和风险管控体系，涵盖了风险事件的防范预控、跟踪监控以及事件发生后的应急响应等风险管理的全过程，但无法完全避免项目所在国突发政治动荡、战争时对本公司产生的不利影响。

２０１１年初以来，利比亚发生战乱，本公司在利比亚所有人员已经撤离，经营活动全部停止。

公司在利比亚有６个工程总承包合同，均由本公司的控股子公司国际公司与利比亚政府下属的住房与基础设施部（ＨＩＢ）和行政中心发展机构（ＯＤＡＣ）签订。其中５个房建项目，１个基础设施建设项目，合同总额１７．８８亿美元。

尽管利比亚事件发生后，本公司启动了应急机制，采取了资产保全措施及减损方案，公司仍可能发生一定的经济损失，损失及赔付的最终方案将在我国政府的统一部署下，由战后利比亚政府、各在利比亚中资企业及其他相关各方于战后谈判共同确认。本公司目前尚无法估计可能发生的损失。

待利比亚局势稳定后，在政府间开展商务谈判的同时，本公司将尽快启动与业主谈判程序，与其友好协商，尽最大努力避免本公司在此次事件内的损失。

二、其他重要事项

１、重大商务合同

本公司的重大商务合同是指截至２０１１年６月３０日正在执行的标的额为１０亿元人民币（含等值外币）以上的商务合同，共８４项；其中境内经营合同４０项，境外经营合同４４项。

２、对外担保合同

截至２０１１年６月３０日，仍在担保期间或已签订但尚未履行担保责任的对外担保合同共９项。

３、诉讼与仲裁事项

截至２０１１年６月３０日，本公司及本公司控股子公司发生的尚未了结的金额在３０００万元以上的重大诉讼或仲裁事项共有５件。

截至招股意向书摘要签署之日，不存在本公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项，不存在本公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作为一方当事人涉及刑事诉讼的情况。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人

二、与本次发行上市有关的重要日期

第七节 备查文件

一、本招股意向书摘要的备查文件

１、发行保荐书；

２、财务报表及审计报告；

３、内部控制审核报告；

４、经注册会计师核验的非经常性损益报告；

５、法律意见书及律师工作报告；

６、公司章程（草案）；

７、中国证监会核准本次发行的文件；

８、其他与本次发行有关的重要文件。

以上文件将在上海证券交易所网站披露，网址为ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ，并将陈放于本公司和保荐人（主承销商）的办公场所，以备投资者查阅。

二、文件查阅时间、地点

１、查阅时间：每周一至周五上午９：００—１１：００ ，下午２：３０—４：３０。

２、查阅地点：本公司与保荐人（主承销商）的办公地点。

中国水利水电建设股份有限公司

2011年8月24日