证券时报多媒体数字报

第一节 重要声明与提示

露笑科技股份有限公司（以下简称“露笑科技”、“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照《中小企业板块上市公司特别规定》的要求修改公司章程，在章程中载明“（１）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（２）公司不得修改公司章程中的前项规定。”

公司实际控制人鲁小均及其家庭成员李伯英、鲁永和控股股东露笑集团承诺：自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由本公司回购其持有的股份。

公司股东李国千、李孝谦、鲁肃、李伯千、李陈永、王国强、鲁烈水、王进、李军旦、王伟士和王国全承诺：自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由本公司回购其持有的股份。

公司股东胡晓东、郁琼、刘枫、李红卫承诺：自２０１０年９月持有公司新增股份之日起（以完成工商变更登记手续为基准日）的三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的该部分发行人股份，也不由本公司回购其持有的该部分股份。

公司其他股东承诺其持有的公司股票自公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。

公司股东鲁小均、李伯英、鲁永、胡晓东、李孝谦、徐菊英作为公司董事、监事和高级管理人员同时承诺，在上述承诺的限售期届满后，所持本公司股份在任职期间内每年转让的比例不超过其所持本公司股份总数的２５％，在离职后六个月内不转让。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占其所持公司股份总数的比例不超过５０％。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司首次公开发行股票招股说明书全文。

第二节 股票上市情况

一、公司股票发行上市审批情况

本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》（２００８年修订）等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（２００９年９月修订）》而编制，旨在向投资者提供有关露笑科技首次公开发行股票并上市的基本情况。

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可［２０１１］１３７１号”文核准，本公司公开发行３，０００万股人民币普通股。采用向参与网下配售的询价对象配售（以下简称“网下配售”）和网上资金申购定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的发行方式，其中网下配售６００万股，网上发行２４００万股，发行价格为１８元／股。

经深圳证券交易所《关于露笑科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［２０１１］２８８号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称露笑科技，股票代码００２６１７；其中本次公开发行中网上定价发行的２４００万股股票将于２０１１年９月２０日起上市交易。

二、公司股票上市概况

（一）上市地点：深圳证券交易所

（二）上市时间：２０１１年９月２０日

（三）股票简称：露笑科技

（四）股票代码：００２６１７

（五）首次公开发行后总股本：１２，０００万股

（六）首次公开发行股票增加的股份：３，０００万股

（七）发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市之日起一年内不得转让。

（八）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：请参见本上市公告书“第一节重要声明与提示”的相关内容。

（九）本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中网下配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定３个月。

（十）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的２，４００万股股份无流通限制及锁定安排。

（十一）公司股份可上市交易时间

（十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

（十三）上市保荐机构：东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

１、中文名称：露笑科技股份有限公司

２、英文名称：Ｒｏｓｈｏｗ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．

３、注册资本：９，０００万元人民币（本次发行前）

１２，０００万元人民币（本次发行后）

４、法定代表人：鲁小均

５、注册地址：浙江省诸暨市店口镇露笑路３８号

６、成立日期：１９８９年５月２４日

整体变更日期：２００８年５月２８日

７、经营范围：漆包线生产制造和销售、漆包线及专用设备的研究开发；机电设备租赁，货物进出口（法律法规禁止的不得经营，应该审批的未获批准前不得经营）

８、主营业务：电磁线产品的设计、研发、生产及销售

９、所属行业：Ｃ６７有色金属冶炼及压延加工行业

１０、电 话：０５７５－８７０６１１１３

１１、传 真：０５７５－８７０６６８１８

１２、互联网网址：ｗｗｗ．ｒｏｓｈｏｗｔｅｃｈ．ｃｏｍ

１３、电子信箱：ｒｏｓｈｏｗ＠ｒｏｓｈｏｗｔｅｃｈ．ｃｏｍ

１４、董事会秘书：蔡申

二、公司董事、监事及高级管理人员持有公司的股票情况

发行前公司董事、监事及高级管理人员持有公司的股票情况如下：

（一）直接持股情况

（二）间接持股情况

三、公司控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东

本公司控股股东为露笑集团，工商登记注册号３３０６８１００００２６５９８，持有本公司５７．７８％的股份，露笑集团注册资本为５，０００万元，法定代表人鲁小均。其中鲁小均出资３，０００万元，占注册资本的６０％，李伯英出资２，０００万元，占注册资本的４０％。

截至２０１１年６月３０日，按母公司口径露笑集团总资产为４１，０４１．５２万元，净资产为８，０６４．１４万元，２０１１年１－６月度净利润为－４２８．９１万元。以上财务数据已经诸暨市天宇会计师事务所有限公司审计。

（二）实际控制人

鲁小均直接持有本公司８００万股股份，占公司本次发行前总股本的８．８９％，鲁小均之妻李伯英直接持有本公司７００万股股份，占公司本次发行前总股本的７．７８％，鲁小均之子鲁永直接持有本公司５６８万股股份，占公司本次发行前总股本６．３１％，鲁小均、李伯英通过露笑集团有限公司间接持有本公司５，２００万股股份，占本次发行前总股本的５７．７８％。

鲁小均家庭（鲁小均、李伯英夫妇和其子鲁永）合计持有本公司７，２６８万股股份，占公司本次发行前总股本的８０．７６％，为本公司实际控制人。

鲁小均现任露笑科技股份有限公司董事长，露笑集团有限公司董事长、总经理，身份证号码３３９０１１１９６００１０９＊＊＊＊。李伯英现任露笑科技股份有限公司董事，身份证号码３３９０１１１９５９０１０５＊＊＊＊。鲁永现任露笑科技股份有限公司副董事长、总经理，身份证号码３３０６８１１９８５０１１２＊＊＊＊。

（三）控股股东及实际控制人对外投资情况

实际控制人鲁小均家庭除持有本公司及公司控股股东露笑集团股份外，鲁永还持有诸暨露笑动力技术研究有限公司，诸暨市露笑进出口有限公司各４９％股权。控股股东露笑集团除本公司外还持有诸暨市露笑进出口有限公司、诸暨露笑商贸有限公司、诸暨露笑动力技术研究有限公司各５１％股权，浙江露笑新材料有限公司７５％股权，浙江露笑光电有限公司及浙江露通机电有限公司１００％股权。详细情况见《露笑科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》“第五节发行人基本情况”之“八、发起人、持股５％以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（四）控股股东和实际控制人控制的其他企业”的基本情况”。

除上述投资外，实际控制人及控股股东未控制其他企业。

四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况

公司本次发行后上市前的股东总数为４７，８６５户，其中前十名股东持有公司股份情况如下：

第四节 股票发行情况

一、发行数量

本次发行股份数量为３，０００万股，其中，网下配售６００万股，占本次发行总量的２０．００％；网上发行２，４００万股，占本次发行总量的８０．００％。

二、发行价格及发行市盈率

本次发行价格为１８元／股。

本次发行市盈率为：

（１）３４．７９倍（每股收益按照２０１０年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）

（２）２５．５１倍（每股收益按照２０１０年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）

三、发行方式及认购情况

本次发行采用网下向询价机构配售与网上资金申购定价发行相结合的发行方式。

本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为６００万股，有效申购数量为２，７００万股，网下摇号中签率为２２．２２％，认购倍数为４．５倍。

本次发行网上定价发行２４００万股，中签率为０．３８２６６２３６５４％，超额认购倍数为２６１倍。

本次网上发行及网下发行不存在余股。

四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行募集资金总额为５４，０００万元，立信会计师事务所有限公司已于２０１１年９月１４日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字［２０１１］第９００３８号《验资报告》。

五、发行费用总额及项目、每股发行费用

本次发行费用明细及总额情况如下：

每股发行费用（发行费用总额／本次发行股数）为１．４７元／股。

六、募集资金净额

本次募集资金总额为５４，０００万元，扣除发行费用４，４０７．９１万元后，募集资金净额为４９，５９２．０９ 万元。

七、发行后每股净资产

本次发行后每股净资产为６．６９元（按２０１０年１２月３１日经审计的净资产加本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）。

八、发行后每股收益

本次发行后每股收益为０．５２元（按照２０１０年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。

第五节 其他重要事项

一、公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关制度。

二、本公司自２０１１年８月３０日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，除以上事项外，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：

１、公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；

２、公司所处行业或市场未发生重大变化；

３、公司原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化；

４、公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；

５、公司未发生重大投资行为；

６、公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为；

７、公司住所没有变更；

８、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

９、公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

１０、公司未发生对外担保等或有事项；

１１、公司财务状况和经营成果未发生重大变化；

１２、公司无其他应披露的重大事项。

第六节 上市保荐人及其意见

一、上市保荐人基本情况

保荐人（主承销商）：东兴证券股份有限公司

法定代表人：徐勇力

住所：北京市西城区金融大街５号新盛大厦Ｂ座１２、１５层

电话：０２１－６５４６５５７２

传真：０２１－６５４６３０３２

保荐代表人：徐奕、朵莎

项目协办人：金国飚

项目经办人：蒋文、魏威

二、上市保荐人的推荐意见

上市保荐机构东兴证券已向深圳证券交易所提交了《关于露笑科技股份有限公司股票上市保荐书》，东兴证券的推荐意见如下：

东兴证券认为，发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》（２００８年修订）等国家有关法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。

东兴证券愿意推荐露笑科技股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

露笑科技股份有限公司

２０１１ 年９月１９日