证券时报多媒体数字报

证券代码：００２３８７ 证券简称：黑牛食品 公告编号：２０１１－０３１

黑牛食品股份有限公司

第二届董事会第五次会议决议公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

黑牛食品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议（以下简称“会议”）于２０１１年９月１５日上午９：００时在黑牛食品股份有限公司会议室举行，本次会议应到董事９名，实到董事９名，公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议由林秀浩董事长主持，会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规、规章、规范性文件及公司《章程》的规定。通过表决，本次董事会通过如下决议：

１、 审议通过《关于在广州黄埔投资设立子公司的议案》。

表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。

同意在广州市黄埔区云埔工业园设立全资子公司，实施大豆多肽饮品项目，项目投资总额２．９８亿元（其中使用超募资金７，２００万元，募集资金利息８００万元，企业自筹２．１８亿元）。黑牛食品股份有限公司是拟设立子公司的唯一投资主体，无其他投资主体。

董事会授权经营层办理新设全资子公司的工商注册登记工作。

本议案不需提交股东大会审议。

２、 审议通过《关于修订＜章程＞的议案》。

表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。

根据《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》的要求，需对公司《章程》中有关股份转让的规定进行相应修改，具体修订情况如下：

公司《章程》第二十六条增加以下内容：

“股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司不得修改本章程中的前款规定。”

公司董事会授权经营层办理相关变更手续。

本议案尚需提交股东大会审议。股东大会日期另行通知。

特此决议。

黑牛食品股份有限公司董事会

二〇一一年九月十九日

附件：

《章程》修订情况对照表

证券代码：００２３８７ 证券简称：黑牛食品 公告编号：２０１１－０３２

黑牛食品股份有限公司

关于投资设立子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

１、对外投资的基本情况

黑牛食品股份有限公司（以下简称“公司”）拟在广州市黄埔区云埔工业园设立全资子公司，实施大豆多肽饮品项目，项目投资总额２．９８亿元，其中使用超募资金７，２００万元，募集资金利息８００万元，企业自筹２．１８亿元。

２、董事会审议情况

公司于２０１１年９月１５日召开第二届董事会第五次会议，以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于在广州黄埔投资设立子公司的议案》。

本次对外投资不需公司股东大会审议批准。

３、 本次对外投资不构成关联交易。

二、投资主体介绍

本公司是广州子公司的唯一投资主体，无其他投资主体。

三、拟设立子公司的基本情况

１、 公司名称：黑牛食品（广州）有限公司（预核名）；

２、 注册资本：８，０００万元，公司出资比例１００％；

３、 法定代表人：陈克玫；

４、 资金来源及出资方式：

（１）超额募集资金７，２００万元；

（２）募集资金利息８００万元；

（３）企业自筹资金２．１８亿元。

５、 拟定经营范围（以最终注册为准）：液体饮料（蛋白饮料类）加工、销售、食品用ＰＥＴ瓶加工，自产产品所需的原材料和农副产品收购。

四、对外投资合同的主要内容

本次对外投资事项为投资设立全资子公司，故无需签订对外投资合同。

五、设立子公司的目的、存在的风险和对公司的影响

１、设立子公司的目的

根据公司在液态饮品领域的生产基地布局和中长期的规划，在广州市黄埔区云埔工业园设立子公司，用以建设大豆多肽饮品项目的厂房、仓库及其它配套设施，以提高公司在液态饮品领域的产能和市场占有率。设立子公司有利于规范项目实施，提高超募资金使用效率，保护中小投资者的权益。

董事会授权经营层负责设立子公司的注册登记等事宜。

２、设立子公司存在的风险

由于广州子公司的设立须符合国家和地方政府相关部门规定，因此公司的设立仍存在不确定性，相关事项的办理以有关部门审批意见为准。除前述风险外，不存在其他重大风险。公司提醒广大投资者注意投资风险。

３、对公司的影响

该项目建成投产后，预计年产产品９０，０００吨，产值４０，０００万元。静态投资回收期７．２２年。项目的建成和后续开发有利于公司迅速开拓珠三角地区的大豆多肽饮品市场，将大幅提高公司的主营业务收入和盈利能力，巩固公司在大豆多肽饮品领域的领先地位，扩大产品市场份额。

六、独立董事、保荐机构意见

（一）独立董事发表如下独立意见：

项目的建设有利于公司液态饮品的优化升级，提高大豆多肽饮品的市场供应能力，有助于增强大豆多肽饮品的市场地位，扩大市场占有率，提升大豆多肽饮品的规模效应。

上述项目部分使用了超募资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合深圳证券交易所关于上市公司超募集资金使用的有关规定。

因此，我们同意公司在广州黄埔投资设立子公司，并使用超募资金７，２００万元、募集资金利息８００万元实施该项目。

（二）保荐机构发表如下意见：

黑牛食品股份有限公司本次拟在广州云埔工业区投资设立子公司，并使用超募资金７，２００万元、募集资金利息８００万元实施大豆多肽饮品项目。该项目符合市场需求与行业发展趋势，有利于提升市场占有率，完善生产基地布局，是围绕公司主营业务展开的建设项目，未用于房地产等非主营业务及高风险投资。

该项目有利于提高超募资金的使用效率，且没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况，符合中国证监会和深圳证券交易所相关规定。

上述募集资金的使用行为经过必要的审批程序，独立董事已发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等相关规定要求。本保荐机构同意黑牛食品股份有限公司投资设立黑牛食品（广州）有限公司并使用超募资金７，２００万元、募集资金利息８００万元实施该项目。

七、备查文件

１、第二届董事会第五次会议决议公告（２０１１－０３１）；

２、独立董事关于在广州黄埔投资设立子公司的独立意见；

３、国金证券股份有限公司关于黑牛食品股份有限公司使用超募资金投资设立子公司的专项核查意见。

特此公告。

黑牛食品股份有限公司董事会

二〇一一年九月十九日