证券时报多媒体数字报

声 明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整，对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证报告书中的财务会计报告真实、准确、完整。

中国证监会、其他政府机关对本次重大资产出售及发行股份购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

本报告书是公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

本次重大资产重组交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司负责；因本次重大资产重组交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

释 义

在本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

重大事项提示

１、本公司根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《收购办法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法规、规定编制《四川中汇医药（集团）股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》及摘要，供投资者参考。

２、经本公司第七届董事会第三次会议、第六次会议、第十三次会议、第十四次会议审议，本公司已与资产购买方怡和集团、重组方铁岭经营公司、京润蓝筹、罗德安先生、付驹先生和三助嘉禾以及担保方迈特医药和封玮先生就本次交易的相关事项进行商谈，并与相关交易对方订立了附生效条件的协议，包括：

（１）资产出售协议

公司将全部资产和负债出售给怡和集团，拟出售的全部资产和负债以评估基准日的评估结果 １４７，３６６，３４５．８９ 元为基础，作价１．４８亿元，怡和集团以现金一次性支付。

（２）发行股份购买资产协议

公司拟向重组方非公开发行股份以购买其持有的铁岭财京１００％股权，该股权以评估基准日的评估结果２５７，８２９万元（已经铁岭市财政局备案）为基础，作价２５．７８亿元。此次非公开发行股份价格为１０．２３元／股，（不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价），新增股份数量为２５２，００３，９０８股。

（３）盈利预测补偿协议书

铁岭经营公司保证铁岭财京盈利预测数的实现，并承诺在中汇医药发行股份购买资产完成后对铁岭财京实际净利润数不足预测净利润数时承担补偿责任。根据《铁岭财京盈利预测审核报告》，铁岭财京在２００９年度、２０１０年度的预测净利润分别为３２０，８４１，３１９．４０元和４４９，３１０，３１９．２１元；同时铁岭经营公司承诺，拟注入资产铁岭财京２０１０年度和２０１１年度两年净利润之和不少于１，０７８，０２６，８３３．１８元。若铁岭财京经审计的２００９年度至２０１１年度实际实现的净利润未达到预测净利润数，则中汇医药应在２００９年至２０１１年的年度报告披露后的１０日内，以书面方式通知铁岭经营公司进行补偿。

（４）盈利预测补偿协议书之补充协议

若在保证期限内铁岭财京经审计的净利润低于《盈利预测补偿协议书》中约定的预测净利润，则上市公司应在其年度报告披露后的３０日内召开董事会会议，按照《盈利预测补偿协议书之补充协议》中约定的标准确定铁岭经营公司当年需补偿的股份数量，并将该等数量股份划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定。上市公司将在补偿期限届满后，回购锁定的所有股票，或由铁岭经营公司将应回购股份赠送给上市公司除重组方以外的其他股东。

（５）盈利预测补偿协议书之补充协议二

为了进一步维护中汇医药及其他股东的合法权益，２０１１年５月２６日，铁岭经营公司与中汇医药签署《盈利预测补偿协议书之补充协议二》，进一步承诺铁岭财京２０１２年、２０１３年实现的净利润不低于６７，７９２．８０万元、７３，９３５．４７万元，如果２０１２年、２０１３年铁岭财京实际实现的净利润小于上述承诺净利润，则铁岭经营公司按照《盈利预测补偿协议书之补充协议二》约定的补偿方式和补偿数量履行补偿义务。

２０１１年６月１０日，为了进一步明确铁岭经营公司对铁岭财京公司盈利预测的保证责任，铁岭经营公司承诺：铁岭财京２０１１年度、２０１２年度和２０１３年度净利润分别不低于６３，１４４．６６万元、 ６７，７９２．８０万元、７３，９３５．４７万元。若铁岭财京实际实现的净利润小于以上预测净利润数，铁岭经营公司将依据《盈利预测补偿协议书》、《盈利预测补偿协议书之补充协议》、《盈利预测补偿协议书之补充协议二》的约定进行补偿。

（６）盈利预测补偿协议书之补充协议三

为了进一步保障中汇医药及中小股东利益，２０１１年７月１５日，铁岭经营公司、京润蓝筹、罗德安先生、付驹先生、三助嘉禾与中汇医药签署《盈利预测补偿协议书之补充协议三》，各方同意，《盈利预测补偿协议书》、《盈利预测补偿协议书之补充协议》、《盈利预测补偿协议书之补充协议二》中规定的铁岭财政资产经营有限公司所有义务由重组方按照其持有的铁岭财京股权比例同比例共同承担；并约定了股份补偿数量和补偿计算公式。

为了进一步维护中汇医药及其他股东的合法权益，确保上述盈利预测补偿协议的履行，２０１１年８月３日，重组方就相关股份补偿问题签署了《股份补偿相关问题的协议书》，约定除铁岭经营外的其他重组方持有的中汇医药股份在禁售期后对外转让而导致其履行补偿义务股份数量不足时，由铁岭经营以其持有的中汇医药股份代为履行补偿义务，其他重组方以现金方式向铁岭经营公司进行补偿。

３、铁岭经营公司承诺通过本次非公开发行所获得的股份自股权登记完成之日起３６个月内不上市交易或转让；京润蓝筹、罗德安、付驹以及三助嘉禾承诺通过本次非公开发行所获得的股份自股权登记完成之日起１２个月内不上市交易或转让。

４、上市公司及各交易对方已经按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第一条的要求出具《承诺函》，保证其所提供信息的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担法律责任。

５、本次交易中上市公司向其第一大股东迈特医药的控股股东怡和集团出售全部资产与负债。本次重大资产重组包括重大资产出售与非公开发行股份购买资产两项内容，该两项内容互为生效条件，同步实施，任何一项内容未获得有权政府部门或监管机构批准，则另一项不予实施，因此本次重大资产重组构成关联交易。

６、本次交易完成后铁岭经营公司将成为公司的控股股东，公司主营业务将从中药材及中成药加工业变更为土地一级开发与市政基础设施建设和运营，公司主营业务将发生重大变更，公司能否迅速适应新变化并立足于该行业存在一定的不确定性。

７、本次交易构成重大资产重组，需取得以下相关批准或核准后方可实施：（一）中国证监会对本次重大资产重组的核准；（二）中国证监会豁免铁岭经营公司因本次交易而触发的对中汇医药的全面要约收购义务。中汇医药已于２０１１年９月１４日收到中国证监会《关于核准四川中汇医药（集团）股份有限公司重大资产重组及向铁岭财政资产经营有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【２０１１】１４３５号）文件。该批复自核准之日起１２个月内有效。同日，铁岭财政资产经营有限公司收到中国证监会《关于核准铁岭财政资产经营有限公司公告四川中汇医药（集团）股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可【２０１１】１４３６号）文件。

８、本次拟购买的资产为铁岭财京１００％股权，铁岭财京主营业务之一是土地一级开发业务。目前，我国对土地一级开发主要通过行政规章、地方性法规以及相关规范性文件予以规范，具有一定的不确定性，因此存在着一定的政策风险。若日后国家出台相关法律对土地一级开发行业或其下游房地产行业进行进一步规范，特别是对土地收益分成模式和征地指标等事项进行详细规范或者修改相关的行政规章、地方性法规或相关规范性文件，则有可能会给本公司的业务和相关收益产生影响。

９、尽管铁岭市国土资源局为支持铁岭新城的建设和发展，已于２００９年６月１８日出具函件，表明其对铁岭新城的项目将保证土地开发出让计划的落实；铁岭市人民政府承诺在铁岭市取得的土地指标范围内优先满足铁岭新城需要取得的相关土地指标；此外，根据铁岭市历年取得的相应的土地指标，铁岭市政府进一步声明并承诺确保铁岭新城可以按时取得相应的土地指标以满足其建设和销售计划；如果铁岭市政府不能取得相应的土地指标，给铁岭财京造成任何损失的，铁岭市人民政府承担相应的赔偿责任。

然而，铁岭新城土地一级开发所需的建设用地指标能否全部顺利获批以及获批时间将取决于新城区开发进度以及市场活跃程度，仍存在一定的不确定性。

１０、在土地一级开发业务方面，虽然铁岭财京所从事的土地一级开发与房地产业分属于两个不同的行业，但是房地产行业繁荣与否也会对公司的业绩产生一定的影响。铁岭新城的土地开发后若遭遇房地产行业周期性不景气或者招商引资不能及时到位，则会影响新城区整体房屋租售情况，进而引起土地储备中心土地出让价格波动，从而影响公司的营业收入和营业利润。此外，铁岭新城的整体开发和土地销售将于２０１７年完结，铁岭财京在２０１７ 年之后的业务发展情况和收入来源存在不确定性。此外，铁岭财京子公司公用事业公司下属净水厂的特许经营权为３０年，其后将无偿交给政府。

（下转C12版）