证券时报多媒体数字报

上市公司名称：四川中汇医药（集团）股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：中汇医药

股票代码：０００８０９

收购人名称：铁岭财政资产经营有限公司

收购人住所：铁岭市新城区金沙江３９号４层

通讯地址：铁岭市新城区金沙江３９号４层

收购报告书签署日期：二〇一一年九月十四日

收购人声明

《四川中汇医药（集团）股份有限公司收购报告书》（以下简称“本报告书”）修改说明的目的仅为向公众提供有关本报告书修改及新增部分，并不包括本报告书全文的各部分内容。

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整，对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

第一节 释 义

本报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：

根据《上市公司收购管理办法》（中国证券监督管理委员会令第５６号）的有关规定及证监会的要求，本公司补充提供本公司及铁岭财京公司２００９年１２月３１日、２０１０年１２月３１日的相关补充财务报告及审计报告，以及以２０１０年１２月３１日为评估基准日对铁岭财京的补充评估报告、并补充更新了本公司与上市公司之间签署的协议。

据此，本公司在《四川中汇医药（集团）股份有限公司收购报告书》中增加了相关披露内容，主要内容如下：

第二节 收购人介绍

本节修订内容如下：

二、收购人历史沿革

６、２０１０年３月，铁岭经营公司开办资金增加至２６５，７５６万元。

２０１０年３月２９日，铁岭财政资产经营有限公司召开股东会修订公司章程，公司股东铁岭市行政事业资产管理中心同意铁岭财政资产经营有限公司增加注册资本金，由资本公积７１０５万元转增实收资本，变更后铁岭经营公司实收资本增加至２６５，７５６万元。

四、收购人主要业务及最近三年简要财务状况

（二）铁岭经营公司主要财务数据

根据中磊审字【２００９】第１１０２号《铁岭经营公司审计报告》及中磊审字【２０１１】第１０９０号《铁岭经营公司２０１０年度审计报告》，铁岭经营公司最近三年主要财务指标如下：

单位：元

第三节 收购决定及收购目的

本节修订内容如下：

一、收购决定

（一）已经取得的授权

１、中汇医药的批准或授权

２０１０年１月１４日，中汇医药第七届董事会第六次会议审议通过了《盈利预测补偿协议书之补充协议》；

２０１０年８月６日，中汇医药第七届第九次董事会审议通过了公司重大资产重组具体方案决议有效期延长一年的议案；

２０１０年９月１５日，中汇医药２０１０年第一次临时股东大会审议通过公司重大资产重组具体方案决议有效期延长一年的议案；

２０１１年５月２６日，中汇医药第七届董事会第十三次会议审议通过了《盈利预测补偿协议书之补充协议二》；

２０１１年７月１日，本次重大资产重组方案经中国证监会上市公司并购重组审核委员会２０１１年第２０次工作会议审核，获得有条件通过；

２０１１年７月１５日，中汇医药第七届董事会第十四次会议审议通过了《盈利预测补偿协议书之补充协议三》。

２０１１年９月７日，中汇医药第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司重大资产重组具体方案决议有效期延长一年的议案》，《关于公司股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事项的决议有效期延长一年的议案》，《关于召开２０１１年第一次临时股东大会的议案》。中汇医药董事会决定于２０１１年９月２３日召开公司２０１１年第一次临时股东大会审议上述议案。

２０１１年９月１４日收到中国证监会《关于核准四川中汇医药（集团）股份有限公司重大资产重组及向铁岭财政资产经营有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【２０１１】１４３５号）文件。该批复自核准之日起１２个月内有效。同日，铁岭财政资产经营有限公司收到中国证监会《关于核准铁岭财政资产经营有限公司公告四川中汇医药（集团）股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可【２０１１】１４３６号）文件。

３、铁岭经营公司的批准或授权

２０１０年１月１３日，铁岭经营公司董事会、其唯一股东铁岭行政中心审议通过并授权公司董事长签署《盈利预测补偿协议书之补充协议》；

２０１１年４月２８日，铁岭市财政局办理了国融兴华评报字【２０１１】１０６号《资产评估报告书》的备案手续。

２０１１年５月２５日，铁岭经营公司董事会、其唯一股东铁岭行政中心审议通过并授权公司董事长签署《盈利预测补偿协议书之补充协议二》；

２０１１年７月１４日，铁岭经营公司董事会、其唯一股东铁岭行政中心审议通过并授权公司董事长签署《盈利预测补偿协议书之补充协议三》；

４、京润蓝筹的批准或授权

２０１１年７月１５日，京润蓝筹公司董事会、股东会审议通过并授权公司董事长签署《盈利预测补偿协议书之补充协议三》。

５、三助嘉禾的批准或授权

２０１１年７月１５日，三助嘉禾公司董事会、股东会审议通过并授权公司董事长签署《盈利预测补偿协议书之补充协议三》。

（二）尚需取得的批准或授权

本次铁岭经营公司以股权资产认购中汇医药股权及要约收购义务豁免申请已经中国证券监督管理委员会证监许可【２０１１】１４３５、【２０１１】１４３６号文核准。

第四节 收购方式

本节修订内容如下：

三、本次的收购协议

（一） 交易价格及定价依据

根据六合正旭出具的六合正旭评报字【２００９】第０４１号《资产评估报告书》，截止评估基准日２００９年０５月３１日，铁岭财京的总资产账面值为１９５，８４４．３４万元，调整后总资产账面值为１９５，８４４．３４万元，按资产基础法评估的总资产价值为３９８，０９６．０１ 万元，增值２０２，２５１．６７万元，增值率为１０３．２７％；负债账面值为１４０，２６６．５６ 万元，调整后账面值为１４０，２６６．５６ 万元，评估值为１４０，２６６．５６ 万元，无增减值变化；净资产账面值为５５，５７７．７８ 万元，调整后账面值为５５，５７７．７８ 万元，评估值为２５７，８２９．４５万元，交易定价为２５．７８亿元，交易定价相对于账面值的增值率为３６３．８５％。

上述资产评估报告自评估基准日之日起一年内有效，鉴于此，国融兴华（原名六合正旭）以 ２０１０年１２月３１日为评估基准日，对本次交易涉及的拟购买资产进行了补充评估，并于２０１１年４月２６日出具了国融兴华评报字【２０１１】１０６号《资产评估报告书》；根据《资产评估报告书》，截止评估基准日２０１０年１２月３１日，在持续经营前提下，经资产基础法评估，铁岭财京投资有限公司的资产：账面价值３２１，６４８．７２万元，评估价值４８３，７９０．６４万元，增值１６２，１４１．９２万元，增值率５０．４１ ％；负债：账面价值１８５，３９５．５６万元，评估价值１８５，３９５．５６万元，无增减值变化；净资产：账面价值１３６，２５３．１６万元，评估价值２９８，３９５．０８万元，增值１６２，１４１．９２万元，增值率１１９．００ ％。该评估值较作为本次交易定价依据的六合正旭评报字【２００９】０４１号《资产评估报告》之评估值 ２５７，８２９．４５万元增加了４０，５６５．６３万元。

本次补充评估中，评估机构所采用的评估方法与前次评估相同；本次补充评估值较前次评估值有所增加的主要原因有：（１）由于评估基准日不同，铁岭财京公司的全部资产和负债的内容、账面值发生了变化，其中流动资产从１９２，９４４．９３万元增加至３０９，４０９．９８万元，非流动资产从２，８９９．４１万元增加至１２，２３８．７４万元，负债从１４０，２６６．５６万元变化为１８５，３９５．５６万元，净资产从５５，５７７．７８ 万元增加至１３６，２５３．１６ 万元，增加了８０，６７５．３８万元，引起评估结果的增加；（２）对财京公司主要资产存货—开发成本因基准日时点不同，根据最新的变化情况调整了假设开发法中各种参数的取值：如基准日以后可售土地的面积、预测的土地单价、预测的一级开发总成本、资金使用进度、未来开发资金总需求测算、未来资金支付进度等。

２００９年９月１５日，中汇医药召开 ２００９ 年第一次临时股东大会，批准本次交易按六合正旭评报字【２００９】０４１号《资产评估报告》确定的标的资产评估价值２５７，８２９．４５万元作为交易价格。２０１０年９月１５日，中汇医药 ２０１０ 年第一次临时股东大会通过了＜关于公司重大资产重组具体方案决议有效期延长一年的议案＞，维持 ２００９ 年第一次临时股东大会批准的交易价格。根据对标的资产的补充评估情况，对上市公司及其股东利益不会构成不利影响。

（十）《盈利预测补偿协议书之补充协议》

收购人与中汇医药签订的《盈利预测补偿协议书之补充协议》，将原定的以现金方式进行补偿调整为如下方式：

１、若在保证期限内经审计的净利润低于《盈利预测补偿协议书》中约定的预测净利润，则上市公司应在其年度报告披露后的３０日内召开董事会会议，按照《盈利预测补偿协议书之补充协议》中约定的标准确定铁岭经营公司当年需补偿的股份数量，并在董事会决议日后１０ 日内将铁岭经营公司持有的该等数量股份划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。如当年实现的净利润大于或者等于《盈利预测补偿协议书》约定的预测净利润，则当年不新增锁定股份数量，也不减少原已锁定股份数量。

２、上市公司将在补偿期限届满后，就锁定的所有股票回购事宜召开股东大会。若股东大会通过，上市公司将以总价人民币１．００ 元的价格定向回购上述专户中存放的股份；若股东大会未通过上述定向回购议案或其他原因难以实施回购的，则上市公司应在股东大会决议公告后１０ 个交易日内书面通知铁岭经营公司，铁岭经营公司应在接到通知后的３０ 日内将上述应回购股份赠送给上市公司股东大会股权登记日登记在册的除重组方以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除重组方持有的股份数后上市公司的股本数量的比例享有获赠股份。

３、铁岭经营公司当年应补偿的股份数量＝【（当年预测净利润数－当年实际净利润数）÷补偿期限内各年净利润承诺数总和×本次拟购买资产的交易价格】÷本次发行价格与董事会决议前２０个交易日上市公司股票均价孰低。

（十一）铁岭经营公司补充承诺

２０１１年５月１８日，铁岭经营公司进一步承诺铁岭财京２０１２年、２０１３年净利润不低于６７，７９２．８０万元、７３，９３５．４７万元，且承诺如果铁岭财京２０１２年、２０１３年净利润低于上述数额，则铁岭经营公司应该按照《盈利预测补偿协议之补充协议》第三条之约定补偿相关股权。

（十二）《盈利预测补偿协议书之补充协议二》

２０１１年５月２６日，收购人与中汇医药签订《盈利预测补偿协议二》，约定如果铁岭财京２０１２年、２０１３年实现的净利润低于６７，７９２．８０万元、７３，９３５．４７万元，则上市公司应在其年度报告披露后的３０日内召开董事会会议，按照《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定之标准确定铁岭经营公司当年需补偿的股份数量并履行补偿义务。

（十三）《盈利预测补偿协议书之补充协议三》

２０１１年７月１５日，收购人及北京京润蓝筹投资有限公司、北京三助嘉禾投资顾问有限公司、罗德安、付驹与中汇医药签订《盈利预测补偿协议三》，各方一致同意《盈利预测补偿协议书》、《盈利预测补偿协议书之补充协议》、《盈利预测补偿协议书之补充协议二》中规定的铁岭财政资产经营有限公司所有义务由所有重组方按照其持有的铁岭财京股权比例同比例共同承担，补偿股份数量及补偿公式调整为：

重组方当年应补偿股份数量按以下公式计算确定（所有年度累计补偿的上限为本次非公开发行的重组方认购股份总数）：

重组方当年应补偿的股份数量＝【截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数】×认购股份总数÷补偿期限内各年净利润承诺数总和－已补偿股份数量

其中认购股份总数为２５２，００３，９０８股，在本补充协议签署之日起至回购实施日，如乙方股票发生派发送红股、转增股本等除权行为调整，将根据实际情况随之进行调整上述股票总数；如重组方当年应补偿的股份数量小于０时，按０取值，即已经补偿的股份不冲回。

此外，在补偿期限届满时，甲方应对标的资产进行减值测试，如： （期末减值额÷标的资产作价） ＞ （补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数）则重组方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：（期末减值额÷每股发行价格）－补偿期限内已补偿股份总数。

（下转C12版）