证券时报多媒体数字报

（上接C11版）

１１、由于铁岭财京的市政基础设施建设及运营业务尚处于起步阶段，本次交易完成后，铁岭新城土地一级开发业务将成为中汇医药的主要收入来源。

根据《土地储备管理办法》等法律法规的规定，铁岭市土地储备中心是统一承担铁岭市土地储备工作的事业单位。铁岭新城的土地一级开发模式是铁岭财京对铁岭新城的土地进行开发使其达到可供出让条件后交由土地储备中心在合作开发协议约定的期限内支付土地整理款项。因此，本次交易完成后，影响中汇医药土地一级开发业务收入稳定性的重要因素之一是铁岭市土地储备中心能否按照合作合同约定及时向铁岭财京支付土地整理款项。各方自合作开发协议签署至今，合作较为顺利，市政府和市土地储备中心的公信力较强、履约情况良好。

１２、根据中磊出具的中磊审字【２０１０】第１００１号《铁岭财京２００９年度审计报告》及中磊审字【２０１１】第１０７５号《铁岭财京２０１０年审计报告》，铁岭财京２００９年、２０１０年分别实现净利润３２７，３２４，０９３．６９元、４６３，１５７，８０１．２５元，超过了中磊专审字【２００９】第１０６９号《铁岭财京盈利预测审核报告》中净利润的预测数据。

１３、本次拟购买资产铁岭财京的土地一级开发业务在前期开发建设阶段，投入资金额较大，因此负债率目前偏高，产生相应的债务风险。为应对此风险，铁岭财京将在即将来临的土地销售密集期加紧回笼资金。随着新城区内达到可供出让条件的土地逐步增多，预计公司的资产负债率将大幅度降低。

１４、中汇医药为控股公司，本身无经营业务，中企华对中汇医药除长期股权投资以外的资产与相关负债仅采用资产基础法进行评估；对中汇医药的长期股权投资─成都中汇采用资产基础法和收益法进行评估，但以资产基础法的评估结果为参考确定最终评估值。

国融兴华（原名六合正旭）对拟购买资产铁岭财京整体采用资产基础法进行评估，但对其拥有的主要流动资产铁岭新城２２平方公里的土地一级开发项目采用现金流量折现法和成本逼近法进行评估，并选择现金流量折现法的评估结果作为最终的评估值。在现金流折现法中，国融兴华根据铁岭新城控制性详细规划、未来土地销售计划以及新城区未来土地的价格趋势确定未来收入及现金流；根据无风险收益率、市场风险溢价以及风险系数确定现金流量折现率为１３．４４％。根据《拟购买资产评估报告》，铁岭财京的最终评估值为２５７，８２９万元，并经铁岭市财政局备案。上述评估报告自评估基准日之日起一年内有效。为此，国融兴华以２０１０年１２月３１日为评估基准日对拟购买资产进行了补充评估。根据国融兴华出具的国融兴华评报字【２０１１】第１０６号《资产评估报告书》，拟购买资产的评估价值为２９８，３９５．０８万元。该评估值较作为本次交易定价依据的六合正旭评报字【２００９】第０４１号《资产评估报告》之评估值 ２５７，８２９．４５万元增加了４０，５６５．６３万元，本次补充评估不影响交易作价。本次评估报告已经铁岭市财政局备案。

１５、２０１０年９月１５日，中汇医药２０１０年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产重组具体方案决议有效期延长一年的议案》。２０１１年９月７日，中汇医药第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司重大资产重组具体方案决议有效期延长一年的议案》，《关于公司股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事项的决议有效期延长一年的议案》，《关于召开２０１１年第一次临时股东大会的议案》。中汇医药董事会决定于２０１１年９月２３日召开公司２０１１年第一次临时股东大会审议上述议案。

第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

中汇医药是注册于四川省成都市的上市公司，其主要从事医药行业中的中药材及中成药加工业。近年来，受到中药材原料不断上涨、人工费用大幅提高等因素的影响，公司生产成本不断攀升。同时公司产品销售单一，过于集中在处方用药而ＯＴＣ产品较少，导致产品利润率逐年下降。２００８年在４３个中药行业可比公司中，中汇医药生产规模小，其２００８年营业收入为１．２５亿元，仅居３９位，总资产也排名靠后。公司２００８年年度财务报告显示，公司营业利润３０７．４万元，比２００７年同期下降５６．６０％；归属于上市公司股东的净利润为３３１．０２万元，比２００７年同期下降４３．９１％。２０１０年中汇医药营业收入１．４９亿元，在５４个中药行业可比公司中，营业收入排名５０位，比２００８年下降１１名次，营业利润仅７７万元，盈利增长缓慢。

尽管公司为走出经营困境采取各种积极举措，包括投入资金开发新产品和购买仿制品种，但市场局面仍难以打开，新品种大部分仍处于亏本销售状态，不仅没有给公司带来利润增长点，反而摊薄了老品种的利润。２０１１年第一季度财务报告显示，公司归属于上市公司股东的净利润为－１１９．８６万元，比去年同期增加亏损５６．３９％。面对生产成本上升、销售价格下降、市场难以拓展等多重压力，公司盈利能力的下降趋势难以逆转，公司的经营压力非常大，经营风险较高，公司的可持续发展能力也非常薄弱。因此，在目前的状况下仅凭公司自身力量难以摆脱经营困境，公司需要引进实力强大的重组方进行业务重组，彻底改变上市公司经营面貌，重塑核心竞争力。

铁岭经营公司系铁岭市财政局全额出资设立的有限责任公司，主要负责由铁岭市财政和国有资产部门管理的国有资产经营工作。铁岭经营公司控股的铁岭财京系辽宁省铁岭市铁岭新城唯一的城市综合运营商，受铁岭市政府委托和授权具体负责铁岭市新城区（目前面积２２平方公里）土地一级开发以及市政基础设施的建设、运营工作。

铁岭经营公司拟借本次重大资产重组向上市公司注入其持有的铁岭财京优质股权，提升铁岭财京作为城市运营商的核心竞争力、资本运作及融资能力，加速铁岭市的城市化进程，实现股东价值的最大化。本次交易完成后，上市公司将由规模较小、产品单一的中药制造商转型为盈利稳定、风险较小、增长潜力较大的城市综合运营商。同时，上市公司将充分发挥“政府资源和市场化机制相结合”这一运营模式的优势，在土地一级开发与市政基础设施建设及运营方面显现出的强大的发展后劲，并进一步使其核心竞争力和持续发展能力产生质的飞跃。

（二）本次交易的目的

１、通过整体出售原有资产和负债，减轻上市公司负担，彻底扭转上市公司现有业务竞争力低下，资产盈利能力不高的缺陷；

２、将优质资产注入上市公司以提高公司资产质量和可持续发展能力；

３、形成以收益稳定、风险较小的土地一级开发与市政基础设施建设及运营为主的业务，提升上市公司的核心竞争力；

４、保护投资者利益，通过增强业绩表现来提升公司形象。

（三）本次交易的原则

１、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；

２、遵守“公开、公平、公正”以及“诚实信用、协商一致”的原则；

３、维护公司全体股东的合法权益，特别是中小股东利益；

４、平等协商、自愿选择的原则；

５、有利于公司的长期健康发展，提升上市公司的经营业绩和持续发展能力以及提高公司抗风险能力。

二、本次交易具体方案

（一）交易方案

本次交易包括整体出售全部资产和负债以及向特定对象非公开发行股份购买资产两部分内容：

１、整体资产出售

中汇医药向其第一大股东迈特医药的控股股东怡和集团出售其全部资产和负债，该资产和负债的评估值为１４７，３６６，３４５．８９ 元，经交易各方协商，定价为１．４８亿元，怡和集团以现金一次性支付对价。

２、向特定对象非公开发行股份购买资产

中汇医药向铁岭经营公司、京润蓝筹、三助嘉禾、罗德安先生以及付驹先生非公开发行股份购买其持有的铁岭财京１００％股权，该股权评估值为２５７，８２９万元，经交易各方协商，定价为２５．７８亿元。

（二）交易方案示意图

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三、本次交易的交易对方和交易标的名称

（一）交易对方名称

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（二）交易标的名称

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本次交易标的的具体情况请详见本报告书“第四节 本次交易标的情况”部分

四、本次交易的决策过程

（一）中汇医药的决策过程

１、２００９年６月８日，中汇医药因重大资产重组事项停牌；

２、２００９年７月３日，中汇医药独立董事发表了独立董事意见，同意本公司董事会就本次重大资产重组事项的相关安排，同意待本次重大资产重组的相关审计、评估和盈利预测审核工作完成后，再次召开董事会会议审议并提交股东大会审议。

３、２００９年７月３日，中汇医药董事会第七届第二次会议审议通过《重大资产重组预案》及其他相关议案；

４、２００９年７月３日，中汇医药与怡和集团及重组方签署附条件生效的《重组框架协议》；

５、２００９年７月８日，公司股票复牌；

６、２００９年７月２０日，中汇医药职工大会通过决议，同意本次交易所涉及的职工安置方案；

７、２００９年７月２０日，中汇医药独立董事发表了独立董事意见，认为本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，所涉及的评估机构具有独立性、评估假设合理、评估定价公允，符合上市公司和全体股东的利益；并且同意本次董事会就本次重大资产重组事项的相关安排。

８、２００９年７月２０日，中汇医药第七届第三次董事会审议通过本次交易的相关议案；

９、２００９年７月２０日，中汇医药第七届第二次监事会审议通过本次重大资产重组交易的相关议案并发表监事会意见；

１０、２００９年７月２０日，中汇医药与与怡和集团及重组方签署《资产出售协议》、《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》；

１１、２００９年９月１５日，本次重大资产重组交易获得本公司股东大会审议通过；

１２、２０１０年１月４日，中汇医药与铁岭经营公司签署《盈利预测补偿协议书之补充协议》；

１３、２０１０年８月６日，中汇医药第七届第九次董事会审议通过了公司重大资产重组具体方案决议有效期延长一年的议案；

１４、２０１０年９月１５日，２０１０年第一次临时股东大会决议通过了将本次重大资产重组方案决议有效期延期一年的议案；

１５、２０１１年５月２６日，中汇医药第七届董事会第十三次会议审议通过了《盈利预测补偿协议书之补充协议二》；

１６、２０１１年７月１日，本次重大资产重组方案经中国证监会上市公司并购重组审核委员会２０１１年第２０次工作会议审核，获得有条件通过；

１７、２０１１年７月１５日，中汇医药第七届董事会第十四次会议审议通过了《盈利预测补偿协议书之补充协议三》；

１８、２０１１年９月７日，中汇医药第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司重大资产重组具体方案决议有效期延长一年的议案》，《关于公司股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事项的决议有效期延长一年的议案》，《关于召开２０１１年第一次临时股东大会的议案》。中汇医药董事会决定于２０１１年９月２３日召开公司２０１１年第一次临时股东大会审议上述议案；

１９、中汇医药已于２０１１年９月１４日收到中国证监会《关于核准四川中汇医药（集团）股份有限公司重大资产重组及向铁岭财政资产经营有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【２０１１】１４３５号）文件。该批复自核准之日起１２个月内有效。同日，铁岭财政资产经营有限公司收到中国证监会《关于核准铁岭财政资产经营有限公司公告四川中汇医药（集团）股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可【２０１１】１４３６号）文件。

（二）本次发行股份购买资产交易对方的决策过程

１、２００９年７月１日，铁岭经营公司取得铁岭市财政局关于本次交易的原则性批复；

２、２００９年７月１日，铁岭经营公司取得其唯一的股东行政事业中心关于本次交易的原则性批复；

３、２００９年７月１日，铁岭经营公司董事会会议作出决议，同意铁岭经营公司参与本次交易；

４、２００９年７月１日，京润蓝筹召开董事会并作出决议，同意京润蓝筹参与本次交易；

５、２００９年７月１日，京润蓝筹召开股东会并作出决议，同意京润蓝筹参与本次交易，并授权公司董事长决定并签署相关协议；

６、２００９年７月１日，三助嘉禾召开董事会会议并作出决议，同意三助嘉禾参与本次交易；

７、２００９年７月１日，三助嘉禾召开股东会会议并作出决议，同意三助嘉禾参与本次交易并授权公司董事长决定并签署相关协议；

８、２００９年７月１５日，铁岭经营公司董事会会议作出决议，同意本次重大资产重组交易；

９、２００９年７月１５日，行政事业中心批准了本次交易；

１０、２００９年７月１５日，铁岭市财政局批准了本次交易；

１１、２００９年７月１５日，铁岭市财政局办理了六合正旭评报字［２００９］０４１号《资产评估报告书》的备案手续。

１２、２００９年７月１５日，京润蓝筹董事会会议作出决议，同意本次重大资产重组交易；

１３、２００９年７月１５日，京润蓝筹股东会会议作出决议，同意本次重大资产重组交易；

１４、２００９年７月１５日，三助嘉禾董事会会议作出决议，同意本次重大资产重组交易；

１５、２００９年７月１５日，三助嘉禾股东会会议作出决议，同意本次重大资产重组交易；

１６、２００９年９月８日，本次重大资产重组交易获得辽宁省国资委的批准；

１７、２０１０年１月４日，铁岭经营公司与中汇医药签署《盈利预测补偿协议书之补充协议》；

１８、２０１１年４月２８日，铁岭市财政局办理了国融兴华评报字【２０１１】１０６号《资产评估报告书》的备案手续；

１９、２０１１年５月２６日，铁岭经营公司与中汇医药签署《盈利预测补偿协议书之补充协议二》；

２０、２０１１年７月１４日，铁岭经营公司董事会、其唯一股东铁岭行政中心审议通过并授权公司董事长签署《盈利预测补偿协议书之补充协议三》；

２１、２０１１年７月１５日，京润蓝筹公司董事会、股东会审议通过并授权公司董事长签署《盈利预测补偿协议书之补充协议三》；

２２、２０１１年７月１５日，三助嘉禾公司董事会、股东会审议通过并授权公司董事长签署《盈利预测补偿协议书之补充协议三》。

（三）本次重大资产出售的交易对方已取得的授权和批准

１、２００９年７月１日，怡和集团董事会、股东会通过决议，同意怡和集团参与本次交易；

２、２００９年７月１５日，怡和集团董事会、股东会通过决议，批准了本次交易；

３、２００９年７月１５日，迈特医药董事会通过决议，同意迈特医药作为担保方承担连带保证责任并提供４００万股中汇医药股份质押，同意并授权公司董事长签署《资产出售协议》；

４、２００９年７月１５日，迈特医药的股东怡和集团作出股东决定，同意了本次重大资产重组交易。

五、本次交易定价及溢价情况

根据本公司与交易对方以及担保方签订的《资产出售协议书》、《发行股份购买资产协议书》和《盈利预测补偿协议书》，本次重大资产重组中拟出售资产的定价以经具有证券业务资格的资产评估机构以２００９年５月３１日为基准日的评估价值为基础，并经交易各方协商确定；拟通过向特定对象非公开发行股份方式购买资产的定价以具有证券业务资格的资产评估机构以２００９年５月３１日为基准日的并经铁岭市财政局备案的评估值为依据，并经各交易方协商确定。标的资产交易定价情况如下表所示：

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（一）拟出售资产定价及溢价情况

根据中企华出具的《拟出售资产评估报告》，截止评估基准日２００９年０５月３１日，经资产基础法和收益法评估，中汇医药的净资产账面值为９，５１４．２５万元，评估值为１４，７３６．６３万元，交易定价为１．４８亿元，交易定价相对于账面值的增值率为５５．５６％。具体评估值详见本报告书“第四节 三、资产评估情况”。

（二）拟购买资产定价及溢价情况

根据六合正旭出具的《拟购买资产评估报告》，截止评估基准日２００９年０５月３１日，经资产基础法评估，铁岭财京的净资产账面值５５，５７７．７８万元，评估值为２５７，８２９万元，交易定价为２５．７８亿元，交易定价相对于账面值的增值率为３６３．８５％。具体评估值详见本报告书“第四节 三、资产评估情况”。

本次发行的发行价格为１０．２３元／股，不低于定价基准日前２０个交易日交易均价。本次发行前如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对上述发行底价进行除权除息处理。发行价格的具体调整办法如下：

假设调整前发行价格为Ｐ０，每股送股或转增股本数为Ｎ，每股增发新股或配股数为Ｋ，增发新股或配股价为Ａ，每股派息Ｄ，调整后发行价格为Ｐ１，则：

派息：Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ

送股或转增股本：Ｐ１＝Ｐ０／（１＋Ｎ）

增发新股或配股：Ｐ１＝（Ｐ０＋Ａ×Ｋ）／（１＋Ｋ）

三项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０－Ｄ＋Ａ×Ｋ）／（１＋Ｋ＋Ｎ）

六、本次交易构成关联交易

由于怡和集团持有中汇医药控股股东迈特医药１００％的股权，因此怡和集团为中汇医药的关联方，而本次重大资产重组包括重大资产出售和发行股份购买资产两项内容，该两项内容互为生效条件，同步实施，任何一项内容未获得有权政府部门或监管机构批准，则另一项不予实施，因此本次重大资产重组构成关联交易。

七、本次交易构成重大资产重组

根据中国证监会《重组办法》（证监会第５３号令）第十一条规定，本次交易相关指标计算如下：

本次交易拟出售资产截止２００９年５月３１日经审计的的资产总额为２１６，８８３，４１４．１９元，上市公司截至２００８年１２月３１日经审计合并财务会计报告的总资产为２４２，５５０，９５２．９８元，两者的比值为８９．４２％。

本次交易拟购买的铁岭财京截至２００９年５月３１日经审计的资产总额为１，９５６，００６，６３６．６２元，本次交易拟购买资产的交易定价为２，５７８，０００，０００元，高于资产总额，因此相关指标应按照交易定价计算。上市公司最近一个会计年度末（截至２００８年１２月３１日）经审计合并财务会计报告的资产总额为２４２，５５０，９５２．９８元，两者的比值为１０６２．８７％。

本次交易中，中汇医药出售全部经营性资产，同时购买其他资产，出售资产的总额和购买资产的总额占最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均超过７０％，本次交易构成重大资产重组。此外，本次交易还涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组办法》第二十七条规定，本次交易须提交中国证监会并购重组委审核。

八、董事会及股东大会表决情况

（一）第七届董事会第二次会议表决情况

２００９年６月２９日，中汇医药董事会以电话、电子邮件等形式发出关于召开公司第七届董事会第二次会议的通知。本次会议于２００９年７月３日在公司办公大楼三楼会议室召开。会议应到董事９人，实到董事９人，公司监事和全体高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下决议：

１、审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产条件的议案》；

２、审议通过《关于公司本次重大资产重组有关问题的议案》；

该议案涉及关联交易事项，独立董事已经事前认可，公司关联董事均回避表决，出席本次会议的６名非关联董事对此议案进行了逐项表决并通过。

３、审议通过《公司董事会关于按照中国证监会＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞的第四条要求对有关事项判断的专项说明》；

该议案涉及关联交易事项，公司关联董事均回避表决，出席本次会议的６名非关联董事对此议案进行了逐项表决并通过。

（下转C13版）