证券时报多媒体数字报

（上接C11版）

第三节 收购决定及收购目的

一、收购决定

（一）已经取得的授权

截至本报告书出具之日，有关本次收购已经取得以下批准和授权：

１、中汇医药的批准或授权

２００９年７月３日，中汇医药第七届第二次董事会审议通过本次交易的预案。

２００９年７月１３日，中汇医药职工大会通过决议，同意本次交易所涉及的职工安置方案。

２００９年７月２０日，中汇医药第七届第三次董事会审议通过本次交易的相关议案。

２００９年９月１５日，中汇医药２００９年第一次临时股东大会审议通过本次交易的相关议案。

２０１０年１月１４日，中汇医药第七届董事会第六次会议审议通过了《盈利预测补偿协议书之补充协议》；

２０１０年８月６日，中汇医药第七届第九次董事会审议通过了公司重大资产重组具体方案决议有效期延长一年的议案；

２０１０年９月１５日，中汇医药２０１０年第一次临时股东大会审议通过公司重大资产重组具体方案决议有效期延长一年的议案；

２０１１年５月２６日，中汇医药第七届董事会第十三次会议审议通过了《盈利预测补偿协议书之补充协议二》；

２０１１年７月１日，本次重大资产重组方案经中国证监会上市公司并购重组审核委员会２０１１年第２０次工作会议审核，获得有条件通过；

２０１１年７月１５日，中汇医药第七届董事会第十四次会议审议通过了《盈利预测补偿协议书之补充协议三》。

２０１１年９月７日，中汇医药第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司重大资产重组具体方案决议有效期延长一年的议案》，《关于公司股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事项的决议有效期延长一年的议案》，《关于召开２０１１年第一次临时股东大会的议案》。中汇医药董事会决定于２０１１年９月２３日召开公司２０１１年第一次临时股东大会审议上述议案。

２０１１年９月１４日收到中国证监会《关于核准四川中汇医药（集团）股份有限公司重大资产重组及向铁岭财政资产经营有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【２０１１】１４３５号）文件。该批复自核准之日起１２个月内有效。同日，铁岭财政资产经营有限公司收到中国证监会《关于核准铁岭财政资产经营有限公司公告四川中汇医药（集团）股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可【２０１１】１４３６号）文件。

２、怡和集团的批准或授权

２００９年７月１５日，怡和集团董事会、股东会通过决议，批准了本次交易。

３、铁岭经营公司的批准或授权

２００９年７月１５日，铁岭经营公司董事会通过决议，批注了本次交易。

２００９年７月１５日，行政事业中心批准了本次交易

２００９年７月１５日，铁岭市财政局批准了本次交易。

２００９年７月１５日，铁岭市财政局办理了六合正旭评报字［２００９］０４１号《资产评估报告书》的备案手续。

２００９年９月８日，辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会审议批准本次收购。

２０１０年１月１３日，铁岭经营公司董事会、其唯一股东铁岭行政中心审议通过并授权公司董事长签署《盈利预测补偿协议书之补充协议》；

２０１１年４月２８日，铁岭市财政局办理了国融兴华评报字【２０１１】１０６号《资产评估报告书》的备案手续；

２０１１年５月２５日，铁岭经营公司董事会、其唯一股东铁岭行政中心审议通过并授权公司董事长签署《盈利预测补偿协议书之补充协议二》；

２０１１年７月１４日，铁岭经营公司董事会、其唯一股东铁岭行政中心审议通过并授权公司董事长签署《盈利预测补偿协议书之补充协议三》。

４、京润蓝筹的批准或授权

２００９年７月１５日，京润蓝筹董事会、股东会会议通过决议批准了本次交易；

２０１１年７月１５日，京润蓝筹公司董事会、股东会审议通过并授权公司董事长签署《盈利预测补偿协议书之补充协议三》。

５、三助嘉禾的批准或授权

２００９年７月１５日，三助嘉禾董事会、股东会通过决议，批准了本次交易；

２０１１年７月１５日，三助嘉禾公司董事会、股东会审议通过并授权公司董事长签署《盈利预测补偿协议书之补充协议三》。

６、成都迈特的批准或授权

２００９年７月１５日，成都迈特董事会通过决议，同意成都迈特作为担保方承担连带保证责任并提供４００万股中汇医药股份质押，同意并授权公司董事长签署《资产出售协议》。

２００９年７月１５日，成都迈特的股东怡和集团作出股东决定，同意了上述交易。

（二）尚需取得的批准或授权

本次铁岭经营公司以股权资产认购中汇医药股权及要约收购义务豁免申请已经中国证券监督管理委员会证监许可【２０１１】１４３５、【２０１１】１４３６号文核准。

二、收购目的

收购人拟借本次收购向上市公司注入其持有的铁岭财京优质股权资产，提升铁岭财京作为城市运营商的核心竞争力、资本运作及融资能力，加速铁岭市的城市化进程，实现股东价值的最大化。

本次收购完成后，上市公司将由规模较小、产品单一的中药制造商转型为盈利稳定、风险较小、增长潜力较大的城市综合运营商，其盈利能力和持续发展能力将大幅提高。

截至本报告书签署日，除本摘要披露的相关内容外，收购人尚无在未来１２ 个月内继续增持中汇医药股份的计划。

第四节 收购方式

一、收购人在上市公司中拥有的权益数量及比例

本次收购前，收购人未持有中汇医药的股份。

本次收购完成后，收购人将持有中汇医药股份 １２６，００１，９５５ 万股，占中汇医药本次发行后股份总数的 ３４．３７％。

二、本次收购方式

本次收购是以收购人以铁岭财京股权资产认购上市公司向其非公开发行的股份。

收购人本次以股权资产认购中汇医药股权及要约收购义务豁免申请已经中国证券监督管理委员会证监许可【２０１１】１４３５、【２０１１】１４３６号文核准。

三、本次的收购协议

２００９年７月２０日，收购人与中汇医药签署了《发行股份购买资产协议》、《资产出售协议》、《盈利预测补偿协议》；

２０１０年１月４日，收购人与中汇医药签署了《盈利预测补偿协议书之补充协议》。

２０１１年５月２６日，收购人与中汇医药签署了《盈利预测补偿协议书之补充协议二》。

２０１１年７月１５日，收购人、北京京润蓝筹投资有限公司、罗德安、付驹、北京三助嘉禾投资顾问有限公司与中汇医药签署了《盈利预测补偿协议书之补充协议三》。

为了进一步维护中汇医药及其他股东的合法权益，确保上述盈利预测补偿协议的履行，２０１１年８月３日，重组方就相关股份补偿问题签署了《股份补偿相关问题的协议书》，约定除铁岭经营外的其他重组方持有的中汇医药股份在禁售期后对外转让而导致其履行补偿义务股份数量不足时，由铁岭经营以其持有的中汇医药股份代为履行补偿义务，其他重组方以现金方式向铁岭经营公司进行补偿。

（一） 交易价格及定价依据

根据六合正旭出具的六合正旭评报字［２００９］第０４１号《资产评估报告书》，截止评估基准日２００９年０５月３１日，铁岭财京的总资产账面值为１９５，８４４．３４万元，调整后总资产账面值为１９５，８４４．３４万元，按资产基础法评估的总资产价值为３９８，０９６．０１ 万元，增值２０２，２５１．６７万元，增值率为１０３．２７％；负债账面值为１４０，２６６．５６ 万元，调整后账面值为１４０，２６６．５６ 万元，评估值为１４０，２６６．５６ 万元，无增减值变化；净资产账面值为５５，５７７．７８ 万元，调整后账面值为５５，５７７．７８ 万元，评估值为２５７，８２９．４５万元，交易定价为２５．７８亿元，交易定价相对于账面值的增值率为３６３．８５％。

上述资产评估报告自评估基准日之日起一年内有效，鉴于此，国融兴华（原名六合正旭）以 ２０１０年１２月３１日为评估基准日，对本次交易涉及的拟购买资产进行了补充评估，并于２０１１年４月２６日出具了国融兴华评报字【２０１１】１０６号《资产评估报告书》；根据《资产评估报告书》，截止评估基准日２０１０年１２月３１日，在持续经营前提下，经资产基础法评估，铁岭财京投资有限公司的资产：账面价值３２１，６４８．７２万元，评估价值４８３，７９０．６４万元，增值１６２，１４１．９２万元，增值率５０．４１ ％；负债：账面价值１８５，３９５．５６万元，评估价值１８５，３９５．５６万元，无增减值变化；净资产：账面价值１３６，２５３．１６万元，评估价值２９８，３９５．０８万元，增值１６２，１４１．９２万元，增值率１１９．００ ％。该评估值较作为本次交易定价依据的六合正旭评报字【２００９】０４１号《资产评估报告》之评估值 ２５７，８２９．４５万元增加了４０，５６５．６３万元。

本次补充评估中，评估机构所采用的评估方法与前次评估相同；本次补充评估值较前次评估值有所增加的主要原因有：（１）由于评估基准日不同，铁岭财京公司的全部资产和负债的内容、账面值发生了变化，其中流动资产从１９２，９４４．９３万元增加至３０９，４０９．９８万元，非流动资产从２，８９９．４１万元增加至１２，２３８．７４万元，负债从１４０，２６６．５６万元变化为１８５，３９５．５６万元，净资产从５５，５７７．７８ 万元增加至１３６，２５３．１６ 万元，增加了８０，６７５．３８万元，引起评估结果的增加；（２）对财京公司主要资产存货—开发成本因基准日时点不同，根据最新的变化情况调整了假设开发法中各种参数的取值：如基准日以后可售土地的面积、预测的土地单价、预测的一级开发总成本、资金使用进度、未来开发资金总需求测算、未来资金支付进度等。

２００９年９月１５日，中汇医药召开 ２００９ 年第一次临时股东大会，批准本次交易按六合正旭评报字【２００９】０４１号《资产评估报告》确定的标的资产评估价值２５７，８２９．４５万元作为交易价格。２０１０年９月１５日，中汇医药 ２０１０ 年第一次临时股东大会通过了＜关于公司重大资产重组具体方案决议有效期延长一年的议案＞，维持 ２００９ 年第一次临时股东大会批准的交易价格。根据对标的资产的补充评估情况，对上市公司及其股东利益不会构成不利影响。

本次发行定价基准日为２００９年７月８日，即上市公司第七届董事会第二次会议决议公告日，本次发行股份的价格为定价基准日前２０个交易日的公司股票交易均价，即 １０．２３ 元／股。

（二）支付方式

中汇医药公司拟按每股１０．２３元向收购人发行１２６，００１，９５５股普通股，作为购买资产的支付对价，最终发行股份数量以中国证监会最终核准的结果为准。

（三）新增股份的禁售期

收购人承诺本次认购中汇医药新发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

（四）拟注入资产自基准日至交割完成日期间损益的归属

铁岭财京股权自评估基准日至交割完成日期间，拟注入资产盈利的，则盈利部分归铁岭财京享有；拟注入资产亏损的，则在亏损数额经审计确定后的十个工作日内由重组方按其在本次交易前持有铁岭财京的股权比例向中汇医药以现金方式补足。

（五）与资产相关的人员安排

本次拟购买资产为股权资产，不涉及与拟购买资产相关人员的重新安排，拟购买资产涉及的公司与其员工之间的劳动关系维持不变。

（六）协议的生效条件和生效时间

《发行股份购买资产协议》自各方签字、盖章之日起成立，于本次重大资产重组经中汇医药董事会、股东大会批准并经中国证监会核准、中国证监会豁免收购人要约收购义务之日即时生效。

（七）资产交付及过户时间安排

《发行股份购买资产协议》生效后，及时实施该协议项下的发行股份购买资产方案，并且最迟应在协议生效后十二个月内实施完毕。各方以书面方式协商确定拟注入资产的交割日。各方应在拟注入资产的交割日起，按照该协议约定办理交割手续。如各方不能就交割日达成一致意见的，则交割日为该协议生效后的第五个工作日。收购人应促使铁岭财京最迟在六个月内办理完毕股东变更的工商登记手续，使收购人所持铁岭财京的股权过户至中汇医药名下。

（八）《资产出售协议》

根据收购人与中汇医药签订的《资产出售协议》的约定，迈特医药与封玮先生作为该协议的担保方愿意为怡和集团在该协议项下产生的所有法律义务以及因为该协议产生的一切赔偿、补偿责任承担连带担保责任。同时，迈特医药将其持有的中汇医药４００万股股票质押给收购人，作为怡和集团未能履行该协议下的责任时对中汇医药的赔偿、补偿。

（九）《盈利预测补偿协议》

根据收购人与中汇医药签订的《盈利预测补偿协议》的约定，铁岭财京于２００９年至２０１０年的预测净利润分别为３２０，８４１，３１９．４０元、４４９，３１０，３１９．２１元，同时，铁岭经营公司承诺，铁岭财京２０１０年和２０１１年两年净利润之和不少于１，０７８，０２６，８３３．１８元。若铁岭财京经审计的２００９年度至２０１１年度实际实现的净利润未达到预测净利润数，则中汇医药应在其年度报告披露后的１０日内，以书面方式通知铁岭经营公司进行补偿。

（十）《盈利预测补偿协议书之补充协议》

收购人与中汇医药签订的《盈利预测补偿协议书之补充协议》，将原定的以现金方式进行补偿调整为如下方式：

１、若在保证期限内经审计的净利润低于《盈利预测补偿协议书》中约定的预测净利润，则上市公司应在其年度报告披露后的３０日内召开董事会会议，按照《盈利预测补偿协议书之补充协议》中约定的标准确定铁岭经营公司当年需补偿的股份数量，并在董事会决议日后１０ 日内将铁岭经营公司持有的该等数量股份划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。如当年实现的净利润大于或者等于《盈利预测补偿协议书》约定的预测净利润，则当年不新增锁定股份数量，也不减少原已锁定股份数量。

２、上市公司将在补偿期限届满后，就锁定的所有股票回购事宜召开股东大会。若股东大会通过，上市公司将以总价人民币１．００ 元的价格定向回购上述专户中存放的股份；若股东大会未通过上述定向回购议案或其他原因难以实施回购的，则上市公司应在股东大会决议公告后１０ 个交易日内书面通知铁岭经营公司，铁岭经营公司应在接到通知后的３０ 日内将上述应回购股份赠送给上市公司股东大会股权登记日登记在册的除重组方以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除重组方持有的股份数后上市公司的股本数量的比例享有获赠股份。

３、铁岭经营公司当年应补偿的股份数量＝【（当年预测净利润数－当年实际净利润数）÷补偿期限内各年净利润承诺数总和×本次拟购买资产的交易价格】÷本次发行价格与董事会决议前２０个交易日上市公司股票均价孰低。

（十一）铁岭经营公司补充承诺

２０１１年５月１８日，收购人进一步承诺铁岭财京２０１２年、２０１３年净利润不低于６７，７９２．８０万元、７３，９３５．４７万元，且承诺如果铁岭财京２０１２年、２０１３年净利润低于上述数额，则铁岭经营公司应该按照《盈利预测补偿协议之补充协议》第三条之约定补偿相关股权。

（十二）《盈利预测补偿协议书之补充协议二》

２０１１年５月２６日，收购人与中汇医药签订《盈利预测补偿协议二》，约定如果铁岭财京２０１２年、２０１３年实现的净利润低于６７，７９２．８０万元、７３，９３５．４７万元，则上市公司应在其年度报告披露后的３０日内召开董事会会议，按照《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定之标准确定铁岭经营公司当年需补偿的股份数量并履行补偿义务。

（十三）《盈利预测补偿协议书之补充协议三》

２０１１年７月１５日，收购人及北京京润蓝筹投资有限公司、北京三助嘉禾投资顾问有限公司、罗德安、付驹与中汇医药签订《盈利预测补偿协议三》，各方一致同意《盈利预测补偿协议书》、《盈利预测补偿协议书之补充协议》、《盈利预测补偿协议书之补充协议二》中规定的铁岭财政资产经营有限公司所有义务由所有重组方按照其持有的铁岭财京股权比例同比例共同承担，补偿股份数量及补偿公式调整为：

重组方当年应补偿股份数量按以下公式计算确定（所有年度累计补偿的上限为本次非公开发行的重组方认购股份总数）：

重组方当年应补偿的股份数量＝【截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数】×认购股份总数÷补偿期限内各年净利润承诺数总和－已补偿股份数量

其中认购股份总数为２５２，００３，９０８股，在本补充协议签署之日起至回购实施日，如乙方股票发生派发送红股、转增股本等除权行为调整，将根据实际情况随之进行调整上述股票总数；如重组方当年应补偿的股份数量小于０时，按０取值，即已经补偿的股份不冲回。

此外，在补偿期限届满时，甲方应对标的资产进行减值测试，如： （期末减值额÷标的资产作价） ＞ （补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数）则重组方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：（期末减值额÷每股发行价格）－补偿期限内已补偿股份总数。

（十四）《股份补偿相关问题的协议书》

２０１１年８月３日，铁岭经营公司进一步对中汇医药承诺，如果京润蓝筹、罗德安、付驹、三助嘉禾持有的中汇医药股份在禁售期后对外转让而导致其履行补偿义务时股份数量不足，则铁岭经营公司应以其持有的中汇医药股份代为履行补偿义务。铁岭经营公司代为履行补偿义务的相关事宜按照《盈利预测补偿协议书》及其补充协议的约定进行。

为了进一步维护中汇医药及其他股东的合法权益，确保上述盈利预测补偿协议的履行，２０１１年８月３日，重组方就相关股份补偿问题签署了《四川中汇医药（集团）股份有限公司发行股份购买资产之股份补偿相关问题的协议书》，约定：

１、若京润蓝筹、罗德安、付驹、三助嘉禾持有的中汇医药股份在禁售期后对外转让而导致其履行补偿义务时其持有的股份数量不足以履行自己的补偿义务的，则铁岭经营公司应以其所持有的中汇医药股份代为履行补偿义务。

２、铁岭经营公司为京润蓝筹、罗德安、付驹、三助嘉禾代为履行补偿义务的，京润蓝筹、罗德安、付驹、三助嘉禾应以现金方式向铁岭经营公司进行补偿，其各方的补偿金额＝铁岭经营公司代其履行补偿义务的股份数量×股票均价。

四、支付本次收购对价的标的资产基本情况

（一）铁岭财京基本资料

企业名称：铁岭财京投资有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：铁岭市凡河新区金沙江路１２号

法定代表人：赵强

注册资金：４０，０００万元人民币

成立日期：２００６年４月１２日

营业执照号：２１１２００００４００４６３７

税务登记证号：２１１２０２７８５１４０５９８

经营范围：接受政府委托和授权，从事铁岭市规划凡河新城区土地的征用、市政基础设施配套建设等土地一级开发业务的运营、地上有关房地产项目、工业项目的开发建设以及其他相关项目的投资。

（二）铁岭财京近三年财务数据

中磊会计师事务所对铁岭财京２００９年度、２０１０年度及２０１１年半年度财务报表出具了中磊审字【２０１０】第１００１号、中磊审字【２０１１】第１０７５号及中磊审字【２０１１】第１１０１号审计报告。铁岭财京三年一期的财务报表如下：

１、铁岭财京简要合并资产负债表

单位：元

２、铁岭财京简要合并利润表

单位：元

３、铁岭财京简要合并现金流量表

单位：元

第五节 收购人声明

（一）收购人认为，本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免对本次报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

（二）收购人声明：“本人及本人所代表的铁岭财政资产经营有限公司承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。”

铁岭财政资产经营有限公司

法定代表人（授权代表）：

韩广林

２０１１年９ 月１４日