证券时报多媒体数字报

（上接C13版）

（二）京润蓝筹基本情况

１、京润蓝筹基本资料

企业名称： 北京京润蓝筹投资有限公司

企业性质： 有限责任公司

注册地址： 北京市朝阳区劲松三区甲３０２号１８０５室

办公地址： 北京市朝阳区劲松三区甲３０２号１８０５室

法定代表人： 罗德安

注册资金： ２，０００万元人民币

成立日期： ２００６年３月１３日

营业执照号： １１０１０４００９３９４２４２

税务登记证号：１１０１０５７８６１６７８４８

经营范围： 投资管理，投资信息咨询。

２、京润蓝筹历史沿革及股权结构

（１）京润蓝筹成立

２００６年２月１７日，北京依莲轩房地产开发有限责任公司与京润基业签署《北京京润蓝筹投资有限公司章程》，规定京润蓝筹注册资本为２０００万元，依莲轩出资１５００万元、京润基业出资５００万元。依莲轩与京润基业分别占京润蓝筹７５％、２５％的股权，并进而通过京润蓝筹持有铁岭财京３７．５％、１２．５％的权益。

２００６年３月６日，华实会计师事务所出具了华实（２００６）第２００７号《验资报告》，验证确认京润蓝筹已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币２０００万元，全部为货币出资。

自成立以来，京润蓝筹注册资本未发生变化。

２００６年３月６日，罗德安先生和依莲轩签订《股权委托代持合同》，罗德安先生委托依莲轩代其投资并持有京润蓝筹７５％的股权。

２００６年３月６日，杨红军先生和京润基业签订《股权委托代持合同》，杨红军先生委托京润基业代杨红军先生投资并持有京润蓝筹９％的股权。

（２）２００８年股权转让

２００８年８月１日，依莲轩与京润基业分别与罗德安先生签署《出资转让协议书》，约定依莲轩将其持有的京润蓝筹７５％股权转让给罗德安先生，京润基业将其持有的京润蓝筹５％的股权转让给罗德安先生。同日，京润蓝筹股东会通过决议，同意上述股权转让并通过了相应的章程修正案。转让完成后，罗德安先生和京润基业分别持有京润蓝筹８０％和２０％股权。罗德安先生为京润蓝筹实际控制人。

（３）２００９年股权转让

２００９年５月４日，京润基业与李红颜签署《股权转让合同》，约定京润基业将其持有的京润蓝筹２０％的股权转让给李红颜。２００９年５月４日，京润蓝筹股东会通过决议，同意上述股权转让并通过相应的章程修正案。转让完成后，罗德安和李红颜分别持有京润蓝筹８０％和２０％股权。股权结构如下：

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此外，根据京润蓝筹及相关各方的声明与承诺、相关借款合同，京润蓝筹入股铁岭财京的２亿元分别系其自有资金２０００万元及股东借款。其中罗德安借款１３５００万元、京润基业借款２８８０万元、杨红军借款１６２０万元。

罗德安基本情况介绍见“（四）自然人股东罗德安先生情况简介”

李红颜基本情况如下：

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李红颜女士自２００４年至２００６年任北京欧乐装饰工程有限公司办公室副主任、自２００６年至今分别任京润蓝筹副总经理、董事。

北京欧乐装饰工程有限公司成立于１９９４年１１月２６日，系由北京欧乐比华丽家居用品有限公司与美国欧乐国际发展公司合资设立的有限责任公司（中外合资），主营范围为“建筑装饰工程设计及施工、园林园艺施工”，注册地位于北京市朝阳区太阳宫七圣庙５１号第一商业局招待所。李红颜女士不持有北京欧乐装饰工程有限公司股权。

独立财务顾问信达证券与中伦律师对罗德安先生、李红颜女士、京润蓝筹与其他发行对象是否存在一致行动关系进行了核实，相关各方确认除罗德安先生及京润蓝筹系一致行动人之外，与其他发行对象不存在关联关系或一致行动关系。

３、京润蓝筹最近三年主要业务发展情况及主要财务指标

京润蓝筹主要业务为投资管理、投资信息咨询。

根据中磊出具的中磊审字【２００９】第１１０６号《京润蓝筹２００８年度审计报告》、中磊审字【２０１１】第１０９１ 号《京润蓝筹２０１０年度审计报告》，京润蓝筹最近三年的主要财务指标如下：

单位：元

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４、京润蓝筹最近一年简要财务报表

根据中磊出具的中磊审字【２０１１】第１０９１号《京润蓝筹２０１０年度审计报告》，京润蓝筹最近一年的简要财务报表如下：

（１）资产负债表

单位：元

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（２）利润表

单位：元

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（３）现金流量表

单位：元

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（三）三助嘉禾基本情况

１、三助嘉禾基本资料

企业名称： 北京三助嘉禾投资顾问有限公司

企业性质： 有限责任公司

注册地址： 北京市宣武区马连道路６号院６号楼

办公地址： 北京市宣武区马连道路６号院６号楼

法定代表人： 杨红军

注册资金： ５００万元人民币

成立日期： ２００５年５月２７日

营业执照号： １１０１０４００８３９１０４７

税务登记证号：１１０１０４７７５４５７５５９

经营范围： 投资咨询；企业形象设计；营销策划。

２、三助嘉禾历史沿革及股权结构

（１）三助嘉禾成立

三助嘉禾投资顾问有限公司原名“北京三助嘉禾保洁有限公司”，成立于２００５年５月２７日，注册资本为５０万元。北京助人乐网络服务有限公司、杨红军、杨宏伟和潘洋均以货币形式出资人民币１２．５万元，共计人民币５０万元，上述四股东各持有三助嘉禾２５％股权。

（２）股权转让及增资

２００７年４月，潘洋与杨宏伟、杨红军与高志强分别签署《股份转让协议》，本次股权转让完成后，杨宏伟持有三助嘉禾７０％的股权、助人乐网络持有三助嘉禾２５％的股权、高志强持有三助嘉禾５％的股权。

２００８年４月１７日，北京三助嘉禾保洁有限公司名称变更为北京三助嘉禾投资顾问有限公司。

２００８年４月２１日，杨宏伟与杨红军签署《股权转让协议》，约定杨宏伟将其持有的三助嘉禾３５万元出资额转让给杨红军。高志强与张春景签署《股权转让协议》，约定高志强将其持有的２．５万元出资额转让给张春景。助人乐网络与徐国杰签署《股权转让协议》，约定助人乐网络将其持有的１２．５万元出资额转让给徐国杰。本次股权转让完成后，杨红军持有三助嘉禾７０％的股权、徐国杰持有三助嘉禾２５％的股权、张春景持有三助嘉禾５％的股权。

２００８年６月２２日，三助嘉禾股东会通过决议，同意增加注册资本人民币４５０万元，其中，杨红军、徐国杰和张春景分别增资２６５万元、８７．５万元、９７．５万元。

上述股权转让及增资完成后股权结构为：杨红军认缴出资３００万元持股６０％，徐国杰认缴出资１００万元持股２０％，张春景认缴出资１００万元持股２０％。

截至本报告书签署日，杨红军、徐国杰和张春景分别持有三助嘉禾股权比例为６０％、２０％和２０％，股权结构示意图如下：

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（４）杨红军基本情况如下：

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杨红军先生自２００５年至２００８年任北京京润兴业投资顾问有限公司副总经理；自２００６年至２００９年任京润蓝筹监事；自２００８年１０月至２０１０年３月任北京优管科技有限公司总经理；自２００８年至今任三助嘉禾董事长。

（５）徐国杰基本情况如下：

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徐国杰自２００４年至２００９年担任北京中天林园林景观艺术有限公司董事长；自２００８年至今担任三助嘉禾董事。

北京中天林园林景观艺术有限公司成立于２００２年１月２３日，系由刘在为、秦宇、徐国杰、孙洪庄、王强持股的有限责任公司，主营业务为“园林环境景观的设计、照明景观设计；园林绿化工程及维护；家居装饰”，注册地位于北京市通州区中联科技园。徐国杰先生出资１５０万元，持有北京中天林园林景观艺术有限公司１５％的股权。

（６）张春景基本情况如下：

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张春景自２００４年至今担任上海国之杰企业发展有限公司董事长；自２００７年至今担任安信信托投资股份有限公司董事长；自２００８年至今担任三助嘉禾董事。

独立财务顾问信达证券与中伦律师对杨红军先生与其他发行对象是否存在一致行动关系进行了核实，杨红军先生进一步确认自己及三助嘉禾与其他发行对象不存在关联关系或一致行动关系，且杨红军确认自２００８年底从京润兴业辞职后，不再在京润兴业担任任何职务。

徐国杰先生、张春景女士出具相关声明与承诺，声明其与其他发行对象不存在任何关联关系或一致行动关系。

３、三助嘉禾最近三年主要业务发展情况及主要财务指标

三助嘉禾原主营业务为保洁服务、设备维修和花卉摆放，后将主营业务调整为投资策划及顾问服务并购买铁岭财京股权，目前除持有铁岭财京股权之外无其他经营性业务。

根据畅智（北京）会计师事务所有限公司出具的畅智京审字【２００９】第１０６７号《三助嘉禾２００８年度审计报告》和中磊会计师事务所出具的中磊审字【２０１１】第１０９２号《三助嘉禾２０１０年度审计报告》。三助嘉禾最近三年的主要财务指标如下：

单位：元

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４、三助嘉禾最近一年简要财务报表

根据中磊出具的中磊审字【２０１１】第１０９２号《三助嘉禾２０１０年度审计报告》，三助嘉禾最近一年经审计的简要财务报表如下：

（１）资产负债表

（单位：元）

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（２）利润表

（单位：元）

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（３）现金流量表

（单位：元）

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（四）自然人股东罗德安先生情况简介

１、罗德安基本资料

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２、罗德安任职经历及其所控制企业

罗德安先生自１９９８年至２００８年担任北京国金管理咨询有限公司董事；自２００８年至今分别任京润蓝筹董事、董事长；自２００８年至今任铁岭财京副董事长。

北京国金管理咨询有限公司成立于１９９８年８月２７日，系由首都置地有限公司和孔晓、沈柏和罗德安等自然人股东出资设立，主营业务为“建设工程项目管理；投资咨询、房地产信息咨询（不含中介服务）”，注册地位于北京市怀柔区雁栖工业开发区三区２５号。罗德安先生出资３０．４ 万元，持有北京国金管理咨询有限公司３．０４％的股权。

罗德安先生持有京润蓝筹８０％股权，为京润蓝筹实际控制人；同时持有铁岭财京１５．５％股权。

独立财务顾问信达证券与中伦律师对罗德安先生、李红颜女士、京润蓝筹与其他发行对象是否存在一致行动关系进行了核实，相关各方确认除罗德安先生及京润蓝筹系一致行动人之外，与其他发行对象不存在关联关系或一致行动关系。

（五）自然人股东付驹先生情况简介

１、付驹基本资料

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２、付驹任职经历及其所控制企业

付驹先生自２００４年至今任北京京润基业投资有限公司、北京京润兴业投资顾问有限公司董事长；自２００６年至２００９年任京润蓝筹董事长；自２００６年至今任铁岭财京副董事长。

北京京润基业投资有限公司成立于２００４年３月３日，经营范围为“许可经营项目：无。一般经营项目：项目投资（不含信托投资）；货物进出口、技术进出口、代理进出口”，注册地位于北京市朝阳区劲松三区甲３０２号楼１８０３室。付驹先生原持有京润基业７０％的股权，其配偶何燕女士持有京润基业２０％的股权，康荣湘先生持有京润基业１０％的股权。付驹先生系京润基业的法定代表人、执行董事及总经理。后京润基业增加注册资本，截至２０１１年４月３０日，京润基业注册资本６０００万元，付驹先生及其配偶出资１０００万元，持有京润基业１６．６６％的股权。付驹先生任京润基业公司董事长、总经理。

北京京润兴业投资顾问有限公司成立于２００５年４月１５日，经营范围为“许可经营项目：无。一般经营项目：投资咨询、商业信息咨询”，注册地位于北京市朝阳区劲松三区甲３０２号楼１８０２室。京润基业持有京润兴业５１％的股权，中联资产管理有限公司持有京润兴业４９％的股权。京润兴业公司的董事会成员包括付驹先生、杨光群先生、康荣湘先生，其中付驹先生系京润兴业的法定代表人、董事长及总经理。

付驹先生目前持有铁岭财京５％股权。

独立财务顾问信达证券与中伦律师对付驹先生与其他发行对象是否存在一致行动关系进行了核实。付驹先生确认与其他发行对象不存在关联关系或一致行动关系。此外，付驹先生确认杨红军先生自２００８年底离开京润兴业后，不再在京润兴业担任任何职务。

根据中磊会计师出具的《京润蓝筹审计报告》，以及中磊对京润蓝筹资金往来情况的核查，自２００８年１月１日起至２０１０年１２月３１日止，除付驹曾作为京润蓝筹股东给予京润蓝筹股东借款外，未发现京润蓝筹、付驹以及三助嘉禾之间存在其他资金往来。

独立财务顾问信达证券和中伦律师认为：鉴于罗德安先生系京润蓝筹的股东及实际控制人，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条之规定，罗德安先生和京润蓝筹系一致行动人；除罗德安先生和京润蓝筹系一致行动人外，本次重组的其他重组方不构成《上市公司收购管理办法》第八十三条界定之一致行动关系。

三、交易对方向公司推荐董事、监事或高级管理人员的情况

截止本报告书签署日，怡和集团、铁岭经营公司、京润蓝筹、罗德安、付驹以及三助嘉禾未向本公司推荐董事、监事或者高级管理人员。

四、交易对方与上市公司之间是否存在关联关系及其情况说明

铁岭经营公司、京润蓝筹、罗德安、付驹以及三助嘉禾在本次交易前与本公司之间不存在关联关系，在本次交易后将成为本公司股东，存在关联关系。

本次交易前，中汇医药的控股股东为迈特医药，迈特医药的控股股东为怡和集团，因此怡和集团与公司存在关联关系。根据四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司出具的《中汇医药２０１０年度审计报告》（川华信审【２０１１】００９ 号），中汇医药与怡和集团关联交易情况如下：

应收应付款方面，截至２０１０年１２月３１日，中汇医药其他应付款应付关联方怡和集团８２１，５１５．７０元，占全部其他应付款余额的２１．７４％。无对怡和集团的应收账款。

提供劳务、销售商品方面，２０１０年度，中汇医药向怡和集团的子公司四川升和药业股份有限公司采购原料１０４，９８５．１３元，受托加工药品６１，６３５．９０元。

担保方面，中汇医药和关联方之间不存在互相担保情况。（１） 中汇制药向恒丰银行成都分行借款３０，０００，０００．００元，由四川怡和企业（集团）有限责任公司提供担保，借款期限自２０１０年１１月２５日至２０１１年１１月２４日止。（２） 中汇制药向攀枝花市商业银行股份有限公司成都分行借款１０，０００，０００．００元，由四川怡和企业（集团）有限责任公司提供最高额保证担保，成都怡和天成房地产开发有限公司以其土地使用权提供最高额抵押担保，最高额度为２９８０万元，借款期限自２０１０年６月７日至２０１１年６月７日止。

五、交易对方及其主要管理人员最近五年受过处罚、诉讼及仲裁情况

截至本报告书签署日，罗德安和付驹、怡和集团、铁岭经营公司、京润蓝筹和三助嘉禾以及上述法人的主要管理人员近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、也不存在刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。

第四节 本次交易标的情况

一、拟出售资产情况

（一）中汇医药基本情况

中汇医药基本情况、主营业务发展情况、主要财务指标等请参见本报告书第一节“上市公司基本情况”相关内容。

（二）中汇医药对外担保情况及主要负债情况

本次交易中汇医药向怡和集团拟出售的负债为其全部负债。

根据华信出具的《中汇医药２０１０年度审计报告》，截至２０１０年１２月３１日，中汇医药（母公司报表口径）负债总额合计４２，５３８，３２７．１５元，为其他应付款和应付职工薪酬。其中，其他应付款４２，５２６，３２７．１５元，主要为对其控股子公司成都中汇的负债；应付职工薪酬１２，０００元，根据中汇医药的职工代表大会决议，全体职工同意上述应付职工薪酬由怡和集团承担。

中汇医药除持有成都中汇股权以外，无其他实际经营业务，亦不存在对外担保情况。

成都中汇对外负债主要为银行借款，贷款人分别为光大银行股份有限公司成都八宝街支行、攀枝花市商业银行成都分行、恒丰银行股份有限公司成都分行。截至本报告书签署日，成都中汇的前述债权人均已出具债权人同意函，同意本次重大资产重组交易。

二、拟购买资产情况

本公司通过重大资产重组交易拟购买的资产为铁岭财京１００％的股权，该股权的权属清晰，不存在质押担保等情形，不存在影响股权转移、过户的法律障碍。同时，铁岭财京各股东已放弃对铁岭财京股权转让的优先认购权。

（一）铁岭财京基本情况

企业名称： 铁岭财京投资有限公司

企业性质： 有限责任公司

注册地址： 铁岭市凡河新区金沙江路１２号

办公地址： 铁岭市凡河新区金鹰大厦８层

法定代表人： 赵强

注册资金： ４０，０００万元人民币

成立日期： ２００６年４月１２日

营业执照号： ２１１２００００４００４６３７

税务登记证号：２１１２０２７８５１４０５９８

经营范围： 对新城区土地的征用、市政基础设施建设、土地开发、房地产开发、工业项目开发的投资。

（二）历史沿革

２００６年初，罗德安先生、付驹先生、杨红军先生均有意与铁岭市政府共同成立开发铁岭新区的铁岭财京公司。经协商，具体投资方案是罗德安先生通过北京依莲轩房地产开发有限责任公司，而付驹和杨红军通过北京京润基业投资有限公司，共同设立京润蓝筹进行投资。京润蓝筹于２００６年２月１０日与铁岭经营公司签署了《铁岭财京投资有限公司成立合同》。双方约定，铁岭财京的注册资本为４０，０００万元。

２００６年３月２３日，京润蓝筹和铁岭经营公司签署了《铁岭财京投资有限公司章程》，根据章程的约定，铁岭财京的出资方式、出资额、出资时间如下：

单位：万元

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２００６年４月４日，辽宁中实会计师事务所出具了辽宁会师验字【２００６】００６号《验资报告》，验证截至２００６年４月４日，铁岭财京已收到出资人缴纳的一期注册资本合计人民币８０００万元，其中，京润蓝筹出资人民币４０００万元，铁岭经营公司出资人民币４０００万元。

２００６年４月１２日，铁岭工商局向铁岭财京颁发了《企业法人营业执照》。

铁岭财京成立之后，第一期出资到位，由于铁岭财京公司业务逐渐展开，暂时资金压力不大，铁岭经营公司与京润蓝筹就出资问题达成一致意见，将章程约定的三期出资变更为二期出资，但未及时修订公司章程，因此导致京润蓝筹和铁岭经营公司部分出资超过了公司原章程的规定的出资时间，存在延迟出资的情形，但是并未超过《公司法》第二十六条规定的出资期限，公司所有股东在迟延出资后一致同意并修订了公司章程，铁岭财京股东的出资并不违反现行有效的公司章程的相关规定。

２００７年２月１３日，辽宁佳兴会计师事务所有限责任公司出具了辽佳会验字【２００７】第００４号《验资报告》，验证截至２００７年２月１３日，铁岭财京已收到出资人缴纳的第２期出资人民币３２，０００万元，出资形式为货币出资，铁岭财京累计收到出资人缴纳的注册资本共计人民币４０，０００万元。

２００７年１２月２５日，铁岭财京临时股东会会议同意铁岭财京实收资本增加至人民币４０，０００万元，并相应修订公司章程。根据修订的公司章程，铁岭财京公司的出资情况如下：

单位：万元

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２００７年１２月２９日，铁岭财京在铁岭工商局办理了上述实收资本变更登记。

２０１０年１月６日，铁岭市工商行政管理局出具了《铁岭市工商行政管理局关于铁岭财京投资有限公司出资及相关问题的证明》，铁岭市工商局认为：“京润蓝筹和铁岭经营公司部分出资超过了公司原章程的规定的出资时间，存在延迟出资的情形，但是并未超过《公司法》第二十六规定的有限责任公司股东的出资期限，且公司所有股东已经一致同意并修订了公司章程，公司股东的出资时间不违反现行有效的公司章程的相关规定，因此，我局不会对京润蓝筹和铁岭经营公司上述行为进行处罚”；“除上述延迟出资外，铁岭财京股东的出资真实、合法、有效，不存在虚假出资、出资不实、抽逃出资等情形，铁岭财京的出资符合《公司法》、《公司登记管理条例》等法律、法规及规范性文件的规定”；“铁岭财京自设立以来在生产经营过程中，严格遵守国家工商管理法律、法规，没有因违法经营行为而遭受过铁岭工商局的行政处罚”。

根据铁岭财京公司章程，公司董事会成员共５人，铁岭市财政局为铁岭财京的实际控制人。罗德安、付驹和杨红军通过京润蓝筹分别间接持有铁岭财京３７．５％、８％和４．５％的股权。

２００７年罗德安先生、付驹先生、杨红军先生对京润蓝筹经营理念有不同意见，付驹先生、杨红军先生希望不通过京润蓝筹持有铁岭财京的股权，且付驹先生同意适当降低持股比例。因此２００７年１０月８日，京润蓝筹分别与罗德安、付驹以及杨红军所控制的三助嘉禾签署《股权转让合同》，将京润蓝筹所持有的铁岭财京２５％股份分别转让给罗德安、付驹以及三助嘉禾。其中：转让给自然人罗德安１５．５％的股权，作价６，２００万元，转让给自然人付驹５％的股权，作价２，０００万元，转让给三助嘉禾４．５％的股权，作价１，８００万元。转让完成后，京润蓝筹仍持有铁岭财京２５％股份。此后，铁岭财京的股权结构未发生变化。

由于２００７年铁岭财京成立时间较短，铁岭新城的发展前景也不明朗，因此铁岭财京所有股东以及受让方均认可将注册资本作为股权转让的定价基础。

经过四年多大规模的投入，各项配套设施日趋完善，且政府以及相关部门已搬迁至该区域，致使该区域人气大升，地价也呈持续上涨的趋势。因此，本次交易价格相对前次转让价格有较大差异，其主要原因是基于对未来收益的判断，对存货评估增值所致。

截至本报告书签署日，铁岭财京为依法设立并合法有效存续的有限责任公司，不存在出资不实的情形。

（三）股权结构

铁岭财京目前的股权结构图示如下：

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目前，铁岭财京的董事会由五名董事构成，郭治鑫、赵强、刘海涛三位董事系铁岭经营公司委派，其中郭治鑫任铁岭财京公司董事长、赵强任铁岭财京公司总经理、刘海涛任铁岭财京公司董事。另两名董事会成员为副董事长罗德安先生和副董事长付驹先生。

截至本报告签署日，铁岭财京共有２家控股子公司，主要情况如下：

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２００８年５月１３日，铁岭财京出资８００万元设立了独资公司铁岭莲花湿地运动中心有限责任公司。成立运动中心的目的是为铁岭新城提供更好的休闲运动场所，全面提升铁岭新城的城市配套设施。运动中心成立后，由于公司欠缺运动中心运作的相关经验，运动中心公司成立后处于亏损状态且与铁岭财京未来的发展方向不同。根据铁岭财京提供的运动中心公司财务报表，截至２００９年４月３０日运动中心的营业利润为－１３３，１５２．５２元，净利润为－１３３，１５２．５２元。与此同时，多家同行业公司对运动中心项目表示了浓厚的兴趣，综合考虑后铁岭财京认为由专业机构运作经营运动中心能够更好的提升铁岭新城的城市配套水平，因此，铁岭财京经认真研究后决定公开出售运动中心。２００９年５月２６日，铁岭财京股东会作出决定，同意运动中心股权转让、同意运动中心变更法定代表人及变更公司章程。根据铁岭辽北资产评估事务所出具的铁辽评报字【２００９】第０２７号《评估报告书》，以２００９年５月１５日为基准日，以成本法对运动中心公司的资产进行了评估，其评估值为１０，４１４，０６６．１４元。２００９年５月２７日，铁岭财京与铁岭龙山高尔夫培训俱乐部有限公司（以下简称“龙山公司”）签署了《股权转让合同》，将铁岭财京持有的运动中心１００％股权转让给龙山公司，股权转让价款为１０５０万元。上述股权转让经铁岭市产权交易中心确认，并办理股权转让手续。独立财务顾问信达证券认为：铁岭财京出售运动中心的行为合理，程序合法、有效。

２００８年４月３０日，铁岭财京作为公用事业公司唯一股东，签署了《铁岭财京公用事业有限公司章程》，其中约定：铁岭财京投资有限公司出资１０００万元，其中，货币出资３００万元，非货币出资７００万元，２００８年４月２３日出资。

２００８年４月３０日，铁岭工商局核发了辽铁工商名称预核内字（２００８）第０８０００８４５９０号《企业名称预先核准通知书》，核准铁岭财京成立公用事业公司，投资额为１０００万元。

２００８年５月２３日，铁岭信达资产评估事务所铁信评报字【２００８】第Ｎ４４号《评估报告》，评估确认铁岭财京拟投资成立公用事业公司的资产在评估基准日２００８年５月２１日的评估价值为８８２万元。

２００８年５月２３日，辽宁信达联合会计师事务所辽信会验字【２００８】第１８号《验资报告》验证，截至２００８年５月２３日，公用事业公司已收到铁岭财京缴纳的注册资本合计１０００万元，其中货币出资３００万元，实物（机器设备）出资７００万元（价值为８８２万元，全体股东同意作价７００万元）。

２００８年５月２７日，铁岭工商局向公用事业公司颁发了《企业法人营业执照》。

２０１０年１月５日，铁岭工商局出具了《铁岭市工商行政管理局关于铁岭公用事业有限公司出资及相关问题的证明》，铁岭工商局认为：“公用事业公司股东的出资真实、合法、有效，不存在虚假出资、出资不实、抽逃出资、延迟出资等情形，公用事业公司的出资符合《公司法》、《公司登记管理条例》等法律、法规及规范性文件的规定”；“公用事业公司自设立以来在生产经营过程中，严格遵守国家工商管理法律、法规，没有因违法经营行为而遭受过铁岭工商局的行政处罚。”

（四）铁岭财京及其控股子公司主要资产权属状况

１、铁岭财京房屋所有权

截至２０１０年１２月３１日，铁岭财京拥有的房屋所有权如下：

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铁岭财京所拥有的位于铁岭市凡河新区金沙江路１２号的房屋（铁岭县字第Ｋ００６２９、Ｋ００６３０、Ｋ００６３１号）于２００９年１２月２２日重新换领了Ｋ００９０１号《房屋所有权证》，该办公楼建筑面积６，５３５．９４平方米。

２、铁岭财京土地使用权

２００９年９月２２日，铁岭市国土资源局公告了２００９年第五期《铁岭市国土资源局国有建设用地使用权出让公告》，公开挂牌出让铁岭市凡河新区金沙江路１２号的土地１８，００９平方米土地，挂牌交易时间为２００９年１０月１２日至２００９年１０月２２日。

２００９年１０月２２日，铁岭财京成功竞得上述土地。截至２００９年１１月２日，铁岭财京已经完全支付上述土地的土地出让金９，４５４，７２５元。

铁岭财京在２００９年１２月１７日取得上述房屋对应的土地使用权证。根据铁岭国土局颁发的铁岭县国用【２００９】第（０８９）号出具的土地使用权证，铁岭财京取得１８，００９．００平方米的出让土地，使用期限终止日期为２０５９年１１月２３日。

３、铁岭财京控股子公司主要资产权属状况

（１）土地使用权和房屋所有权

铁岭财京的控股子公司公用事业公司下属铁岭市凡河新区净水厂建设工程土地占用的总面积为６７亩，分二期实施。

２００７年８月１５日，铁岭市发展与改革委员会出具了《关于铁岭市新城区净水厂项目立项的批复》，同意新建铁岭新区净水厂。目前一期工程已完工，占地３３．２６亩（２２，１７１平方米），２０１１年４月２９日，铁岭县人民政府向铁岭公用事业公司颁发了铁岭县国用【２０１１】第（０６４）号土地使用权证（坐落：凡河新区；地类：公共设施；使用权类型：出让；使用权面积：２２，１７１平方米；终止日期：２０６０年８月１７日）。

上述３３．２６亩土地上坐落的７，０００平方米的房屋的房产证正在办理之中。

为了维护上市公司的利益，２０１０年１月７日，铁岭经营公司承诺：

①铁岭经营公司承诺确保公用事业公司三个月内办理其净水厂相关土地的国有土地使用权证书，公用事业公司除按照２０万元每亩的标准缴纳上述土地的安置补偿费用外，其他任何与之相关的支出及费用由铁岭经营公司负责支付。

②铁岭经营公司承诺确保公用事业公司在三个月内办理相关房屋的房屋所有权证，办理相关房屋所有权证书的所有支出和费用由铁岭经营公司承担。

③如公用事业公司不能在前述规定时间内取得上述土地的国有土地使用权书及房屋所有权书，影响公用事业公司正常使用或给上市公司造成任何损失的，铁岭经营公司承诺负责解决公用事业公司的相关生产厂房并承担因此造成的一切损失，包括但不限于因此遭受的任何罚款、拆迁、搬迁损失等，确保上市公司利益不受损失。

在出具上述承诺后，铁岭经营公司、公用事业公司随即办理相关划拨手续。在此期间，铁岭经营公司、铁岭财京和公用事业公司为了重组完成后上市公司的资产权属更加清晰，便于重组完成后上市公司的生产经营，开始考虑拟采用招、拍、挂方式取得该等土地的土地使用权，故未能在三个月内及时办理完毕划拨手续。

公用事业公司于２０１０年３月３１日签署了声明与承诺，明确为了重组完成后上市公司的资产权属更加清晰，便于重组完成后上市公司的生产经营，公用事业公司拟通过招、拍、挂方式取得该等土地的土地使用权。截至２０１０年４月，铁岭市相关土地管理部门已基本完成了该地块征用的组卷和报卷工作，并在积极筹备挂牌交易事宜，公用事业公司预计能够在承诺期限内获得该地块的土地使用权。

同时，铁岭经营公司于２０１０年３月３１日做出进一步承诺：

①铁岭经营公司承诺确保公用事业公司三个月内办理其净水厂相关土地的国有土地使用权证书，公用事业公司除按照２０万元每亩的标准缴纳相关土地使用权出让金外，不承担任何其他费用与支出，土地使用权出让金超出２０万元每亩的部分及与办理国有土地使用权证支付的任何其他费用由铁岭经营公司负责承担。

②铁岭经营公司承诺确保公用事业公司在三个月内办理相关房屋的《房屋所有权证书》，办理相关《房屋所有权证书》的所有支出和费用均由铁岭经营公司承担。

③如公用事业公司在前述承诺期限内不能取得上述土地使用权及房屋所有权，影响公用事业公司正常使用或给上市公司造成任何损失的，铁岭经营公司承诺负责解决公用事业公司的相关生产厂房并承担因此造成的一切损失，包括但不限于因此遭受的任何罚款、拆迁、搬迁损失等，确保上市公司利益不受损失。

但由于公用事业公司净水厂相关土地的招、拍、挂程序涉及到一系列手续，故未能在承诺的三个月内将手续办理完毕。２０１０年７月６日，铁岭市国土资源局国有建设用地使用权出让公告出让该地块，２０１０年８月５日，公用事业公司成功摘牌取得挂牌成交确认书。在２０１１年４月２９日，铁岭县人民政府向公用事业公司颁发了铁岭县国用（２０１１）第０６４号土地使用权证，公用事业公司取得一期工程３３．２６亩土地使用权证。

２０１１年５月１９日，就取得上述３３．２６亩土地超出２０万元每亩的土地出让金等共１，６６２，８５８．２６元，铁岭经营公司已经补偿铁岭财京。

铁岭市新城区房地产管理处于２０１１年４月２９日出具证明，证明公用事业公司事业公司可以就上述７，０００平方米的房屋依法办理房屋所有权证书，且取得该等房屋所有权证书不存在法律障碍。

铁岭经营公司承诺，如果公用事业公司事业公司不能取得房屋所有权证书，对此造成的全部损失，铁岭经营公司负责全额补偿公用事业公司。

２０１１年６月２９日，公用事业公司取得铁岭市房产局颁发的铁岭市产权证，面积合计为６，８４５．０５平方米。

此外，根据公用事业公司出具的说明，上述净水厂二期工程（占地３３．７４亩）尚未进行建设，铁岭公用事业公司将根据未来发展规划及时通过招、拍、挂方式申请办理相关土地使用权证并依法办理相关报建手续。

由于该土地中的２２，１７１平方米的土地使用权在２０１１年４月２９日取得证书，在２０１０年财务报表中，未有土地使用权价值，所以，该土地未纳入评估范围。该块土地上的在建工程已纳入评估范围。

（２）在建工程

公用事业公司的污水厂正在建设中，其已经取得相关批准文件如下：

２００７年９月３日，铁岭市发展和改革委员会出具了铁发改综合【２００７】３８３号《关于新区污水处理厂项目建议书的批复》，同意新建铁岭新区污水处理厂。

２００９年１１月５日，铁岭市规划局颁发地字第２１１２００２００９ＸＱ０１４号《建设用地规划许可证》，批准凡河新区污水处理厂一期项目。

２００９年１１月２６日，铁岭市规划局颁发建字第２１１２００２００９ＸＱ０２６号《建设工程规划许可证》，批准凡河新区污水处理厂一期项目。

２００９年１１月２９日，铁岭市新城区建设管理委员会颁发新２１１２０２２００９１１２９０１１７号《建筑工程施工许可证》，批准污水处理厂项目。

上述污水厂使用的土地面积约为１１２．５亩，铁岭公用尚未取得该等土地的土地使用权，铁岭财京正在办理相关土地出让手续。根据铁岭市国土资源局出具的证明，取得该等土地使用权不存在重大法律障碍。

铁岭经营公司承诺，如果公用事业公司不能取得上述土地的土地使用权及房屋所有权证书，对此造成的全部损失，铁岭经营公司负责全额补偿公用事业公司。

（五）铁岭财京对外担保情况

截至本报告书签署日，铁岭财京主要财产没有设定任何担保，其所有权亦没有设定任何其他限制，权利行使不受任何其他权利人的权利限制。

（六）铁岭财京主要负债情况

铁岭财京２０１０年１２月３１日负债明细及相关说明如下：

１、负债明细

■

２、说明：

（１）其他应付款金额较大的款项主要包括以下内容：

■

（２） 短期借款中向铁岭市商业银行股份有限公司营业部借款为保证借款，保证人为铁岭财政资产经营有限公司。短期借款主要包括以下内容：

■

（３） 应付账款期末余额中无欠持有铁岭财京５％（含５％）以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。

（４）应交税费中主要为应交企业所得税１１９，０１５，５７７．７４元，占应交税费的９９．８８％。

截至２０１０年１２月３１日，铁岭财京无逾期借款。关于铁岭财京资产负债情况的详细分析请见本报告书第九节“三、本次交易完成后公司的财务状况、盈利能力及未来趋势”。

（七）铁岭财京最近三年主营业务发展情况

１、最近三年主营业务发展概况

铁岭财京是由铁岭市人民政府授权的铁岭新城城市综合运营商，具体进行土地一级开发和城市基础设施运营业务。铁岭财京自成立以来，其业务即以铁岭新城的土地一级开发和市政基础设施建设及运营为核心。

铁岭财京的土地一级开发面积约为２２平方公里，按照铁岭新城《铁岭市凡河新城区控制性详细规划》分为三个区域进行开发：起步区开发面积约为４．４平方公里，开发期自２００６年至２００７年底；拓展区开发面积约为１１．９平方公里，开发期自２００８年至２０１０年；凡河以南区开发面积约为５．７平方公里，开发期自２０１３年初至２０１４年底。

铁岭新城２２平方公里的基础配套工程于２００６年开工，２００７年完成起步区约４．４平方公里起步区的配套工程，２０１０年底已基本完成拓展区１１．９平方公里的配套工程。截至到２０１０年１２月３１日，已完成投资约２８亿元。２０１１年已开始着手凡河以南区域的开发准备工作。

根据铁岭财京上述开发计划，其在２０１１年和２０１２年主要工作包括以下两个方面：首先，２０１３年和２０１４年铁岭财京将开发凡河以南区域，因此需要对该区域进行包括征地，拆迁和相关审批申报等一系列的前期准备工作。其次，截至２０１０年，新城区可供出让的土地达到１６．３平方公里，因此铁岭财京将对相关配套设施进行建设和升级、开展招商引资工作并积极推动已开发土地的销售，努力为铁岭新城区打造牢固的发展基础，使其具有长远发展的潜力。

经过四年的集中建设期，目前起步区和拓展区内的１６．３平方公里土地大部分已达到可出让状态，自２００９年开始铁岭新城的土地出让已进入稳步增长阶段，自２００６年至２０１０年铁岭财京已累计向铁岭新城投入共计２８多亿元的建设开发资金，累积实现营业收入３０多亿元。

２、最近三年主营业务收入情况

铁岭财京２００８年至２０１０年１２月３１日的营业收入及成本如下（合并报表数据）：

单位：元

■

铁岭财京２００８年－２０１０年营业收入分别为３．７亿、１０．９４亿和１１．０３亿元，营业成本分别为２．１３亿、６．２２亿和４．４３亿元，净利润分别为１．０５亿、３．２７亿、４．６３亿元。毛利率由２００８年的４２．３６％提高到２０１０年的５９．８０％，原因是铁岭市凡河以北土地开发单位成本２００９、２０１０年两年变化不大，保持在１９．２万元／亩。而２０１０年的土地销售单价与２００９年土地销售单价增幅较大，２００９年平均出让单价３１．７３万元／亩，２０１０年土地出让单价３６．８７万元／亩。

３． 铁岭财京最近两年经审计的主要财务指标

根据中磊出具的中磊审字【２０１０】第１００１号《铁岭财京２００９年度审计报告》和中磊审字【２０１１】第１０７５号《铁岭财京２０１０年度审计报告》，铁岭财京最近两年的主要财务指标如下：

⑴ 合并资产负债表主要指标

单位：元

■

⑵ 合并利润表主要指标

单位：元

■

⑶ 合并现金流量表主要指标

单位：元

■

有关铁岭财京更详细的财务情况及分析请参见本报告书第十节“三、本次交易完成后公司的财务状况、盈利能力及未来趋势部分”。

三、交易标的资产评估情况

（一）拟出售资产的资产评估情况

中企华受中汇医药的委托，对中汇医药的全部资产和负债在评估基准日２００９年５月３１日的价值进行了评估，出具了《拟出售资产评估报告书》，相关情况如下：

在评估基准日２００９年５月３１日，在资产持续使用前提下，公司申报的总资产账面值为１３，４００．１０万元，总负债为３，８８５．８５万元，净资产为９，５１４．２５万元；调整后总资产账面值为１３，４００．１０万元，总负债为３，８８５．８５万元，净资产为９，５１４．２５万元；评估后总资产为１８，６２２．４８万元，总负债为３，８８５．８５万元，净资产为１４，７３６．６３万元，评估增值５，２２２．３９万元，增值率５４．８９％。

１、资产评估方法

因中汇医药为控股公司，本身无经营业务，本次评估对评估对象中汇医药的全部资产（不包含长期股权投资）和负债采用资产基础法进行评估，不再采用收益法进行评估。

在对应收账款的评估中，中企华在核实经华信审计后的应收账款数据的基础上，查阅了有关凭证、帐簿，并向公司有关部门了解应收账款的形成原因、债务单位偿还能力并进行了帐龄分析。中企华根据账龄情况考虑了应收账款的风险损失，不存在大额应收账款冲回的情形。

中汇医药持有成都中汇１００％股权，为中汇医药主要生产性企业。根据评估目的、评估对象的实际情况和评估方法适用的前提条件，综合考虑各种影响因素，本次评估确定采用资产基础法和收益法对成都中汇进行整体评估，然后加以校核、分析和比较。因为药品市场竞争较为激烈，产品更新换代较快，且国家关于医药和医疗的改革政策尚不明朗，收益法的评估结果具有很大的不确定性；相对而言，资产基础法已经反映了组成被评估单位盈利能力的所有资产组合的价值，交易各方以该评估方法为基础确定交易价格将更为合理。故本次评估选用资产基础法的评估结果作为最终评估结论，以评估确认的净资产乘以投资方所持有的股权比例确定成都中汇１００％股权的价值，即：

长期股权投资评估值＝评估后的被投资企业净资产×长期投资股权比例

２、评估结果

具体评估汇总情况详见下表：

资产评估结果汇总表

单位：人民币万元

■

３、评估增值说明

中汇医药本次评估净资产评估增值５，２２２．３９万元，其中主要为长期股权投资（成都中汇１００％股权）增值５，２２４．８７万元。

评估增值的主要原因是被投资企业成都中汇成立后，生产经营较好，财务状况良好，该公司在评估基准日表现的净资产大于股东的投入资本，而中汇医药根据企业会计准则平时以成本法核算该项长期股权投资，因而使长期股权投资在本次评估中产生增值。

４、拟出售资产补充评估情况

由于前次评估报告有效期已满，故中企华评估以２０１０年１２月３１日为评估基准日，对拟出售资产进行了补充资产评估，并出具了中企业评报字【２０１１】第３０６０号评估报告，报告书显示：截至评估基准日２０１０年１２月３１日，中汇医药纳入评估范围内的总资产账面价值为１３，７２２．８１万元，评估值１９，５０４．０５万元，评估增值５，７８１．２４万元，增值率为４２．１３％；负债账面价值为４，２５３．８３万元，评估值４，２５３．８３万元，无增减变化；净资产账面价值为９，４６８．９８万元，评估值为１５，２５０．２２万元，评估增值５，７８１．２４万元，增值率６１．０５％。

５、两次评估对比分析

２００９年０５月３１日、２０１０年１２月３１日两次资产评估结果如下表所示：

单位：万元

■

从上表中得知：四川中汇医药（集团）股份有限公司２０１０年１２月３１日资产评估净资产与２００９年０５月３１日资产评估净资产增加５１３．５９万元。其增加原因为：主要为四川中汇医药（集团）股份有限公司的长期投资企业—成都中汇制药有限公司的增值。四川中汇医药（集团）股份有限公司２０１０年１２月３１日资产评估净资产与２００９年０５月３１日资产评估净资产增减值差异为增加５５８．８６万元。

成都中汇制药有限公司２００９年０５月３１日、２０１０年１２月３１日两次资产评估结果：

单位：万元

■

成都中汇制药有限公司２０１０年１２月３１日资产评估净资产与２００９年０５月３１日资产评估净资产增加５５８．６０万元，两次评估净资产增减值的差异为减少８７，５万元，两次评估结果总体上差异不大。对成都中汇分别采用资产基础法和收益法进行了整体评估，其中２００９年５月３１日的资产评估报告中采用资产基础法的评估值为１８，６０９．２４万元，采用收益法的评估值为１２，１４２．３９万元，两者相差６４６６．８５万元，差异率为３４．７５％；２０１０年１２月３１日的资产评估报告中采用资产基础法的评估值为１９，１６７．８３万元，采用收益法的评估值为１３，９８２．２１万元，两者相差５１８５．６２万元，差异率为２７．０５％，最终以资产基础法确认评估值。由于

成都中汇制药有限公司２０１０年１２月３１日帐面净资产与２００９年０５月３１日帐面净资产在２００９年０５月３１日至２０１０年１２月３１日期间发生变化增加了６４６．０９万元，因四川中汇医药（集团）股份有限公司长期投资的核算采用成本法核算，对两次评估期间增加的净资产未进行调整，而评估对长期投资按投资比例进行折算，因此两次评估期间增加的净资产形成了增值。

成都中汇制药有限公司主要增减值项目原因分析：

（１）流动资产：

流动资产评估增值主要原因为：

存货评估结果总体表现为增值。主要为产成品和发出商品评估增值引起的，原因主要为：产成品、发出商品的评估值采用出厂销售价格减去销售费用、所得税率及适当的净利润得出，从而大于产成品、发出商品的生产成本造成评估增值。

（２）非流动资产

①设备固定资产评估结果与其账面值比较，各类设备评估增减值的主要原因分别为：

ａ、机械设备

机器设备评估原值增值较大的原因是该企业部分设备账面原值是以２００７年评估净值入账，该原因使评估原值增值较大。机器设备净值评估减值的原因为：因本次评估范围中包含部分因计入生产成本的对设备的维护、修理费用，经核实后本次评估为零；企业部分设备采用的折旧联系较本次评估采用的经济寿命年限长，上述原因导致机器设备净值评估减值。

ｂ、车辆

车辆原值评估减值的主要原因是：国内汽车制造业的生产力发展较快，尤其消费型的轿车其总体供给大于需求，加之同类车型淘汰快以及燃油、过路费的涨价等因素，因此，同类车近期市场购置价低于企业购买时的价格，因此导致车辆原值、净值评估减值。

ｃ、电子设备

电子设备评估减值的主要原因，是该类设备由于其产业技术进步快而导致其相关产品的更新换代快，同种品牌、规格型号的电子产品的价格逐年呈下降趋势，因此导致电子设备原值、净值评估减值。

②房屋建筑物评估增值的主要原因为近年建筑材料和人工工资上涨，导致房屋建筑物原值评估增值。

③土地使用权评估增值的主要原因为，成都市近年经济社会发展较快，征地补偿标准上涨较快，导致本次土地使用权评估增值。

综上所述，两次评估结果的差异，主要是由于中汇医药的长期投资企业—成都中汇的经营盈利，不存在低估或高估资产的情况。

（二）拟购买资产的资产评估情况

中汇医药拟购买的资产为铁岭财京１００％的股权，根据六合正旭出具的《拟购买资产评估报告》，截止评估基准日２００９年０５月３１日，铁岭财京的总资产账面值为１９５，８４４．３４万元，调整后总资产账面值为１９５，８４４．３４万元，按资产基础法评估的总资产价值为３９８，０９６．０１万元，增值２０２，２５１．６７万元，增值率为１０３．２７％；负债账面值为１４０，２６６．５６万元，调整后账面值为１４０，２６６．５６万元，评估值为１４０，２６６．５６万元，无增减值变化；净资产账面值为万元５５，５７７．７８万元，调整后账面值为５５，５７７．７８万元，评估值为２５７，８２９．４５万元，增值２０２，２５１，６７万元，增值率为３６３．９１％。

１、资产评估方法

结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料，最终确定采用资产基础法对拟购买资产进行评估

对于铁岭财京的主要资产存货，即土地一级开发成本，六合正旭分别采用假设开发法（现金流量折现法）和成本逼近法两种方式进行评估，最终选择以假设开发法的结果为评估值。

假设开发法以被评估资产最高最有效使用为原则，以收益法为基本理论依据，先求取估价对象未来开发完成后的价值，减去未来的正常开发成本、税费和利润等，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。假设开发法的本质是以项目预期开发后的价值为导向求取估价对象的价值。根据铁岭财京投资有限公司土地一级开发项目特点，本次评估选择假设开发法进行计算，又因为该项目开发周期较长，最终选择假设开发法中的现金流量折现法进行评估，其基本原理为将评估基准日后该项目所产生的净现金流量折现到评估基准日的价值。

成本逼近法是以土地取得费用、土地开发费之和为主要依据，加税费、投资利息、利润和土地使用权出让金或土地增值收益来确定土地价格的估价方法。其计算公式为：土地价格＝土地取得费用＋土地开发费用＋有关税费＋投资利润＋土地增值收益

假设开发法（现金流量折现法）所依据的数据是未来开发完成后的价值，而成本逼近法依据的数据是土地开发的历史成本，假设开发法（现金流量折现法）更能真实反映铁岭财京土地一级开发成本的市场价值，因此，最终选择假设开发法（现金流量折现法）评估结果作为存货中开发成本的评估值（两种方法的具体评估值及差异原因请参见本报告书第九节相关内容）。

２、主要资产的评估过程

本次纳入拟购买资产评估范围的主要资产为铁岭财京土地一级开发成本，六合正旭对该资产使用现金流量折现法和成本逼近法进行评估。

现金流量折现法的具体评估过程如下：

（１）销售收入的测算

根据铁岭市人民政府、铁岭市土地储备中心、铁岭财京签订的《土地一级开发合作协议书》（２００７年１２月２２日），铁岭财京的主营业务收入＝土地使用权出让金－土地两金－土地规费（除基础设施配套费以外）－土地出让金。

２００９年住宅用地的预测价格为３０－３７万元／亩，此价格基本与铁岭老城２００８年出让的平均价格持平，但铁岭老城供地方式是现状供地，涉及拆迁费用，新城供地方式是净地，此价格与铁岭老城相比有较大优势。２００９年商业用地价格为６６万元／亩，此价格略高于２００７年铁岭新城已拍卖出的一块地（ ６４．２５万元／亩）价格。

新区建设项目的拉动是逐步支撑新城的土地价格上升的主要因素，初期新城土地定价较低，价格升幅较大，在土地价格达到正常水平后，价格将保持温和上升。

（２）铁岭财京土地销售计划

铁岭新城的开发秉承由南向北，由东向西的原则，同时先期开发凡河以北的区域；２００６年至今铁岭财京集中开发凡河以北１６．３平方公里的土地、进行基础配套设施建设；预计自２０１３年开始建设凡河以南５．７平方公里的基础配套设施。

铁岭财京２００７年、２００８年已实现的土地销售面积分别为１，９３６．１９亩、１，０７８．２５亩。受金融危机影响，铁岭市２００８年的土地出让量出现整体回落，从而导致铁岭财京２００８年土地销售量下滑。随着宏观经济见底复苏、房地产市场回暖、铁岭新城基础配套设施不断完善，预计２００９年土地销售量较２００８年将有较大幅度的增加，根据土地销售计划及相关规划，铁岭新城预计２０１７年出让完成全部土地。考虑到土地销售的特殊性，一般不会产生坏账，但存在分期付款现象。

（３）费用估计

销售费用按销售收入的３％计算。根据２００８年全年、２００９年上半年管理费用的情况，对２００９年管理费用进行预测，２００９年管理费用预计２０００万元，以后各年按１０％的涨幅递增。

（４）所得税预测

按现行税率以应纳税额的２５％计算。

（５）折现率

采用假设开发法（净现金流量折现法）对开发项目进行评估，选取适用的折现率

对净现金流量折现得到项目的价值。折现率即投资回报率，即包括安全收益，又包括风险收益（利润）部分。

按照资本资产定价模型，投资项目折现率计算如下：

Ｒｅ ＝Ｒｆ ＋ β×［Ｅ（Ｒｍ）－Ｒｆ］， 其中：

无风险收益率Ｒｆ：根据２００８年以来发行的３年期至１０年期的中长期国债，计算复利率平均值为３．３１％，无风险报酬率Ｒｆ取３．３１％。

市场风险溢价Ｅ（Ｒｍ）－Ｒｆ：根据ＷＩＮＤ资讯软件查出２００８年沪深３００净资产收益率加权算术平均值为１１．１５％，求得Ｅ（Ｒｍ）－Ｒｆ为７．８４％。

风险系数β：根据从事市政基础设施建设以及土地一级开发相关上市公司的数据，计算２００８至２００９年期间的行业风险系数β，均值为１．２９２２。

Ｒｅ ＝Ｒｆ ＋ β×［Ｅ（Ｒｍ）－Ｒｆ］ ＝３．３１％＋１．２９２２×７．８４％≈１３．４４％

成本逼近法的评估过程如下：

（１）土地取得费用

土地取得费是指铁岭新城所在区域取得同类用地所支付的平均费用。根据铁岭新城所在区域近年来征地费用的标准进行分析，该项费用主要包括土地补偿费、青苗补偿费、劳动力安置补偿费及地上物补偿。

（２）有关税费

有关税费主要包括土地管理费、耕地占用税和耕地开垦费。

（３）土地开发费用

六和正旭根据土地管理部门对铁岭新城新征用地土地开发基础配套情况的调查和土地开发成本的测算，对该区域土地红线外“四通”（通路、通电、通讯、通水）的开发成本进行估算。

六合正旭在测算上述三项费用的同时，综合考虑铁岭新城区土地开发的投资利润和土地增值收益，最终得出每平方米土地的价格，并以此价格为基础计算铁岭新城所有可出让土地的整体价值。同行业土地一级开发的收益率一般在１５％至２５％之间，根据铁岭新城区土地开发的实际情况，且从谨慎的角度考虑，本次土地一级开发的收益率取行业最低值１５％；土地增值收益一般在１０％至２５％之间，本次评估取值１５％。故此，成本逼近法中的收益率取值已经给上市公司留下了足够的增值空间。

３、评估结果

铁岭财京公司帐面净资产为５５，５７７．７８万元，最终确定的评估值为２５７，８２９．４５万元，资产评估结果汇总表如下图所示：

单位：万元

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４、评估增值说明

截止到评估基准日，被评估公司铁岭财京净资产账面值为５５，５７７．７８万元，评估值２５７，８９２．４５万元，增值２０２，２５１．６７万元，增值率３６３．９１％。其中增值幅度最大的项目是流动资产中的存货，即铁岭财京土地一级开发成本，评估增值主要是铁岭新城土地一级开发存货的未来收益增值形成的。流动资产增值额为２０２，０５２．９３万元，增值率为１０４．７２％，具体评估增值原因分析请参见本报告书第九节相关内容。

５、拟购买资产补充评估情况

六合正旭对拟购买资产出具了六合正旭评报字【２００９】第０４１号《资产评估报告》，评估基准日为２００９年０５月３１日。

上述资产评估报告自评估基准日之日起一年内有效，鉴于此，国融兴华（原名六合正旭）以 ２０１０年１２月３１日为评估基准日，对本次交易涉及的拟购买资产进行了补充评估，并于２０１１年４月２６日出具了国融兴华评报字【２０１１】１０６号《资产评估报告书》；根据《资产评估报告书》，截止评估基准日２０１０年１２月３１日，在持续经营前提下，经资产基础法评估，铁岭财京投资有限公司的资产：账面价值３２１，６４８．７２万元，评估价值４８３，７９０．６４万元，增值１６２，１４１．９２万元，增值率５０．４１ ％；负债：账面价值１８５，３９５．５６万元，评估价值１８５，３９５．５６万元，无增减值变化；净资产：账面价值１３６，２５３．１６万元，评估价值２９８，３９５．０８万元，增值１６２，１４１．９２万元，增值率１１９．００ ％。该评估值较作为本次交易定价依据的六合正旭评报字【２００９】第０４１号《资产评估报告》之评估值 ２５７，８２９．４５万元增加了４０，５６５．６３万元。

本次补充评估中，评估机构所采用的评估方法与前次评估相同；本次补充评估值较前次评估值有所增加的主要原因有：

（１）由于评估基准日不同，铁岭财京公司的全部资产和负债的内容、账面值发生了变化，其中流动资产从１９２，９４４．９３万元增加至３０９，４０９．９８万元，非流动资产从２，８９９．４１万元增加至１２，２３８．７４万元，负债从１４０，２６６．５６万元变化为１８５，３９５．５６万元，净资产从５５，５７７．７８ 万元增加至１３６，２５３．１６ 万元，增加了８０，６７５．３８万元，引起评估结果的增加；

（２）对财京公司主要资产存货—开发成本因基准日时点不同，根据最新的变化情况调整了假设开发法中各种参数的取值：如基准日以后可售土地的面积、预测的土地单价、预测的一级开发总成本、资金使用进度、未来开发资金总需求测算、未来资金支付进度等。

２００９年９月１５日，中汇医药召开 ２００９ 年第一次临时股东大会，批准本次交易按六合正旭评报字【２００９】第０４１号《资产评估报告》确定的标的资产评估价值２５７，８２９．４５万元作为交易价格。２０１０年９月１５日，中汇医药 ２０１０ 年第一次临时股东大会通过了＜关于公司重大资产重组具体方案决议有效期延长一年的议案＞，维持 ２００９ 年第一次临时股东大会批准的交易价格。根据对标的资产的补充评估情况，对上市公司及其股东利益不会构成不利影响。

６、两次评估报告中存货评估值差异的原因

对铁岭财京主要资产存货—开发成本两次评估分别采用了假设开发法和成本逼近法进行了评估，其中２００９年５月３１日评估报告中土地一级开发项目成本逼近法的评估值为２９３，４９９．３７万元，假设开发法中现金流量折现法评估值为３４９，１５４．１８万元，两者相差５５，６５４．８１万元，差异率１５．９４％；２０１０年１２月３１日评估报告中土地一级开发项目假设开发法中现金流量折现法评估值为３４３，２２０．３８万元，成本逼近法的评估值为２９３，６７８．９２万元，两者相差４９，５４１．４６万元，差异率１４．４３％。最终以假设开发法确认评估值，其中２００９年５月３１日评估报告的评估值为３４９，１５４．１８万元，２０１０年１２月３１日评估报告的评估值为３４３，２２０．３８万元，评估结果减少了５，９３３．８０万元，差异的原因是基准日时点不同，假设开发法中各种参数的取值如基准日以后可售土地的面积、预测的土地单价、预测的一级开发总成本、资金使用进度、未来开发资金总需求测算、未来资金支付进度、折现率等发生变化；成本法中剩余土地面积、耕地占用税、城镇土地使用税和项目投资利息等发生变化，详见下表：

（下转C15版）