证券时报多媒体数字报

（上接C15版）

注：资料来源于铁岭市土地交易中心

上表所示：从铁岭市近几年年土地成交客户情况分析，目前铁岭市土地交易客户主要是以房地产开发商为主。随着铁岭新城的建设进一步发展，吸引着更多的国内大型的房地产开发公司到铁岭开发建设，其中有香港恒基兆业、香港惠威、北京盛荣基房地产开发有限公司、上海弘久实业有限公司、辽宁金鼎置业有限公司、唐山冀东金鼎房地产开发有限公司等企业。随着这些大型品牌开发公司的到来，铁岭的土地和房地产市场已经进入了一个新的发展阶段。

（二）铁岭新城２２平方公里可供销售土地计划

１、铁岭财京土地整体销售计划：

铁岭新城的开发秉承由南向北，由东向西的原则。到２０１０年基本完成凡河以北的开发，２０１３年开始着手凡河以南的开发，新城的整体用地分年出让，预计到２０１７年完成全部土地的出让。２０１１年已开始凡河以南的开发进程。

铁岭财京２２平方公里可销售土地销售计划表

单位：亩

续上表

注：１、住宅用地、商业用地以及商住用地均包括其周边绿地、支路及广场；其他用地包括社会福利、社区服务中心、行政办公用地、行政商业用地、文化娱乐用地、中小学用地、医院用地、旅游用地、交通用地、教育园区用地、公共设施配套等性质用地。

２、２００７、２００８、２００９、２０１０年的土地面积是已实现出让（或划拨）的土地实际成交面积。

３、资料来源于国融兴华评报字［２０１１］第１０６号资产评估说明

２、未来各年度预计销售价格

国融兴华对铁岭新城各年度土地销售价格的预测如下表所示：

（单位：万元／亩）

续上表

旅游用地较少，价格按３２万元／亩预测，其它性质用地主要包括社会福利、行政办公用地、行政商业用地、中小学用地、医院用地、交通用地、教育园区用地、公共设施配套等性质用地，按２０１０年的平均价３０万元／亩进行计算。

注：１、其他用地包括社会福利、行政办公用地、行政商业用地、中小学用地、医院用地、交通用地、教育园区用地、公共设施配套等性质用地。

２、２００７、２００８、２００９、２０１０年的土地价格是已实现出让（或划拨）的土地实际成交单价。

３、资料来源于国融兴华评报字【２０１１】 第１０６号资产评估说明

土地价格增长是在综合考虑市场行情、新城建设进度及重大项目的拉动作用等因素后预测的。新城区内的沈铁工业走廊、辽宁省专用车生产基地、东北国际物流基地、职业教育基地、北方金融后台服务基地、旅游休闲度假中心等项目的发展，将逐步拉动新区人口集聚，带动相关产业发展。２００９年动工的沈铁城际铁路，预计２０１３年投入运营，这将成为促进铁岭新城土地销售价格上涨的重要因素。２００９年铁岭市人民政府迁入新城区办公，新城区公交通车，标志着新城区已从建设的初期走向发展期。新城开发初期，在新城还没有形成强大吸引力的时候，需要以较低的土地销售价格来吸引众多开发商。２００７年以来已连续四年出让已开发完成的土地，占凡河以北总出让土地近３４．５ ％，占２２平方公里开发项目总出让土地的３３％。随着初期建设的完成，配套设施的逐步完善，土地的价格将逐步升高。考虑到２００９年政府及相关部门已全部迁入新城、起步区与拓展区配套设施在２０１０年前已基本竣工、先期开发的住房项目已基本销售完毕、新城区工作和居住的人口在２０１０年超过９万人，由于初期新城土地定价较低，因此其后的土地销售价格升幅空间会大一些，铁岭新城未来将成为铁岭市和沈阳市的连接点，为沈铁工业走廊内部各工业园区提供良好的居住和生活环境，并对周边村镇产生辐射和带动效应。铁岭财京作为铁岭新城唯一的综合运营商，将会随着铁岭新城的逐渐发展，拓展其现有的土地一级开发业务，扩大经营范围，在持续稳定经营的前提下增强自身盈利能力。

根据国融兴华对公司２０１１年及以后土地销售价格计划的分析和预测：

２０１１年住宅用地价格预测为５５万元／亩，此价格略高于铁岭新城住宅用地的２０１０年挂牌出让的价格５０万元／亩。

２０１１年商业用地价格预测为６８万元／亩，此价格略高于２００９年铁岭市嘉陵江路市场商业用地的成交价（６０万元／亩）价格。

２０１１年商住用地价格预测为６５万元／亩，根据２００９年和２０１０年的历史成交信息，商住用地价格略低于商业用地的价格，故以商业用地的价格为基准预测商住用地的定价。

２０１２年、２０１３年住宅用地较上一年分别调高７％和６％；２０１２年、２０１３年商业用地和商住用地较上一年的价格分别调高８％和６％。到２０１３年居住、商业、商住用地的期望销售价格均低于２００６年铁岭市成交土地的均价，且由于新区供应的土地是净地，价格相比老城区是具有较大的优势。

九、项目相关环保批复

２００６年５月，辽宁省环境科学研究院编制了《铁岭市城市总体规划环境影响报告书》。

２００６年５月３０日，辽宁省环境保护局出具了《关于＜铁岭市城市总体规划环境影响报告书＞审查意见的函》，同意专家组对《铁岭市城市总体规划环境影响报告书》技术审查意见，同意该规划作为上报审批的依据。

经核查，铁岭新城的《铁岭市城市总体规划环境影响报告书》及辽宁省环境保护局的相关批复文件符合《中华人民共和国环境影响评价法》及相关法律的有关规定。

十、主要业务的质量控制情况

（一） 铁岭财京土地一级开发业务质量控制情况

铁岭新城市政基础设施建设工程包括道路、桥梁、综合管线、给水厂、热源厂、污水处理厂、农民新村、道路绿化、路灯等。

铁岭财京在工程建设过程中，严格按照公开招标的原则确定监理公司和工程承包商，在工程施工过程中，设计单位派驻现场代表指导施工，及时解决现场出现的各种技术问题，施工单位严格按照设计图纸和相关规范进行施工，监理单位从工程进度、质量、安全等方面进行控制，建设单位协调参建各方，确保工程质量和进度，控制成本造价，各项工程均在政府质监机构的监督管理下进行，在完成“现场四方核验”后（即建设单位、施工单位、监理单位、设计单位），由市建委进行竣工验收，完成工程竣工备案。

在前述市政配套设施建设基础上，进一步对区域范围内土地进行整理，达到“九通一平”（熟地）后并经土地储备中心验收后进行有偿出让或转让。

铁岭财京所负责的铁岭新城土地一级整理及市政基础设施各项工程质量合格，手续合法，符合国家相关法律法规的规定和要求。

（二）公用事业公司供水业务质量控制情况

１、饮用水水质检测标准

供水化验室严格执行ＧＢ５７４９／２００６《生活饮用水卫生标准》，依据ＧＢ５７５０／２００６《生活饮用水标准检验方法》中的检验方法，对生活饮用水水质进行监测与检验。并由县卫生监督所对公用事业公司化验室实施监督并对检验结果实行审查。

２、质量控制措施

公用事业公司通过简分析、月分析、全分析对水质进行检测，截至本报告书签署日其所检测项目均符合《生活饮用水卫生标准》（ＧＢ５７４９－２００６）。

十一、铁岭财京主要业务所处的阶段

铁岭财京的土地一级开发业务目前正处于第二期大规模开发的收尾阶段。铁岭新城整体开发进程表如下：

铁岭新城土地一级开发工作进程情况表

市政公用基础设施建设及运营业务目前处于起步期，未来将随铁岭新城开发的逐渐成熟和完善而稳步发展。

十二、拟购买资产的固定资产、无形资产和特许经营权的具体情况

（一）拟购买资产的固定资产、无形资产情况

详情请参见第四节 “二、（四）铁岭财京及其控股子公司主要资产权属状况”内容。

（二）拟购买资产的特许经营权情况

铁岭财京于２００８年５月设立了公用事业公司。公用事业公司在参与政府组织的铁岭新城供水特许经营招投标且中标后，于２００８年６月２日与铁岭市城乡建设委员会签署《城市供水特许经营协议》，约定由公用事业公司独家负责铁岭新城的供水工程建设和运营，期限为３０年。２００８年６月５日，公用事业公司取得了铁岭市住房和城乡建设委员会核发的２００８字第０１号《特许经营证书》，同意公用事业公司经营“铁岭市凡河新区城市供水”，经营权限３０年。２０１１年１月７日，公用事业公司取得了铁岭市住房和城乡建设委员会核发的２０１１字第０１号《特许经营证书》，同意公用事业公司经营“铁岭市凡河新区城市污水处理”，经营权限３０年。

“一价三率一能力”构成水务企业核心驱动要素。目前，水价是公用事业公司业绩增长关键的驱动要素。当前水资源短缺和水污染严重已经成为我国城市可持续发展的主要制约因素，长期来看，我国要用全球７％的淡水资源支撑占全球２１％的人口，自来水价格和污水处理费必然上调。

２００９－２０１０年间我国水价改革有望加速，原因在于目前居民水费支出占可支配收入比例依然很低、水务行业较为严重的亏损不利于行业乃至全社会的可持续发展、以及近期物价水平的持续回落。自２００９年初至今，包括沈阳、上海、天津、广州、南京、昆明等多个大中型城市已经上调自来水价格或已举行了水价上调的听证会，其他城市的水价调整也已处于准备阶段。据中投顾问产业研究中心调查，北京、南京、贵州部分地区、福州、广州等地都宣布年内上调水价，此举这预示着地方水价开始全面上调，全国大部分城市水价上涨已是大势所趋。铁岭新城的水价也将有了较为牢固的基础支持。

为满足新城区内部以及新老城区之间的交通需求，公用事业公司于２００９年８月成立出租车运营公司，计划总投入量为５００辆出租车，根据新城区发展情况和铁路市出租车行业现状和客流量分批投入运行。２００９年８月２６日，公用事业公司取得了铁岭市出租车管理处核发的辽交运管许可铁字２１１２０２００００１１号《道路运输经营许可证》，经营范围是出租客运，证件有效期为２００９年８月２６日至２０１３年８月２５日。２０１１年度，根据新城区的发展建设和客流情况，公用事业公司申请增加２００辆，截至到本报告书签署日，申请材料已经报有关部门，相关审批手续正在办理当中。

第六节 本次发行股份情况

一、本次发行股份概况

（一）发行股份的价格及定价原则

本次向特定对象非公开发行股份的价格为１０．２３元／股，不低于定价基准日前２０个交易日的公司股票交易均价（定价基准日前２０个交易日股票均价＝定价基准日前２０个交易日公司股票交易总额／定价基准日前２０个交易日公司股票交易总量）。

定价基准日至本次向特定对象非公开发行期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整。

（二）发行股份的种类和面值

本次非公开发行股份为境内上市人民币普通股Ａ 股，股票每股面值人民币１元。

（三）发行股份的数量、占发行后总股本的比例

本次交易拟非公开发行股份为２５２，００３，９０８股，发行后公司总股本为３６６，５７３，９０８股，发行股份数量占发行后总股本的比例为６８．７５％。

各交易对方拟认购本次发行股份数量如下：

（四）发行方式

本次发行的股份全部向特定对象非公开发行。

（五）发行对象

本次发行对象为铁岭财京全体股东，即铁岭经营公司、京润蓝筹、罗德安先生、付驹先生和三助嘉禾。

（六）发行股份的锁定期安排

铁岭经营公司本次认购的非公开发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。京润蓝筹、三助嘉禾、罗德安先生和付驹先生本次认购的非公开发行股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳交易所的有关规定执行。

（七）上市地点

在锁定期满后，本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。

（八）募集资金投向

本次非公开发行Ａ股股票用于购买目标资产，不涉及募集资金投向问题。

（九）本次发行前滚存未分配利润的处置方案

在本次发行完成后，为兼顾全体股东的利益，由全体股东共享本次发行前滚存未分配利润。

（十）本次交易构成关联交易

鉴于本次重大资产出售的交易对方怡和集团是本公司控股股东的第一大股东，且本次重大资产出售与向特定对象非公开发行股份购买资产两项内容互为生效条件、同步实施，因此本次重大资产重组构成关联交易。

（十一）交易标的自基准日至本次交易协议生效日期间损益的归属

本次拟出售资产自评估基准日（２００９年５月３１日）至交割完成日期间的亏损由怡和集团承担，自评估基准日（２００９年５月３１日）至交割日期间的盈利由中汇医药享有；

本次拟购买的铁岭财京１００％的股权自评估基准日（２００９年５月３１日）至交割完成日期间的亏损由重组方共同承担，自评估基准日（２００９年５月３１日）至交割完成日期间的盈利由铁岭财京享有。

（十二）本次交易方案需要履行的审批程序

１、中国证监会核准本次重大资产重组；

２、中国证监会批准铁岭经营公司关于豁免要约收购的申请。

中汇医药已于２０１１年９月１４日收到中国证监会《关于核准四川中汇医药（集团）股份有限公司重大资产重组及向铁岭财政资产经营有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【２０１１】１４３５号）文件。该批复自核准之日起１２个月内有效。同日，铁岭财政资产经营有限公司收到中国证监会《关于核准铁岭财政资产经营有限公司公告四川中汇医药（集团）股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可【２０１１】１４３６号）文件。

二、发行股份前后主要财务数据及其他重要经济指标对比

根据本次交易完成后的架构编制的２０１０年度备考财务报表、２０１１年１－６月备考财务报表，本次交易前后公司主要财务指标（合并报表）对比情况如下表：

单位：元

三、发行股份前后股权结构对比

本次交易完成后，公司控股股东是铁岭经营公司，迈特医药不再是公司控股股东；同时，公司实际控制人变更为铁岭市财政局，封玮等７名自然人不再是公司实际控制人。本次交易的发行对象中，罗德安为京润蓝筹的实际控制人，两者构成一致行动人，所持股份合并计算。本次交易前后，公司股权结构对比如下：

第七节 财务会计信息

一、本次拟出售资产财务会计信息

华信对中汇医药２００８年度、２００９年度、２０１０年度以及２０１１年半年度财务报表分别出具了川华信审【２００９】００９号审计报告、川华信审【２０１０】０１８号审计报告、川华信审【２０１１】００９号审计报告和川华信审【２０１１】１７６号审计报告。

公司２００８年度、２００９年度、２０１０年度和２０１１年半年度财务报表详见上市公司公开披露信息。

（一）本次交易前公司简要合并资产负债表

单位：元

（二）本次交易前公司简要合并利润表

单位：元

（三）本次交易前公司简要合并现金流量表

单位：元

二、本次拟购买资产财务会计信息

中磊会计师事务所对铁岭财京２００９年度、２０１０年度和２０１１年１－６月财务报表出具了中磊审字【２０１０】第１００１号、中磊审字【２０１１】第１０７５号、中磊审字【２０１１】第１１０１号审计报告。铁岭财京三年一期的财务报表如下：

（一）铁岭财京简要合并资产负债表

单位：元

（二）铁岭财京简要合并利润表

单位：元

（三）铁岭财京简要合并现金流量表

单位：元

三、本次交易完成后上市公司备考财务会计信息

中磊会计师事务所对本次交易完成后上市公司２０１０年度、２０１１年１－６月备考财务报表出具了中磊审字【２０１１】第１０８９ 号《中汇医药２０１０年度备考财务报表审计报告》、中磊审字【２０１１】第１１０２号《中汇医药２０１１年１－６月备考财务报表审计报告》。

（一）备考财务报表的编制基础及假设

本备考财务报表系根据上市公司与各交易对方的附生效条件的《非公开发行股份购买资产框架协议》之约定，并按照以下假设基础编制：

本次重组能够获得中国证券监督管理委员会的核准，并于 ２０１０年１ 月１ 日公司已完成向特定对象非公开发行股票，并办妥标的公司及相关资产的收购和转移手续，所形成的会计主体于２０１０年１月１日已经存在，所形成的业务架构于该日已经存在，且在２０１０年１月１日至２０１１年６月３０日止期间无重大改变。

（二）遵循企业会计准则的声明

本备考合并财务报表采用的各项会计政策系按照财政部于２００６年２月１５日颁布的企业会计准则制定。中汇医药按照上述所述的编制基础编制的重大资产重组备考财务报表，在所述的编制基础上在所有重大方面公允地反映了本公司２０１１年６月３０日、２０１０年１２月３１日的模拟财务状况以及２０１１年１－６月、２０１０年度的模拟经营成果。

（三）上市公司一年一期简要备考合并财务报表如下：

１、最近一年一期简要备考合并资产负债表

单位：元

２、最近一年一期简要备考合并利润表

单位：元