证券时报多媒体数字报

　　公司声明

　　一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　五、本预案所述事项并不代表审批机关对本次非公开发行股票的相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会和有关审批机关的批准或核准。

　　特别提示

　　一、本次非公开发行Ａ股股票的预案及相关事项已于２０１１年９月１６日召开的公司第五届董事会第六次会议审议通过。在标的资产审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议。发行方案及相关事项尚需获得山西省国资委批准、公司股东大会批准以及中国证监会核准。

　　二、本次非公开发行的发行对象为包括公司第一大股东阳煤集团（公司控股股东山西三维华邦集团有限公司系其全资子公司）、公司股东省经贸集团在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过１０名特定投资者。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。

　　三、本次非公开发行股份数量总计不超过１．５亿股（含１．５亿股），募集资金总额不超过１５亿元。具体发行数量由公司董事会、保荐人（主承销商）根据实际资金需求在此幅度内确定。其中，阳煤集团以其持有的电石公司８０％股权按经山西省国资委备案／核准的评估值认购公司本次发行的股份，省经贸集团以其持有的电石公司２０％股权按经山西省国资委备案／核准的评估值认购公司本次发行的股份；其他不超过８名特定投资者以现金认购。

　　四、阳煤集团、省经贸集团承诺本次认购的股份自本次发行结束之日起３６个月内不得转让或者委托他人管理，也不会以任何方式促使公司回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等；其他不超过８名投资者本次认购的股份自本次发行结束之日起１２个月内不得转让；限售期满后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　五、本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第六次会议决议公告日，即２０１１年９月１９日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的９０％，（定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价 ＝ 定价基准日前２０个交易日公司股票交易总额／定价基准日前２０个交易日公司股票交易总量），即不低于１０．６４元／股，具体发行价格将在取得发行核准文件后在询价的基础上确定，即根据特定投资者申购报价的情况，遵照价格优先的原则，由公司董事会与保荐人协商确定。阳煤集团、省经贸集团不参与本次非公开发行股票询价过程中的报价，其认购价格与其他特定投资者认购的价格相同。

　　六、定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行底价和发行数量上限将相应进行调整。

　　七、截至本预案签署日，部分募集资金投资项目的立项、环保、土地等批复尚在办理之中。

　　八、本次非公开发行股份尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：（１）山西省国资委批准；（２）公司股东大会审议批准；（３）中国证监会的核准。

　　释义

　　在本预案中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有如下意义：

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　　第一节 本次非公开发行Ａ股股票方案概要

　　一、发行人基本情况

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　　二、本次非公开发行的背景和目的

　　（一）本次非公开发行的背景

　　公司主营业务为１，４—丁二醇（ＢＤＯ）、聚乙烯醇（ＰＶＡ）、胶黏剂和精苯等系列产品的生产和销售。１，４－丁二醇（ＢＤＯ）作为一种重要的有机和精细化工原料，主要用于生产四氢呋喃（ＴＨＦ）、四氢呋喃均聚醚（ＰＴＭＥＧ）、γ－丁内酯（ＧＢＬ）、聚氨酯（ＰＵ）、ＰＢＴ树脂、涂料和增塑剂等，广泛应用于医药、化工、纺织、造纸、汽车和日用化工等领域，在国民经济中具有不可替代的作用。

　　１．国内ＢＤＯ行业正进入高景气周期

　　随着金融危机后宏观经济的复苏，国内对ＢＤＯ产品的需求量快速增加，产量亦随之增长，２００８－２０１０年ＢＤＯ产量分别达到１３．６万吨、１７．０万吨、２５．１万吨。国内ＢＤＯ行业正进入高景气周期，产品价格由２００９年初的１０，０００元／吨逐步上涨，并稳定在目前的２６，０００元／吨，行业毛利率大幅度提升。

　　目前，国内ＢＤＯ产量仍不能满足需求。“十二五”期间，氨纶、工程塑料、聚氨酯等下游行业的高速发展仍将形成对ＢＤＯ产品的较高需求，我国的ＢＤＯ行业正进入并将维持目前的高景气周期。

　　２．ＢＤＯ下游产品四氢呋喃均聚醚（ＰＴＭＥＧ）正处于高景气周期

　　四氢呋喃均聚醚（ＰＴＭＥＧ）为ＢＤＯ下游产品，主要用于生产氨纶、聚氨酯弹性体和酯醚共聚弹性体，其中我国氨纶对ＰＴＭＥＧ的需求占该产品总需求的９０％之上。

　　自２００９年下半年起，氨纶行业产能扩张迅速，这使得国内对ＰＴＭＥＧ产品的需求量快速增加，ＰＴＭＥＧ产品价格由２００９年初的２０，０００元／吨上升至目前的３，００００元／吨，行业正进入高景气周期。

　　３．公司在ＢＤＯ产业链已具有核心竞争优势

　　公司是全国最大的ＢＤＯ生产企业，具有１５万吨／年ＢＤＯ生产能力；公司是国内唯一拥有自有知识产权炔醛法ＢＤＯ生产工艺技术的企业，也是国内唯一同时掌握炔醛法和顺酐法两种ＢＤＯ生产工艺路线的企业；同时，公司是国内一体化程度最高的ＢＤＯ生产企业，拥有较完整的ＢＤＯ上下游产业链，增强了公司的盈利能力，也保障了公司盈利能力的稳定性。

　　公司计划加大ＢＤＯ产业的投资力度，巩固现有优势地位，使公司发展成为全球规模最大和最具竞争力的ＢＤＯ及下游制品生产企业，实现“精细三维、绿色三维、安全三维、百亿三维”的战略愿景。

　　（二）本次非公开发行的目的

　　１．巩固优势ＢＤＯ产业，扩大生产规模，实现规模效益

　　公司是全国最大、生产工艺领先、一体化程度最高的ＢＤＯ生产企业，在ＢＤＯ新建项目的投资成本、运营成本、建设周期、原料来源、能源消耗等方面具有明显的优势。

　　目前国内ＢＤＯ产业正处于景气周期，产品价格及毛利率不断上升。本次非公开发行股份募集的资金将部分用于１０万吨／年ＢＤＯ项目建设，项目建成后将使公司具有２５万吨／年ＢＤＯ生产能力，成为全球第二大ＢＤＯ生产企业，基于现有优势，实现规模效益。

　　２．打通并加粗ＢＤＯ产业链，实现一体化生产优势

　　公司目前已经拥有１２０万吨／年焦化产能，拥有２０万吨／年粗苯精制能力、７．５万吨／年顺酐法ＢＤＯ生产能力、７．５万吨／年炔醛法ＢＤＯ生产能力、５．５万吨／年ＰＴＭＥＧ生产能力（其中３万吨ＰＴＭＥＧ将于２０１１年内投产）。本次非公开发行股份募集的资金将部分用于新建１０万吨／年顺酐生产装置和３万吨／年ＰＴＭＥＧ生产装置。

　　１０万吨／年顺酐生产装置的投产将使公司打通“焦化苯——顺酐——顺酐法ＢＤＯ”产业链，实现公司顺酐法ＢＤＯ的一体化生产；３万吨／年ＰＴＭＥＧ生产装置的建设将公司ＢＤＯ产品的竞争优势向下游延伸，极大提升公司ＢＤＯ下游产品的生产能力。

　　上述项目的建设将增强公司纵向一体化竞争优势，增强公司抵御风险的能力，缓解上游产品价格波动对公司业绩的影响，提高产品附加值，又使公司能够分享下游精细化工产品的盈利能力，系统性提高公司主导ＢＤＯ系列产品的市场竞争力。

　　与此同时，公司拟以本次非公开发行股份收购阳煤集团与省经贸集团合计持有的电石公司１００％股权，电石公司建成达产后，将年产电石４０万吨，从而增强公司对重要生产原料的掌控能力，促使公司ＢＤＯ产业链向上游延伸，利于控制生产成本。

　　３． 改善财务结构，降低财务风险

　　２００９年至２０１１上半年，公司的资产负债率分别为５２．９４％、６３．６９％、６５．５３％，呈逐年上升的趋势，较高的资产负债率使公司面临较大的财务风险。通过本次非公开发行股票募集资金，将有效改善本公司的财务结构，降低资产负债率，同时将有效解决项目资金面临的较大缺口。

　　采用股权融资的方式为新建项目提供资金支持，将减少债务融资利息支出带来的对新建项目投资收益的损耗，最终提高了公司的投资收益。

　　４． 降低阳煤集团与公司之间的关联交易

　　公司第一大股东阳煤集团及股东省经贸集团将以其共同持有的电石公司１００％股权认购公司本次非公开发行的股份。电石公司一期设计产能４０万吨／年，主要用于为公司ＢＤＯ产能配套生产所需电石原料。电石公司的注入将降低公司与阳煤集团未来可能发生的关联交易，增强公司对重要生产原料的掌控能力。

　　三、本次发行方案概要

　　（一）非公开发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。

　　公司将在中国证监会核准发行之日起六个月内向特定对象发行Ａ股股票。

　　（三）发行价格和定价原则

　　本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第六次会议决议公告日，即２０１１年９月１９日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（注：定价基准日前２０ 个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０ 个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０ 个交易日股票交易总量）的９０％，即发行价格不低于１０．６４元／股。董事会已经提请股东大会授权董事会在取得发行核准批文后，根据市场询价情况，遵循价格优先的原则，与保荐人（主承销商）协商确定具体发行价格。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行底价相应进行除权除息处理。

　　（四）发行数量

　　本次非公开发行的股票数量不超过１．５亿股（含本数）。董事会已提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票数量将根据发行底价调整情况进行相应调整。

　　（五）发行对象及股份认购方式

　　本次非公开发行的对象为包括公司第一大股东阳煤集团、省经贸集团在内的不超过十名特定对象。

　　阳煤集团以其持有的电石公司８０％股权按照与其他发行对象相同的认购价格认购本次发行的股份。

　　省经贸集团以其持有的电石公司２０％股权按照与其他发行对象相同的价格认购本次发行的股份。

　　除阳煤集团、省经贸集团外的其他发行对象范围为：符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。除阳煤集团、省经贸集团以外的特定投资者以现金认购本次发行的股份。

　　（六）限售期

　　本次非公开发行结束后，阳煤集团、省经贸集团所认购的本次非公开发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他通过询价确定的发行对象所认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　（七）上市地点

　　本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

　　（八）募集资金数量及用途

　　本次非公开发行股票的募集资金总额不超过１５亿元。其中，阳煤集团和省经贸集团以其合计持有的电石公司１００％股权参与认购，具体认购金额将根据经山西省国资委核准或备案的标的资产的评估价值确定。

　　除用于收购电石公司１００％股权外，本次非公开发行Ａ股股票募集资金的现金将用于新建１０万吨／年炔醛法ＢＤＯ项目、新建１０万吨／年顺酐项目和新建３万吨／年ＰＴＭＥＧ项目。

　　募集资金投资项目的各项明细及募集资金在各项目的投资限额将于公司就本次非公开发行Ａ股股票的下一次董事会决议公告时予以披露。

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司自筹解决。在最终确定的本次募投项目的范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　（九）未分配利润的安排

　　本次发行前公司的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。

　　（十）本次非公开发行股票决议有效期

　　本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起１２个月内有效。如果国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按政策进行相应调整。

　　四、本次发行是否构成关联交易

　　本次发行方案中，公司第一大股东阳煤集团以其持有的电石公司８０％股权、股东省经贸集团以其持有的电石公司２０％股权认购公司本次非公开发行股份构成关联交易，需报经公司股东大会审议批准。在董事会审议相关议案时，关联董事回避了表决，由非关联董事表决通过；相关议案提交股东大会表决时，关联股东也将回避表决。

　　除阳煤集团、省经贸集团以外，本次发行的其他认购对象数量不超过８家，范围包括证券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者及符合相关条件的其他投资者。

　　五、本次发行是否导致公司控制权变化

　　本次非公开发行前，公司股份总数为４６９，２６４，６２１股，其中阳煤集团通过全资子公司三维华邦持有公司１３０，４１２，２８０股，占本次非公开发行前公司股份总数的２７．７９％，为公司第一大股东。

　　本次非公开发行完成后，公司的股份总数将不超过６１９，２６４，６２１股，鉴于阳煤集团以其持有的电石公司８０％股权参与认购，阳煤集团将通过直接及间接方式持有公司股权，仍为公司第一大股东。本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

　　六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　　本次非公开发行股票相关事项已经获得于２０１１年９月１６日召开的公司第五届董事会第六次会议审议通过。

　　本次非公开发行预案公告后，暂不立即召开股东大会，待标的资产的审计、评估以及募投项目的可行性研究报告完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议并进行披露，同时公告股东大会召开时间。

　　本次非公开发行方案尚需履行的批准程序有：

　　１．山西省国资委对本次非公开发行股份方案的批准；

　　２．本公司股东大会对本次非公开发行股份方案的批准；

　　３．根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，中国证监会对本次非公开发行股份方案的核准。

　　第二节 发行对象的基本情况

　　本次非公开发行股份的发行对象为包括阳煤集团、省经贸集团在内的不超过１０名特定对象。其中，阳煤集团为本公司的第一大股东，其基本情况如下：

　　一、阳煤集团基本情况

　　（一）阳煤集团概况

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　　（二）公司与阳煤集团之间的股权控制关系

　　阳煤集团为本公司第一大股东。截至本预案签署之日，阳煤集团通过其全资子公司三维华邦间接持有公司１３０，４１２，２８０股股票，占公司总股本的比例为２７．７９％。公司与阳煤集团之间的股权控制关系如下图所示：

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　　（三）阳煤集团主营业务及最近 ３ 年的经营情况

　　阳泉是我国优质无烟煤的重要生产基地，阳煤集团自成立以来一直以原煤的开采及加工为主业，煤炭主业地位突出。近年来，阳煤集团依托资源优势，加大了对煤炭伴生资源煤层气以及煤化工、铝业的投入力度，并根据各产业的实力、贡献程度及发展潜力，确立了两个主导产业：煤炭和煤化工，四个辅助产业：铝电、建筑地产、机械电气和贸易服务。

　　阳煤集团最近３年及一期的主要经营数据如下（合并报表）：

　　单位：万元

　　■

　　其中，阳煤集团２００８年财务数据来自中喜会计事务所有限责任公司出具的中喜审字［２００９］第０１３５８号审计报告，２００９年财务数据来自中喜会计事务所有限责任公司出具的中喜审字［２０１０］第０１３１５号审计报告，２０１０年财务数据来自中喜会计事务所有限责任公司出具的中喜审字［２０１１］第０１４７３号审计报告。２０１１年１－６月份数据未经审计。

　　（四）阳煤集团最近一年简要会计报表（已经审计）

　　１． 截至２０１０年１２月３１日的合并资产负债表

　　单位：万元

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　　２． ２０１０年合并利润表

　　单位：万元

　　■

　　３． ２０１０年合并现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　上述２０１０年财务数据来自中喜会计事务所有限责任公司出具的中喜审字［２０１１］第０１４７３号审计报告。

　　（五）阳煤集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况

　　阳煤集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（六）本次发行完成后，公司与控股股东及实际控制人的同业竞争和关联交易情况

　　１． 同业竞争情况

　　公司第一大股东阳煤集团是以煤炭和煤化工为主导产业，铝电、建筑地产、机械电气、贸易服务等四个辅助产业共同发展的煤基多元化企业集团。其中，煤炭、铝电、建筑地产、机械电气、贸易服务与本公司经营的精细煤化工业务属于不同业务领域，不存在同业竞争问题。

　　对于阳煤集团的煤化工业务，其根据产品类型分为四个子板块：精细化工板块、农用化工板块、基础化工板块以及新型煤化工板块。其中精细化工板块主要产品包括ＢＤＯ、聚乙烯醇（ＰＶＡ）、胶粉和白乳胶等，相关企业即为山西三维；农用化工板块主要产品包括尿素、碳铵、氯化铵、硝酸铵钙等；基础化工板块主要产品包括甲醇、纯碱、烧碱等；新型煤化工板块主要产品包括辛醇、异丁醛、二甲醚等。因此，阳煤集团旗下除本公司所处业务板块之外的三个子板块与本公司不存在同业竞争问题。

　　目前，与公司产品有部分重叠的系由阳煤集团间接控股的太原化工股份有限公司（以下简称“太化股份”），其基本情况如下：

　　２０１０年１１月２４日，山西省人民政府第７２次常务会议原则同意了阳煤集团托管太原化学工业集团有限公司（以下简称“太化集团”）；２０１０年１２月２７日，山西省国资委出具了《关于阳泉煤业集团有限公司托管太原化学工业集团有限公司有关事宜的通知》（晋国资改革函［２０１０］５３１号）文件，将太化集团委托阳煤集团管理，阳煤集团托管太化集团后，对太化集团进行全权管理，负责企业人财物供销等全面管理。托管完成后，阳煤集团通过太化集团间接持有太化股份５０．８２％股权，阳煤集团对太化股份的实际控制从２０１１年１月开始。

　　根据山西省国资委出具的晋国资改革函［２０１０］５３１号文件，太化集团的财务报表分别报送山西省国资委和阳煤集团，但不纳入阳煤集团合并报表。

　　现阶段，太化股份主要从事基础化工原料及后续产品的生产与销售，部分产品与公司相同，主要包括精苯和甲醛。具体而言，公司目前生产的精苯产品暂时为外销，但根据公司当前规划，待本次募集资金投资新建的１０万吨／年顺酐项目建成后，公司精苯产品将全部作为深加工的原料，通过苯氧化制顺酐装置生产顺酐，顺酐再通过酯化低压加氢生产ＢＤＯ；公司目前生产的甲醛产品，则全部作为炔醛法ＢＤＯ的原材料，这些都有利于公司主导产品ＢＤＯ的成本控制，提高经济效益；但太化股份生产的精苯和甲醛产品则全部用于外销。

　　综上所述，待公司生产的精苯产品全部自用以后，公司与阳煤集团之间将不存在同业竞争问题。

　　２． 关联交易情况

　　公司预计与阳煤集团及其控制的下属企业之间不会因本次发行新增重大关联交易。若发生关联交易，本公司将按照《公司章程》及《关联交易管理制度》的规定履行相应的公允决策程序，以保障公司及非关联股东的利益。

　　（七）本次发行预案披露前２４ 个月内阳煤集团与发行人之间的重大交易情况

　　本公司与阳煤集团之间在最近２４个月内发生的重大交易如下：

　　１． 本公司与阳煤集团之间的担保事项

　　２００９年至２０１１年上半年，阳煤集团为公司提供担保发生额分别为９９，２２２万元、２７９，８８７万元和９３，０６７万元

　　２０１０年１２月９日，公司与阳煤集团签订反担保合同，阳煤集团就本公司向金融机构申请流动资金借款１４２，０００万元提供担保，本公司以固定资产１４２，０００万元向阳煤集团担保事宜提供反担保。

　　２． 其他

　　本公司与阳煤集团之间最近２４个月的其他交易主要为日常关联交易，涉及接受关联方提供的服务、向关联方采购各种原辅材料和设备、销售产品、提供劳务、租赁房屋土地、向关联方借款等。该等关联交易可以在公司和关联方之间实现资源的充分共享和互补，使公司在减少或节省不必要的投资的前提下，实现公司利益的最大化。

　　本公司已按中国证监会、深交所及其他相关法律法规的规定，对上述交易事项履行了相应的审批程序并进行了信息披露。除此之外，本预案披露前２４个月内，公司与阳煤集团之间未发生其他重大交易。

　　二、省经贸集团基本情况

　　（一）省经贸集团概况

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　　（二）公司与省经贸集团之间的股权控制关系

　　截至本预案签署之日，省经贸集团持有公司６，０００，０００股，占公司总股本的比例为１．２８％。公司与省经贸集团间的股权关系如下图所示：

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　　（三）省经贸集团主营业务及最近 ３ 年的经营情况

　　省经贸集团的经营范围为一般经营项目：国有技术改造资金的经营管理。综合技术咨询服务。批发零售、代购、代销金属材料（除贵稀金属）、矿产品（专控品除外）、化工原料及产品（危险品除外）、建筑材料、电器机械。

　　最近３年及一期的主要经营数据如下（合并报表）：

　　单位：万元

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　　其中，省经贸集团２００８年财务数据来自山西利鸿会计师事务所出具的晋利鸿审字［２００９］００３４号审计报告，２００９年财务数据来自山西利鸿会计师事务所出具的晋利鸿审字［２０１０］００４３号审计报告，２０１０年财务数据来自山西利鸿会计师事务所出具的晋利鸿审字［２０１１］００７１号审计报告。２０１１年１－６月份数据未经审计。

　　（四）省经贸集团最近一年简要会计报表（已经审计）

　　１． 截至２０１０年１２月３１日的合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　２． ２０１０年合并利润表

　　单位：万元

　　■

　　３． ２０１０年合并现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　上述２０１０年财务数据来自山西利鸿会计师事务所出具的晋利鸿审字［２０１１］００７１号审计报告。

　　（五）省经贸集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况

　　省经贸集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要

　　一、阳煤集团及省经贸集团与公司签署的股份认购协议

　　本公司与阳煤集团及省经贸集团于２０１１年９月１６日签署了附生效条件的《股份认购协议》，内容摘要如下：

　　（一）合同主体及签订时间

　　发行人：山西三维集团股份有限公司

　　认购人：阳泉煤业（集团）有限责任公司

　　山西省经贸投资控股集团有限公司

　　合同签署时间：２０１１年９月１６日

　　（二）发行数量及认购数量

　　公司拟在获得中国证监会核准后，向特定对象以非公开发行方式发行不超过１．５亿股（含本数，每股面值人民币１．００元）的境内上市人民币普通股股票（Ａ股）。本次发行股票的具体数量据公司股东大会的授权由公司董事会根据市场情况与主承销商协商确定。若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，本次发行股票的数量将作相应调整。

　　各方同意并确认，由公司董事会依据股东大会授权，根据本次非公开发行股票的发行价格、阳煤集团和省经贸集团认购股票的对价（即标的资产）的评估价值等因素，最终确定公司本次非公开发行股票中阳煤集团及省经贸集团各自认购公司发行股份的具体数额及比例，阳煤集团及省经贸集团按该等确定的各自认购股份的具体数额及比例全额认购公司本次发行的股份。

　　除由阳煤集团及省经贸集团认购的公司本次发行的部分股份外，公司本次发行的其余部分股份将由不超过八名的符合相关规定和条件的投资者认购。

　　阳煤集团及省经贸集团认购公司本次发行的股份在其锁定期限届满后可在深圳证券交易所按照法律法规规定的程序及方式上市交易及转让。

　　（三）认购价格

　　公司本次非公开发行股票的发行价格不低于本次发行定价基准日（公司第五届董事会第六会议决议公告日即２０１１年９月１９日）前二十个交易日丙方股票交易均价的９０％，即不低于１０．６４元／股（以下称“发行底价”）；具体发行价格由公司董事会依据股东大会授权在取得本次发行相关批准文件后，根据发行对象申购报价情况并遵循价格优先原则确定。

　　根据前款规定确定的公司本次非公开发行股票的具体发行价格即为阳煤集团及省经贸集团以标的资产认购公司本次发行股票的认购价格。阳煤集团及省经贸集团确认其不参与确定公司本次发行之具体发行价格的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购本次发行的股份。

　　在本次发行定价基准日至发行期首日之间，因公司发生资本公积金转增股本、送股、派息等除权除息事项的，前述发行底价将作相应调整。

　　（四）认股对价

　　阳煤集团及省经贸集团以其合法持有的标的资产作为其认购公司本次发行股份的对价，认购公司本次非公开发行股票的其他投资者均以现金为对价认购公司向其发行的股份。

　　本次交易标的资产的交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告，并经山西省国资委核准／备案后的标的资产的净资产评估值为依据确定。

　　（五）损益归属

　　标的资产自评估基准日至交割日期间，因实现盈利或其他原因而增加的净资产部分，归公司享有；因发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由阳煤集团及省经贸集团按照各自对目标公司的出资比例在交割日以现金向公司全额补足。

　　上述标的资产在评估基准日至交割日期间所发生的损益的确定，以公司聘请的审计机构就标的资产自评估基准日至交割日期间所发生损益出具的交割审计报告为准。

　　（六）合同的生效条件及生效日期

　　本协议经阳煤集团、省经贸集团和山西三维法定代表人或授权代表签署并加盖各方公章后成立，并在满足下列全部先决条件后生效：

　　１． 阳煤集团及省经贸集团按照各自公司章程及其内部决策程序和权限审议通过本次认购山西三维非公开发行股票相关事宜并形成书面决议；

　　２． 山西三维本次非公开发行股票相关事宜已按照《公司法》、公司章程及议事规则的规定获得公司股东大会在关联股东回避表决情况下以特别决议批准；

　　３． 阳煤集团及省经贸集团参与本协议所涉及的认购山西三维非公开发行股票事宜以及签署和履行本协议获得山西省国资委的批准；

　　４． 本协议所述山西三维本次非公开发行股票相关事宜已获得中国证监会的核准。

　　（七）违约责任条款

　　任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使守约方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于专业顾问费用）。

　　任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

　　第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、本次非公开发行募集资金使用计划

　　本次非公开发行股票的募集资金总额不超过１５亿元，其中，阳煤集团和省经贸集团拟以其合计持有的电石公司１００％股权参与认购，具体认购金额将根据经山西省国资委核准或备案的标的资产的评估价值确定。

　　除用于收购电石公司１００％股权外，本次非公开发行Ａ股股票募集的现金将主要用于新建１０万吨／年炔醛法ＢＤＯ项目、新建１０万吨／年顺酐项目和新建３万吨／年ＰＴＭＥＧ项目。

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司自筹解决。在最终确定的本次募投项目的范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　二、标的资产的基本情况

　　（一）山西阳煤电石化工有限责任公司的基本情况

　　１．公司名称：山西阳煤电石化工有限责任公司

　　２．企业性质：有限责任公司

　　３．住所：山西省晋中市昔阳县界都乡北界都村

　　４．法定代表人：王玉柱

　　５．注册资本：３０，０００万元

　　６．成立时间：２００９年１２月１６日

　　７．主营业务：许可经营项目：无；一般经营项目：电石项目建设投资。

　　（二）山西阳煤电石化工有限责任公司的股权及控制关系

　　电石公司共有股东两名，阳煤集团为电石公司的控股股东，持有其８０％股权；省经贸集团持有电石公司２０％股权。公司本次发行完成后，电石公司将成为本公司的全资子公司。

　　（三）股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容

　　电石公司股东出资协议及公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。

　　（四）山西阳煤电石化工有限责任公司原高管人员的安排

　　电石公司目前为本公司第一大股东阳煤集团的控股子公司，为保持电石公司经营的稳定性，本次发行完成后，公司不会对其原有高管人员进行调整。

　　（五）山西阳煤电石化工有限责任公司主要资产状况及主要负债情况

　　１．主要资产状况

　　截至本预案签署日，电石公司资产形态主要体现为在建工程，项目尚处于建设过程中。

　　２．主要负债情况

　　截至２０１１年８月３１日，电石公司负债合计为４，６８２．３７万元。其中，流动负债４，６８２．３７万元，流动负债主要为应付账款和其他应付款；非流动负债合计为０。电石公司主要负债情况如下（下列数据未经审计）：

　　■

　　３．电石公司最近一年一期主要财务数据摘要

　　电石公司预计于２０１１年底开始正式运营。截至２０１１年８月３１日，电石公司最近一年一期的合并财务报表的主要财务数据摘要如下（下列数据未经审计）：

　　单位：元

　　■

　　（六）董事会关于资产定价合理性的探讨与分析

　　阳煤集团和省经贸集团用于认购本次非公开发行Ａ股股票的标的资产将经具有证券期货从业资格的审计和评估机构进行审计、评估，并最终以经山西省国资委核准或备案的评估值为作价依据，公司及阳煤集团和省经贸集团将本着公允、合理原则协商定价。

　　截至本预案签署日，相关审计及资产评估工作尚未最终完成。

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）对电石公司财务情况的初步判断，截至２０１１年８月３１日，电石公司净资产值约为３００，００３，７４４元；经中企华资产评估有限责任公司对电石公司的初步评估，截至２０１１年８月３１日，电石公司１００％股权的初步评估价值为３．２０亿元左右。

　　对电石公司的评估方法说明如下：

　　一方面，鉴于电石公司建设的项目尚在基建期，对于未来收入、成本以及费用难以准确的预测及量化，且预期收益存在较大不确定性；同时，由于电石公司项目投资目前仅为资本金投入，在预测期间尚需大量资金投入，电石公司的资本性支出、自由现金流亦存在一定不确定性；且由于该在建工程投入尚未全部完成，存在工程施工进度、工程竣工验收等外在因素，故本次评估不采用收益法。

　　另一方面，目前评估对象在市场上尚无具有可比性的交易案例，因此亦不适宜采用市场法确定评估对象的价值。

　　综上所述，根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，选择资产基础法进行评估。

　　待电石公司审计及评估结果最终确定后，公司将在本次非公开发行的下一次董事会决议公告时披露。

　　三、募集资金现金部分主要投资项目基本情况

　　（一）新建１０万吨／年炔醛法ＢＤＯ项目

　　公司是全国最大、生产工艺领先、一体化程度最高的ＢＤＯ生产企业，为巩固优势产业，进一步扩大生产规模，加粗产业链，并实现规模效益，公司拟新建１０万吨／年炔醛法ＢＤＯ项目，该项目位于洪洞县赵城工业园区内，项目总投资约为１０．６２亿元。

　　目前，国内ＢＤＯ产业正处于景气周期，产品价格及毛利率不断上升，该项目建成投产后将使公司具有２５万吨／年ＢＤＯ生产能力，成为全球第二大ＢＤＯ生产企业。

　　（二）新建１０万吨／年顺酐项目

　　公司在大力发展优势ＢＤＯ产业的基础上，为进一步打通“焦化苯——顺酐——顺酐法ＢＤＯ”产业链，实现一体化生产优势，公司拟新建１０万吨／年顺酐项目，该项目位于本公司老厂区东侧，项目总投资约为４．４３亿元。

　　鉴于国内顺酐产能增长缓慢，该项目建成投产后，能够保证公司新建顺酐法ＢＤＯ装置的原料需求，从而保障公司顺酐法ＢＤＯ的稳定产能；与此同时，生产顺酐产出的氢气可用于ＢＤＯ生产，进一步提高原料利用率。

　　（三）新建３万吨／年ＰＴＭＥＧ项目

　　ＰＴＭＥＧ为ＢＤＯ产业下游产品，主要用于生产氨纶、聚氨酯弹性体和酯醚共聚弹性体等精细化工产品，公司为增强ＢＤＯ产业纵向一体化竞争优势，并能够分享下游精细化工产品的盈利能力，以系统性提高ＢＤＯ系列产品的市场竞争力，拟新建３万吨／年ＰＴＭＥＧ项目，项目总投资约为５．３２亿元，拟建于晋中市修文工业基地内。

　　目前，ＰＴＭＥＧ在国内正处于高景气周期，预计随着下游氨纶行业的快速发展，国内ＰＴＭＥＧ需求将会快速增长，该项目建设在延伸公司产业链的同时，亦为成为公司新的利润增长点。

　　四、董事会关于本次募集资金投资项目的可行性分析

　　募集资金投资项目的各项明细及募集资金在各项目的投资限额将于公司就本次非公开发行Ａ股股票的下一次董事会决议公告时予以披露。

　　公司董事会亦将于同一次董事会会议就本次募集资金投资项目的可行性分析予以审议。

　　第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

　　（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划

　　本次发行完成后，公司不存在对现有业务及资产进行整合的计划。

　　（二）对公司章程的影响

　　本次发行完成后，公司注册资本、股本总额将相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。截至本预案出具日，公司尚无其他修改或调整公司章程的计划。

　　（三）对股东结构的影响

　　本次发行完成后，公司有限售条件流通股份将有所增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化，但实际控制人不会发生变化。发行后公司现控股股东三维华邦依然保持控股地位，由于三维华邦系阳煤集团全资子公司，因此，阳煤集团仍然为公司第一大股东。

　　（四）对高管人员结构的影响

　　截至本预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行完成后，不会对高级管理人员结构造成重大影响。公司后续若拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（五）对业务结构的影响

　　本次募投项目主要围绕公司现有主营业务展开，有利于优化公司产业结构，对主营业务和收入结构产生积极影响。募投项目实施后，公司将进一步提升生产能力和技术实力，延伸和加粗现有产业链，有利于提升公司的核心竞争力，促进公司产业结构升级。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变。

　　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　（一）财务状况变动情况

　　本次发行完成后，公司的资产规模与净资产规模同时增加，将进一步提升资金实力，为后续发展提供有力保障；同时降低资产负债率，促进公司的稳健经营，增强抵御财务风险的能力。

　　（二）盈利能力变动情况

　　本次发行拟收购的标的资产盈利前景良好，募投项目建成和投产后将进一步延伸和加粗公司产业链，优化公司产业结构，增强公司持续盈利能力。

　　（三）现金流量变动情况

　　本次发行完成后，公司的筹资活动现金流入将大幅增加，募投项目建设期间将增加公司的投资活动现金流出。随着募集资金投资项目投产和效益的产生，公司未来的经营活动现金流入将有所增加。

　　三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生变化。

　　除本次发行方案中公司向阳煤集团、省经贸集团收购其合计持有的电石公司１００％股权构成关联交易外，本次发行后，电石公司将成为公司全资子公司，公司与阳煤集团之间不存在重大关联交易。

　　公司目前与控股股东阳煤集团之间不存在实质性同业竞争，也不会因为本次发行形成新的同业竞争。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不存在违规占用资金、资产的情况，亦不存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

　　五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

　　截至２０１１年６月３０日，公司的资产负债率为６５．５３％（合并报表数据）。本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将会下降，财务结构有所优化，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低的情况。

　　第六节 本次股票发行相关的风险说明

　　一、市场风险

　　公司的主导产品为聚乙烯醇树脂（ＰＶＡ）、１，４－丁二醇（ＢＤＯ）及其下游系列产品、胶粘剂、苯精制、焦化五大系列产品。公司在多年的发展中，积累了较强的技术优势，尤其是在ＢＤＯ业务方面，公司是国内规模最大、技术最先进，唯一拥有顺酐法和自主知识产权的炔醛法两种工艺路线的企业。公司还拥有ＧＢＬ和ＰＴＭＥＧ等下游配套完整，已成为国内ＢＤＯ领域的标杆企业。此次募投项目将提高公司ＢＤＯ及ＰＴＭＥＧ项目的产能，将进一步占据更多的市场份额。但与此同时，整个行业的竞争也将更为激烈，尽管持续增长的下游需求将充分消化新增的产能，也尽管公司有深厚的技术、管理经验、人才储备等多方面的竞争优势积累，但公司仍存在面临更加激烈的市场竞争的风险。

　　此外，近年来全球宏观经济环境的动荡对于公司的经营带来了较大的冲击。目前公司正处于盈利恢复期，未来仍存在国内外宏观经济环境的动荡使公司盈利下滑的风险。

　　二、偿债能力风险

　　公司２０１０年末和２０１１年上半年末的资产负债率（合并报表数据）分别为６３．６９％和６５．５３％，资产负债率偏高。长期较高的负债率或将影响公司经营的安全性，带来一定的偿债能力风险。随着公司的不断发展，产能的进一步扩张以及新产品、新技术的开发，资本支出需求较大，对公司未来资金的筹集形成一定压力。

　　三、管理风险

　　本次非公开发行完成后，公司生产和销售规模将大幅增加，这对公司组织架构、经营管理、安全生产、人才引进及员工素质提出更高要求，公司存在规模扩张引致的管理风险。公司目前已建立较为规范的管理制度，生产经营也运转良好，但随着公司募集资金的到位、新项目和前次募集资金投资项目的实施，使公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求，因此公司存在着能否建立科学合理的管理体系，形成完善的内部控制机制，保证企业持续运营的经营管理风险。

　　四、与本次发行相关的风险

　　１．本次非公开发行的审批风险

　　本次非公开发行尚需获得山西省国资委批准、公司股东大会批准和中国证监会核准。能否取得相关批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

　　２．本次募集资金投资项目的效益风险

　　公司董事会已对本次发行募集资金投资项目进行了充分的论证和分析，且公司过去已积累了相关业务丰富的生产经验和技术工艺。但由于技术变化以及下游客户需求的变化，可能导致替代性技术和产品与募集资金投资项目产生竞争，并且募集资金投资项目的进度、设备的供应及价格变化均可能对项目的实际盈利水平产生影响，因此募集资金投资项目的收益水平可能存在一定的波动风险。

　　３．股票价格波动风险

　　本公司股票在深交所上市，除经营和财务状况之外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的波动风险。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

　　山西三维集团股份有限公司

　　董事会

　　二Ｏ一一年九月十六日