证券时报多媒体数字报

证券代码：０００７５５ 　 证券简称：山西三维 　 公告编号：临２０１１—０４２

山西三维集团股份有限公司

第五届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●本公司股票将于２０１１年９月１９日复牌。

●发行数量和募集资金金额：本次非公开发行股票数量不超过１．５亿股（含本数），本次非公开发行股票募集资金总额不超过１５亿元。

●本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日股票交易均价（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）的９０％，即不低于１０．６４元／股。具体发行价格提请股东大会授权董事会在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况并遵照价格优先原则与主承销商协商确定。若公司股票在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，前述发行底价将作相应调整。

阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“阳煤集团”）、山西省经贸投资控股集团有限公司（以下简称“省经贸集团”）不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

●发行对象：本次发行股票的发行对象数量不超过十家，包括公司第一大股东阳煤集团、省经贸集团和其他符合相关规定和条件的证券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者及其他投资者。

●根据有关法律法规的规定，本次非公开发行的方案尚需公司股东大会非关联股东审议通过以及国有资产监督管理部门批准及中国证监会核准。

山西三维集团股份有限公司第五届董事会第六次会议于２０１１年９月１６日上午１１：００在太原市阳煤大厦１５层会议室召开。会议由公司董事长卢辉生先生主持，应到１３名董事，实际出席１１人，董事孙自瑾因出差委托董事祁百发代为出席，董事张亚平因病故缺席会议。公司监事会成员及高级管理人员列席了会议，会议按照会议通知所列议程举行，会议召集、参与表决董事人数、会议程序符合《公司法》等国家有关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定，会议有效。

会议就公司有关重大事项进行逐项审议，经书面记名表决作出如下决议：

一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定，董事会经自查后认为公司符合向特定对象非公开发行股票的条件。

表决情况：同意１２票，反对票０票，弃权票０票，回避票０票。

该议案尚需提请公司股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于向特定对象非公开发行股票发行方案的议案》

１、发行方式

本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起六个月内择机向特定对象发行。

表决情况：同意８票，反对票０票，弃权票０票，回避票４票。

２、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

表决情况：同意８票，反对票０票，弃权票０票，回避票４票。

３、发行数量

本次发行股票的数量不超过１．５亿股（含本数），拟向包括公司第一大股东阳煤集团（公司控股股东山西三维华邦集团有限公司系阳煤集团的全资子公司）、省经贸集团在内的特定对象（不超过十个）发行。本次发行股票的具体发行数量将提请股东大会授权董事会根据市场情况与主承销商协商确定。

若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，本次发行股票的数量将作相应调整。

表决情况：同意８票，反对票０票，弃权票０票，回避票４票。

４、发行对象及认购方式

本次发行股票的发行对象数量不超过十家，包括公司第一大股东阳煤集团、省经贸集团和其他符合相关规定和条件的证券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者及其他投资者。

其中，阳煤集团以其合法持有的山西阳煤电石化工有限责任公司（以下简称“电石公司”）８０％股权认购公司本次发行的部分股份，省经贸集团以其合法持有的电石公司２０％股权认购公司本次发行的部分股份，其他投资者以现金认购公司本次向其发行的股份。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）对电石公司财务情况的初步判断，截至２０１１年８月３１日，电石公司净资产值约为３００，００３，７４４元；经中企华资产评估有限责任公司对电石公司的初步评估，截至２０１１年８月３１日，电石公司１００％股权的初步评估价值为３．２０亿元左右。本次发行涉及的电石公司１００％股权的最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告，并经山西省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“山西省国资委”）核准／备案后的评估值为依据确定。

表决情况：同意８票，反对票０票，弃权票０票，回避票４票。

５、定价基准日

本次发行股票的定价基准日为本次董事会决议公告之日（即２０１１年９月１９日）。

表决情况：同意８票，反对票０票，弃权票０票，回避票４票。

６、发行价格及定价原则

本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日股票交易均价（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）的９０％，即不低于１０．６４元／股。具体发行价格提请股东大会授权董事会在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况并遵照价格优先原则与主承销商协商确定。若公司股票在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，前述发行底价将作相应调整。

阳煤集团、省经贸集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

表决情况：同意８票，反对票０票，弃权票０票，回避票４票。

７、限售期安排

本次发行完成后，阳煤集团、省经贸集团认购的股份自本次发行结束之日起３６个月内不得上市交易或转让，其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起１２个月内不得上市交易或转让。

表决情况：同意８票，反对票０票，弃权票０票，回避票４票。

８、上市地点

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。锁定期满后，本次股票发行的认购方可在深圳证券交易所自由转让本次向其发行的股份。

表决情况：同意８票，反对票０票，弃权票０票，回避票４票。

９、募集资金数量及用途

本次发行股票的募集资金总额不超过１５０，０００万元。其中，阳煤集团和省经贸集团拟以其合计持有的电石公司１００％股权参与认购，具体认购金额将根据经山西省国资委核准或备案的标的资产的评估价值确定。

除用于取得电石公司１００％股权外，本次非公开发行Ａ股股票募集资金的现金部分将主要用于新建１０万吨／年炔醛法ＢＤＯ项目、新建１０万吨／年顺酐项目和新建３万吨／年ＰＴＭＥＧ项目。

募集资金投资项目的各项明细及募集资金在各项目的投资限额将于公司就本次非公开发行Ａ股股票的下一次董事会决议公告时予以披露。

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司自筹解决。在最终确定的本次募投项目的范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

表决情况：同意８票，反对票０票，弃权票０票，回避票４票。

１０、发行前公司滚存利润分配安排

本次发行前的公司滚存未分配利润，由本次发行完成后公司的新老股东按发行后的持股比例享有。

表决情况：同意８票，反对票０票，弃权票０票，回避票４票。

１１、决议有效期限

本次非公开发行有关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

表决情况：同意８票，反对票０票，弃权票０票，回避票４票。

该议案尚需提请股东大会非关联股东逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施。

三、审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票预案的议案》

《山西三维集团股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案》的具体内容刊载于《证券时报》及巨潮资讯网网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

表决情况：同意８票，反对票０票，弃权票０票，回避票４票。

该议案需提请股东大会非关联股东审议。

四、审议通过《关于修订公司募集资金使用管理办法的议案》

新修订的《关于公司募集资金使用管理办法》的具体内容刊载于《证券时报》及巨潮资讯网网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

表决情况：同意１２票，反对票０票，弃权票０票，回避票０票。

该议案尚需提请股东大会审议。

五、审议通过《关于设立募集资金专用账户的议案》

为加强募集资金使用管理，维护投资者的合法权益，根据相关法律法规及公司本次修订的《募集资金使用管理办法》的规定，公司董事会决定对本次非公开发行股票募集资金设立专用账户，专户存储，专款专用，并授权总经理组织办理相关具体事宜。

表决情况：同意１２票，反对票０票，弃权票０票，回避票０票。

六、审议通过《关于公司与阳泉煤业（集团）有限责任公司、山西省经贸投资控股集团有限公司签署附生效条件的＜股份认购协议＞的议案》

公司与阳煤集团、省经贸集团签订附生效条件的《股份认购协议》，对本次非公开发行涉及的非公开发行股票数量、认购价格、认购对价、认购资产的交割、损益归属、税费承担、违约责任以及协议的生效条件和生效时间等事项进行明确约定。

表决情况：同意８票，反对票０票，弃权票０票，回避票４票。

该议案尚需提请股东大会非关联股东审议。

七、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》

公司本次非公开发行股票的发行对象包括公司阳煤集团（公司控股股东山西三维华邦集团有限公司系阳煤集团的全资子公司）以及持有公司１．２８％股权的省经贸集团，阳煤集团、省经贸集团将以其合法持有的电石公司（经立信会计师事务所［特殊普通合伙］对电石公司财务情况的初步判断，截至２０１１年８月３１日，电石公司净资产值约为３００，００３，７４４元；经中企华资产评估有限责任公司对电石公司的初步评估，截至２０１１年８月３１日，电石公司１００％股权的初步评估价值为３．２０亿元左右）１００％股权按照各自持股比例对应的价值认购公司本次发行的部分股份（其中，阳煤集团持有电石公司８０％股权，省经贸集团持有电石公司２０％股权），并与公司签署附生效条件的《股份认购协议》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及公司《关联交易管理制度》的规定，本次非公开发行股票涉及重大关联交易：由于阳煤集团为公司第一大股东，公司控股股东山西三维华邦集团有限公司系阳泉煤业（集团）有限责任公司的全资子公司，且阳煤集团拟用以认购公司本次非公开发行股份的电石公司８０％股权价值预计超过３０００万元人民币并占公司最近一期经审计净资产绝对值５％以上，因此，阳煤集团以其合法持有的电石公司８０％股权认购公司本次非公开发行的股份构成重大关联交易；由于省经贸集团系公司发起人股东，现持有公司６，０００，０００股股份（占公司总股本的１．２８％），为公司第五大股东，且其向公司推荐一名股东选任的董事，根据实质重于形式的原则，公司认为省经贸集团以其合法持有的电石公司２０％股权认购公司本次非公开发行的股份构成关联交易。

表决情况：同意８票，反对票０票，弃权票０票，回避票４票。

该议案尚需提请股东大会非关联股东审议。

八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》

根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及公司章程的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，包括但不限于：

１、授权董事会根据具体情况会同保荐机构（主承销商）制定和实施本次发行的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、申购方法及与本次发行方案有关的其他事项；

２、授权董事会依据有关法律法规或相关证券监管部门的要求修订、完善相关方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

３、授权董事会签署本次发行的相关文件，并履行与本次发行相关的必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

４、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的协议和申请文件并办理相关的申请报批手续，决定参与本次非公开发行股票的中介机构；

５、授权董事会办理本次发行的申报事宜；

６、授权董事会在本次发行股票后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜；

７、授权董事会在本次发行募集资金到位前，根据实际情况和项目需要以公司自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以全额置换；

８、根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排进行调整；授权董事会在本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，可对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调减；

９、授权董事会在本次发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所上市事宜；

１０、如证券监管部门对上市公司非公开发行股票政策有新的规定，或市场条件发生变化，授权董事会根据新的政策规定或变化情况，对本次具体发行方案及申报文件作相应调整并继续办理本次发行事宜；

１１、授权董事会办理与本次发行有关的其他事项；

１２、授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施或虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情况下，可酌情决定延期实施本次发行股票计划；

１３、上述对董事会的授权自公司股东大会决议批准之日起１２个月内有效。表决情况：同意１２票，反对票０票，弃权票０票，回避票０票。

该议案尚需提请股东大会审议。

九、审议通过《关于暂不召开临时股东大会的议案》

鉴于本次非公开发行股票涉及的标的股权的审计、评估等工作尚未完成，董事会决定暂不召集公司临时股东大会。待本次发行股份购买资产涉及的标的股权的审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会，并由董事会召集临时股东大会审议上述议案及与本次非公开发行股票相关的其他议案。

表决情况：同意１２票，反对票０票，弃权票０票，回避票０票。

特此公告

山西三维集团股份有限公司

董 事 会

２０１１年９月１６日

证券代码：０００７５５ 　证券简称：山西三维　公告编号：临２０１１—０４３

山西三维集团股份有限公司

第五届监事会第五次决议公告

山西三维集团股份有限公司第五届监事会第五次监事会于２０１１年９月１６日在太原市阳煤大厦十五层会议室召开。会议由公司董监事会主席王麟先生主持，公司７名监事出席或委托出席。会议按照会议通知所列议程举行，会议召集、参与表决监事人数、会议程序符合《公司法》等国家有关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定，会议有效。会议就公司有关重大事项进行认真审议，作出如下决议：

一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定，董事会经自查后认为公司符合向特定对象非公开发行股票的条件。

表决情况：同意７票，反对票０票，弃权票０票，回避票０票。

二、逐项审议通过《关于向特定对象非公开发行股票发行方案的议案》

１、发行方式

本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起六个月内择机向特定对象发行。

表决情况：同意７票，反对票０票，弃权票０票，回避票０票。

２、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

表决情况：同意７票，反对票０票，弃权票０票，回避票０票。

３、发行数量

本次发行股票的数量不超过１．５亿股（含本数），拟向包括公司第一大股东阳泉煤业（集团）有限责任公司（通过公司控股股东山西三维华邦集团有限公司间接持有公司２７．７９％的股份，以下简称“阳煤集团”）、山西省经贸投资控股集团有限公司（以下简称“省经贸集团”）在内的特定对象（不超过十个）发行省经贸集团。本次发行股票的具体发行数量将提请股东大会授权董事会根据市场情况与主承销商协商确定。

若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，本次发行股票的数量将作相应调整。

表决情况：同７票，反对票０票，弃权票０票，回避票０票。

４、发行对象及认购方式

本次发行股票的发行对象数量不超过十家，包括公司第一大股东阳煤集团、省经贸集团和其他符合相关规定和条件的证券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者及其他投资者。

其中，阳煤集团以其拥有的山西阳煤电石化工有限责任公司（以下简称“电石化工”）８０％股权认购公司本次发行的部分股份，省经贸集团以其拥有的电石化工２０％股权认购公司本次发行的部分股份，其他投资者以现金认购公司本次向其发行的股份。本次发行涉及的电石化工１００％股权的交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告，并经有权之国有资产管理部门核准／备案后的评估值为依据确定。

表决情况：同意７票，反对票０票，弃权票０票，回避票０票。

５、定价基准日

本次发行股票的定价基准日为本次董事会决议公告之日（即２０１１年９月１９日）。

表决情况：同意票，７反对票０票，弃权票０票，回避票０票。

６、发行价格及定价原则

本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日股票交易均价（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）的９０％，即不低于１０．６４元／股。具体发行价格提请股东大会授权董事会在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况并遵照价格优先原则与主承销商协商确定。若公司股票在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，前述发行底价将作相应调整。

阳煤集团、省经贸集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

表决情况：同意７票，发对０票，弃权０票，回避０票。

７、限售期安排

本次发行完成后，阳煤集团、省经贸集团认购的股份自本次发行结束之日起３６个月内不得上市交易或转让，其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起１２个月内不得上市交易或转让。

表决情况：同意７票，反对票０票，弃权票０票，回避票０票。

８、上市地点

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。锁定期满后，本次股票发行的认购方可在深圳证券交易所自由转让本次向其发行的股份。

表决情况：同意７票，反对票０票，弃权票０票，回避票０票。

９、募集资金数量及用途

本次发行股票的募集资金总额不超过１５０，０００万元，该等募集资金在扣除发行费用后计划用于以下具体项目：

（１）收购电石化工１００％股权（阳煤集团及省经贸集团以标的资产股权认购）；

（２）新建年产１０万吨１，４－丁二醇（ＢＤＯ）项目；

（３）新建年产１０万吨顺酐项目；

（４）新建年产３万吨聚四亚甲基醚二醇（ＰＴＭＥＧ）项目。

上述募集资金投资项目的各项明细及募集资金在各项目的投资限额将于电石化工１００％股权完成审计评估工作，及各新建项目可研报告最终定稿之后予以明确，并在关于本次非公开发行Ａ股股票的下一次董事会决议公告时予以披露。

表决情况：同意７票，反对票０票，弃权票０票，回避票０票。

１０、发行前公司滚存利润分配安排

本次发行前的公司滚存未分配利润，由本次发行完成后公司的新老股东按发行后的持股比例享有。

表决情况：同意７票，反对票０票，弃权票０票，回避票０票。

１１、决议有效期限

本次非公开发行有关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

表决情况：同意７票，反对票０票，弃权票０票，回避票０票。

三、审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票预案的议案》

表决情况：同意７票，反对票０票，弃权票０票，回避票０票。

四、审议通过《关于修订公司募集资金使用管理办法的议案》

表决情况：同意７票，反对票０票，弃权票０票，回避票０票。

五、审议通过《关于公司与阳泉煤业（集团）有限责任公司、山西省经贸投资控股集团有限公司签署附生效条件的＜股份认购协议＞的议案》

公司与阳煤集团、省经贸集团签订附生效条件的《股份认购协议》，对本次非公开发行涉及的非公开发行股票数量、认购价格、认购对价、认购资产的交割、损益归属、税费承担、违约责任以及协议的生效条件和生效时间等事项进行明确约定。

表决情况：同意７票，反对票０票，弃权票０票，回避票０票。

六、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》

公司本次非公开发行股票的发行对象包括公司第一大股东阳泉煤业（集团）有限责任公司（公司控股股东山西三维华邦集团有限公司系阳泉煤业（集团）有限责任公司的全资子公司，以下简称“阳煤集团”）以及持有公司１．２８％股权的山西省经贸投资控股集团有限公司（以下简称“省经贸集团”），阳煤集团、省经贸集团将以其共同合法持有的山西阳煤电石化工有限责任公司（以下简称“电石化工”）１００％股权认购公司本次向其发行的股份（其中，阳煤集团持有电石化工８０％股权，省经贸集团持有电石化工２０％股权），并与公司签署附生效条件的《股份认购协议》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及公司《关联交易管理制度》的规定，本次非公开发行股票涉及重大关联交易：由于阳煤集团为公司第一大股东，公司控股股东山西三维华邦集团有限公司系阳泉煤业（集团）有限责任公司的全资子公司，因此，阳煤集团以其合法持有的电石化工８０％股权认购公司本次非公开发行的股份构成关联交易；由于省经贸集团系公司发起人股东，现持有公司６，０００，０００股股份（占公司总股本的１．２８％），为公司第五大股东，且其向公司委派董事一名，根据实质重于形式的原则，省经贸集团以其合法持有的电石化工２０％股权认购公司本次非公开发行的股份构成关联交易。

表决情况：同意７票，反对票０票，弃权票０票，回避票０票。

七、审议通过《关于暂不召开临时股东大会的议案》

鉴于本次非公开发行股票涉及的标的股权的审计、评估等工作尚未完成，董事会决定暂不召集公司临时股东大会。待本次发行股份购买资产涉及的标的股权的审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会，并由董事会召集临时股东大会审议上述议案及与本次非公开发行股票相关的其他议案。

表决情况：同意７票，反对票０票，弃权票０票，回避票０票。

特此公告。

山西三维集团股份有限公司

监 事 会

２０１１年９月１６日

证券代码：０００７５５ 　 证券简称：山西三维 　 公告编号：临２０１１—０４４

山西三维集团股份有限公司

非公开发行Ａ股股票涉及关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●山西三维集团股份有限公司（简称“山西三维”、“本公司”、“公司”）拟向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股股票（Ａ股），发行对象为包括公司第一大股东阳泉煤业（集团）有限责任公司（简称“阳煤集团”）、公司股东山西省经贸投资控股集团有限公司（简称“省经贸集团”）在内的符合中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）规定的不超过１０名特定投资者（简称“本次发行”）。

●本次发行股票数量拟不超过１．５亿股（含本数）。其中，阳煤集团拟以山西阳煤电石化工有限责任公司（简称“电石公司”）８０％股权参与本次认购，省经贸集团拟以电石公司２０％股权参与本次认购。

●相关关联董事对本次发行事项中涉及关联交易的议案予以回避表决。

●在对上述拟收购股权或资产的财务数据完成审计、评估后，将再次召开董事会审议此次关联交易事项。

●本次发行募集资金到位后，本公司的权益资本增加，资金实力增强，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。

●此次关联交易事项尚需获得公司股东大会批准，关联股东将在股东大会上对关联交易议案回避表决。

●本次发行方案尚需获得山西省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“山西省国资委”）批准、公司股东大会批准和中国证监会核准。

一、本次关联交易概述

（一）关联交易的基本情况

本次非公开发行Ａ股股票所涉及的关联交易事项如下：

山西三维拟向包括本公司第一大股东阳煤集团、本公司股东省经贸集团在内的不超过１０名特定对象非公开发行Ａ股股票。阳煤集团拟以其持有的电石公司８０％的股权参与本次认购，省经贸集团拟以其持有的电石公司２０％的股权参与本次认购。基于上述事宜，阳煤集团、省经贸集团与公司于２０１１年９月１６日签署《阳泉煤业（集团）有限责任公司、山西省经贸投资控股集团有限公司与山西三维集团股份有限公司之股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。

（二）关联交易的审批程序

本次关联交易事项在提交本公司董事会审议前均已经获得本公司独立董事的事前认可，并于２０１１年９月１６日经本公司第五届董事会第六次会议审议通过，关联董事对所有关联交易事项均回避表决，非关联董事均审议并通过前述关联交易，本公司独立董事亦就前述关联交易发表了独立意见。

此外，此次关联交易事项还需履行如下审议程序：

１． 在对上述拟收购股权的财务数据完成审计、评估后，将再次召开董事会审议此次关联交易事项；

２． 此次关联交易尚需获得本公司股东大会的批准，关联股东将在股东大会上对关联交易议案回避表决；

３． 本次发行方案尚需得到山西省国资委的批准、股东大会批准和中国证监会的核准。

二、关联方介绍

（一）阳煤集团简介

１． 基本情况

公司名称：阳泉煤业（集团）有限责任公司

法人代表：任福耀

住 所：山西省阳泉市北大西街５号

注册地址：山西省阳泉市北大西街５号

注册资本：人民币７，５８０，３７２，３００元

公司类型：有限责任公司

经营范围：原煤开采（限分支机构）及加工。煤层气开发。建筑安装。勘察设计。物资供销。铁路公路运输。煤气、电力生产。仓储服务。房地产经营。矿石开采、加工。饮食、住宿、文化娱乐服务。机械修造。加工木材、建材、钢材、磁材、化工产品、金属制品、服装、劳保用品、矿灯，广告制作。印刷。消防器材、医疗器械修理、销售。汽车修理等

２． 最近三年注册资金变化情况

阳煤集团最近三年注册资金无变化。

３． 主营业务发展情况

阳泉是我国优质无烟煤的重要生产基地，阳煤集团自成立以来一直以原煤的开采及加工为主业，煤炭主业地位突出。近年来，阳煤集团依托资源优势，加大了对煤炭伴生资源煤层气以及煤化工、铝业的投入力度，并根据各产业的实力、贡献程度及发展潜力，确立了两个主导产业：煤炭和煤化工，四个辅助产业：铝电、建筑地产、机械电气和贸易服务。

近年来，阳煤集团的主营业务稳步发展，２００８－２０１０年分别实现营业总收入３，２４２，７８８万元、４，１８０，０６４万元、６，５２０，１８１万元。

４． 最近三年及一期的简要财务报表（合并报表）

单位：万元

■

注：阳煤集团２００８年、２００９年、２０１０年财务数据已经中喜会计师事务所有限责任公司审计；２０１１年上半年数据未经审计。

５． 公司与其第一大股东阳煤集团之间的股权控制关系结构图

阳煤集团为本公司第一大股东，截至本公告签署日，阳煤集团通过其全资子公司山西三维华邦集团有限公司（以下简称“三维华邦”）２７．７９％的股份，公司、阳煤集团、三维华邦、山西省国资委之间的股权及控制关系如下图所示：

■

（二）省经贸集团简介

１． 基本情况

公司名称：山西省经贸投资控股集团有限公司

法人代表：李洪

住 所：山西省太原市千峰北路７７号

注册地址：山西省太原市千峰北路７７号

注册资本：人民币６５４，７３０，０００元

公司类型：国有独资有限公司

经营范围：国有技术改造资金的经营管理。综合技术咨询服务。批发零售、代购、代销金属材料（除贵稀金属）、矿产品（专控品除外）、化工原料及产品（危险品除外）、建筑材料、电器机械

２． 最近三年及一期的简要财务报表（合并报表）

单位：万元

■

注：省经贸集团２００８年、２００９年、２０１０年财务数据已经山西利鸿会计师事务所审计；２０１１年上半年数据未经审计。

３． 公司与省经贸集团之间的股权控制关系结构图

省经贸集团为本公司股东。截至本公告签署之日，省经贸集团持有公司６，０００，０００股股份，占公司总股本的比例为１．２８％。公司与省经贸集团间的股权关系如下图所示：

■

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易的标的涉及公司本次拟非公开发行的部分股份以及阳煤集团和省经贸集团持有的电石公司股权。

（一）本次拟非公开发行的股份

公司本次拟非公开发行境内上市人民币普通股（Ａ股）不超过１．５亿股（含本数），每股面值为人民币１．００元。如果公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行数量上限将做相应调整。在该发行上限范围内，公司董事会提请股东大会授权与保荐机构根据相关规定及实际情况协商确定最终发行数量。

阳煤集团和省经贸集团分别拟以其持有的电石公司８０％和２０％的股权参与本次认购。由于阳煤集团为公司第一大股东，公司控股股东三维华邦系阳煤集团的全资子公司，且阳煤集团拟用以认购公司本次非公开发行股份的电石公司８０％股权价值预计超过３，０００万元人民币并占公司最近一期经审计净资产绝对值５％以上，因此，阳煤集团以其合法持有的电石公司８０％股权认购公司本次非公开发行的股份构成重大关联交易；由于省经贸集团系公司发起人股东，现持有公司６，０００，０００股股份（占公司总股本的１．２８％），为公司第五大股东，且其向公司推荐一名董事，根据实质重于形式的原则，公司认为省经贸集团以其合法持有的电石公司２０％股权认购公司本次非公开发行的股份构成关联交易。

（二）电石公司概况

１． 基本情况

公司名称：山西阳煤电石化工有限责任公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：山西省晋中市昔阳县界都乡北界都村

法定代表人：王玉柱

注册资本：人民币３０，０００万元

经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：电石项目建设投资。

２． 股权比例及控制关系

截至本公告签署之日，电石公司的注册资本及股权结构如下表所示：

■

公司本次发行完成后，电石公司将成为本公司的全资子公司。

３． 电石公司最近一年一期财务信息摘要

电石公司成立于２００９年１２月１６日，其最近一年一期的合并财务报表的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

■

注：以上数据未经审计。

截至本公告签署日，电石公司相关审计及评估工作尚未最终完成。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）对电石公司财务情况的初步判断，截至２０１１年８月３１日，电石公司净资产值约为３００，００３，７４４元；经中企华资产评估有限责任公司对电石公司的初步评估，截至２０１１年８月３１日，电石公司１００％股权的初步评估价值为３．２０亿元左右。

对电石公司的评估方法说明如下：

一方面，鉴于电石公司建设的项目尚在基建期，对于未来收入、成本以及费用难以准确的预测及量化，且预期收益存在较大不确定性；同时，由于电石公司项目投资目前仅为资本金投入，在预测期间尚需大量资金投入，电石公司的资本性支出、自由现金流亦存在一定不确定性；且由于该在建工程投入尚未全部完成，存在工程施工进度、工程竣工验收等外在因素，故本次评估不采用收益法。

另一方面，目前评估对象在市场上尚无具有可比性的交易案例，因此亦不适宜采用市场法确定评估对象的价值。

综上所述，根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，选择资产基础法进行评估。

待电石公司审计及评估结果最终确定后，公司将在本次非公开发行的下一次董事会决议公告时披露。

四、关联交易合同的主要内容

《股份认购协议》的主要内容如下：

（一）发行数量及认购数量

公司拟在获得中国证监会核准后，向特定对象以非公开发行方式发行不超过１．５亿股（含本数，每股面值人民币１．００元）的境内上市人民币普通股股票（Ａ股）。本次发行股票的具体数量据公司股东大会的授权由公司董事会根据市场情况与主承销商协商确定。若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，本次发行股票的数量将作相应调整。

各方同意并确认，由公司董事会依据股东大会授权，根据本次非公开发行股票的发行价格、阳煤集团和省经贸集团认购股票的对价（即标的资产）的评估价值等因素，最终确定公司本次非公开发行股票中阳煤集团及省经贸集团各自认购公司发行股份的具体数额及比例，阳煤集团及省经贸集团按该等确定的各自认购股份的具体数额及比例全额认购公司本次发行的股份。

除由阳煤集团及省经贸集团认购的公司本次发行的部分股份外，公司本次发行的其余部分股份将由不超过八名的符合相关规定和条件的投资者认购。

阳煤集团及省经贸集团认购公司本次发行的股份在其锁定期限届满后可在深圳证券交易所按照法律法规规定的程序及方式上市交易及转让。

（二）认购价格

公司本次非公开发行股票的发行价格不低于本次发行定价基准日（公司第五届董事会第六会议决议公告日即２０１１年９月１９日）前二十个交易日丙方股票交易均价的９０％，即不低于１０．６４元／股（以下称“发行底价”）；具体发行价格由公司董事会依据股东大会授权在取得本次发行相关批准文件后，根据发行对象申购报价情况并遵循价格优先原则确定。

根据前款规定确定的公司本次非公开发行股票的具体发行价格即为阳煤集团及省经贸集团以标的资产认购公司本次发行股票的认购价格。阳煤集团及省经贸集团确认其不参与确定公司本次发行之具体发行价格的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购本次发行的股份。

在本次发行定价基准日至发行期首日之间，因公司发生资本公积金转增股本、送股、派息等除权除息事项的，前述发行底价将作相应调整。

（三）认股对价

阳煤集团及省经贸集团以其合法持有的标的资产作为其认购公司本次发行股份的对价，认购公司本次非公开发行股票的其他投资者均以现金为对价认购公司向其发行的股份。

本次交易标的资产的交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告，并经山西省国资委核准／备案后的标的资产的净资产评估值为依据确定。

（四）损益归属

标的资产自评估基准日至交割日期间，因实现盈利或其他原因而增加的净资产部分，归公司享有；因发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由阳煤集团及省经贸集团按照各自对目标公司的出资比例在交割日以现金向公司全额补足。

上述标的资产在评估基准日至交割日期间所发生的损益的确定，以公司聘请的审计机构就标的资产自评估基准日至交割日期间所发生损益出具的交割审计报告为准。

（五）合同的生效条件及生效日期

本协议经阳煤集团、省经贸集团和山西三维法定代表人或授权代表签署并加盖各方公章后成立，并在满足下列全部先决条件后生效：

１． 阳煤集团及省经贸集团按照各自公司章程及其内部决策程序和权限审议通过本次认购山西三维非公开发行股票相关事宜并形成书面决议；

２． 山西三维本次非公开发行股票相关事宜已按照《公司法》、公司章程及议事规则的规定获得公司股东大会在关联股东回避表决情况下以特别决议批准；

３． 阳煤集团及省经贸集团参与本协议所涉及的认购山西三维非公开发行股票事宜以及签署和履行本协议获得山西省国资委的批准；

４． 本协议所述山西三维本次非公开发行股票相关事宜已获得中国证监会的核准。

（六）违约责任条款

任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使守约方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于专业顾问费用）。

任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

五、关联交易定价及原则

本次发行的定价基准日为公司第五届第六次董事会决议公告日，即２０１１年９月１９日；发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即发行价格不低于１０．６４元／股；最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，由董事会根据股东大会授权，并根据参与询价的发行对象的申购报价情况，按照价格优先原则与保荐机构协商确定；阳煤集团和省经贸集团不参与询价，其认购价格与其他特定投资者通过竞价方式最终确定的发行价格一致。

电石公司股权的交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告，并经山西省国资委核准／备案后的净资产评估值为依据确定。

六、关联交易目的及对公司的影响

（一）本次交易的目的

公司是全国最大、生产工艺领先、一体化程度最高的ＢＤＯ生产企业，在ＢＤＯ新建项目的投资成本、运营成本、建设周期、原料来源、能源消耗等方面具有明显的优势。

公司目前已经拥有７．５万吨／年顺酐法ＢＤＯ生产能力、７．５万吨／年炔醛法ＢＤＯ生产能力。电石是炔醛法ＢＤＯ的重要原材料，公司以本次非公开发行股份收购阳煤集团与省经贸集团合计持有的电石公司１００％股权后，电石公司成为公司全资子公司，其一期设计产能４０万吨／年，主要用于为公司ＢＤＯ产能配套生产所需电石原料，从而增强公司对重要生产原料的掌控能力，促使公司ＢＤＯ产业链向上游延伸，利于控制生产成本，且能够缓解上游产品价格波动对公司业绩的影响，提高产品附加值，系统性提高公司主导ＢＤＯ系列产品的市场竞争力。

另一方面，电石公司的注入将降低公司与阳煤集团未来可能发生的关联交易，增强公司对重要生产原料的掌控能力。

（二）上述关联交易对公司经营及财务状况的影响

１． 本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资产规模与净资产规模同时增加，将进一步提升资金实力，为后续发展提供有力保障；同时降低资产负债率，促进公司的稳健经营，增强抵御财务风险的能力。

２． 本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行拟收购的标的资产盈利前景良好，募投项目建成和投产后将进一步延伸和加粗公司产业链，优化公司产业结构，增强公司持续盈利能力。

３． 本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司的筹资活动现金流入将大幅增加，募投项目建设期间将增加公司的投资活动现金流出。随着募集资金投资项目投产和效益的产生，公司未来的经营活动现金流入将有所增加。

七、独立董事意见

公司在第五届董事会第六次会议前就本次交易涉及关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了充分沟通。独立董事认真审核相关资料，并进行充分论证后，同意将本次交易涉及关联事项提交董事会审议。

全体独立董事就本次非公开发行Ａ股股票所涉及的关联交易事项发表如下独立意见：

“公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；本次非公开发行股票涉及关联交易事项的表决程序是合法的，公司的关联董事就相关议案的表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。”

八、备查文件目录

（一）公司第五届董事会第六次会议决议

（二）公司与阳煤集团、省经贸集团签署的《阳泉煤业（集团）有限责任公司、山西省经贸投资控股集团有限公司与山西三维集团股份有限公司之股份认购协议》

（三）《独立董事关于山西三维集团股份有限公司第五届董事会第六次会议有关议案的独立董事事前认可函》

（四）《独立董事关于山西三维集团股份有限公司第五届董事会第六次会议有关议案的独立意见》

（五）《山西三维集团股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案》

（六）公司第五届监事会第五次会议决议

特此公告

山西三维集团股份有限公司董事会

二Ｏ一一年九月十六日