证券时报多媒体数字报

（上接C12版）

４、审议通过《关于签署＜四川中汇医药（集团）股份有限公司重大资产重组框架协议＞的议案》；

该议案涉及关联交易事项，公司关联董事均回避表决，出席本次会议的６名非关联董事对此议案进行了逐项表决并通过。

５、审议通过《关于提请股东大会批准铁岭财政资产经营有限公司免于发出要约的议案》；

该议案涉及关联交易事项，公司关联董事均回避表决，出席本次会议的６名非关联董事对此议案进行了逐项表决并通过。

６、审议通过《四川中汇医药（集团）股份有限公司重大资产出售及向特定对象非公开发行股份购买资产暨关联交易预案》；

该议案涉及关联交易事项，公司关联董事均回避表决，出席本次会议的６名非关联董事对此议案进行了逐项表决并通过。

７、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案》。

该议案涉及关联交易事项，公司关联董事均回避表决，出席本次会议的６名非关联董事对此议案进行了逐项表决并通过。

（二）第七届董事会第三次会议表决情况

２００９年７月１６日，中汇医药董事会以电话、电子邮件等形式发出关于召开公司第七届董事会第三次会议的通知。本次会议于２００９年７月２０日在公司会议室召开。会议应到董事９人，实到董事９人。公司监事会成员和公司部分高级管理人员列席了本次会议。会议通知、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下议案：

１、审议通过《关于公司符合重大资产重组及向特定对象非公开发行股份购买资产条件的议案》；

２、逐项审议通过《关于公司本次重大资产重组的整体方案的议案》；

该议案涉及关联交易事项，独立董事已经事前认可，公司关联董事均回避表决，出席本次会议的６名非关联董事对此议案进行了逐项表决并通过。

３、审议通过《关于签署＜四川中汇医药（集团）股份有限公司资产出售协议书＞的议案》；

该议案涉及关联交易事项，公司关联董事均回避表决，出席本次会议的６名非关联董事对此议案进行了逐项表决并通过。

４、审议通过《关于签署＜四川中汇医药（集团）股份有限公司发行股份购买资产协议书＞的议案》；

该议案涉及关联交易事项，公司关联董事均回避表决，出席本次会议的６名非关联董事对此议案进行逐项表决并通过。

５、审议通过《关于签署＜四川中汇医药（集团）股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书＞的议案》；

该议案涉及关联交易事项，公司关联董事均回避表决，出席本次会议的６名非关联董事对此议案进行逐项表决并通过。

６、审议通过《四川中汇医药（集团）股份有限公司重大资产出售及向特定对象非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》；

该议案涉及关联交易事项，公司关联董事均回避表决，出席本次会议的６名非关联董事对此议案进行逐项表决并通过。

７、审议通过《关于对本次重大资产重组涉及资产评估相关问题发表意见的议案》；

本次交易选聘的资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结果公允地反映了交易标的的价值。

８、审议通过《关于批准本次交易涉及的有关财务报告的议案》；

经本次会议审议，董事会批准了根据上市公司重大资产重组管理相关法规和规范性文件的要求并编制了备考财务报表以及盈利预测报告，供本次交易信息披露和向监管部门申报之用。

９、逐项审议通过了《公司董事会关于按照中国证监会＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞的第四条要求对有关事项判断的专项说明》；

经本次会议审议，董事会认为本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

１０、审议通过《关于提请股东大会批准铁岭财政资产经营有限公司免于发出要约的议案》；

根据公司本次发行股份购买资产的方案，铁岭经营公司因认购中汇医药本次非公开发行股份将触发要约收购义务，根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，铁岭经营公司拟向中国证监会申请豁免要约收购义务并书面承诺其本次以资产认购而取得的公司股份，自股份发行结束之日起３６个月内不得转让。为此，董事会同意并提请股东大会批准铁岭经营公司免于发出要约。

１１、逐项审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案》；

此项授权自股东大会审议通过之日起２４个月内有效。

１２、审议通过《关于召开２００９年第一次临时股东大会的议案》。

董事会决定召集公司２００９年第一次临时股东大会审议本次董事会审议通过的有关本次重大资产重组应提交股东大会表决的事项。

（三）第七届董事会第六次会议表决情况

２０１０年１月４日，中汇医药董事会以电话、电子邮件等形式发出关于召开公司第七届董事会第六次会议的通知。本次会议于２０１０年１月１４日在公司办公大楼三楼会议室召开。会议应到董事９人，实到董事８人。独立董事张景文先生因公出差未能出席会议委托独立董事辜明安先生代为行使表决权。公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议通过了以下决议：

１、审议通过《关于签署＜四川中汇医药（集团）股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书之补充协议＞的议案》；

该议案涉及关联交易事项，公司关联董事均回避表决，出席本次会议的６名非关联董事对此议案进行表决并通过。

２、审议通过《四川中汇医药（集团）股份有限公司董事会对于铁岭财京投资有限公司的持续经营和盈利能力的专项说明》

该议案涉及关联交易事项，公司关联董事均回避表决，出席本次会议的６名非关联董事对此议案进行逐项表决并通过。

公司董事会审议后认为铁岭财京公司具备持续经营和盈利能力，因此董事会审议并同意出具《四川中汇医药（集团）股份有限公司董事会对于铁岭财京投资有限公司的持续经营和盈利能力的专项说明》。

（四）２００９年第一次临时股东大会表决情况

２００９年８月２９日，中汇医药董事会发出关于召开公司２００９年第一次临时股东大会的通知。本次会议于２００９年９月１５日召开，采取现场投票与网络投票相结合的方式。截止２００９ 年９月９日下午３：００ 交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席本次临时股东大会。公司董事、监事和部分高级管理人员列席了本次会议。会议通知、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下议案：

１、审议通过《关于公司符合重大资产重组及向特定对象非公开发行股份购买资产条件的议案》；

２、审议通过《关于公司本次重大资产重组具体方案的议案》；

３、审议通过《关于签署＜四川中汇医药（集团）股份有限公司资产出售协议书＞的议案》；

４、审议通过《关于签署＜四川中汇医药（集团）股份有限公司发行股份购买资产协议书＞的议案》；

５、审议通过《关于签署＜四川中汇医药（集团）股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书＞的议案》；

６、审议通过《四川中汇医药（集团）股份有限公司重大资产出售及向特定对象非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》；

７、审议通过《关于批准本次交易涉及的有关财务报告的议案》；

８、审议通过《关于提请股东大会批准铁岭财政资产经营有限公司免于发出要约的议案》；

９、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案》。

以上所有议案均得到出席股东大会并参与该项议案表决的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意，对上述第２－９项议案关联股东成都迈特医药产业投资有限公司回避表决。

（五）第七届董事会第九次会议表决情况

２０１０ 年８ 月６ 日，四川中汇医药（集团）股份有限公司董事会以电话、电子邮件等形式发出关于召开公司第七届董事会第九次会议的通知。本次会议于２０１０年８月１６日在公司办公大楼三楼会议室召开。应到董事９人，实到董事６人，董事长封玮先生因公出差未能出席会议委托副董事长张沛先生主持会议并代为行使表决权，独立董事张景文先生、毛洪涛先生因公出差未能出席会议委托独立董事辜明安先生代为行使表决权。会议通知、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并通过了《关于公司重大资产重组具体方案决议有效期延长一年的议案》。

该议案涉及关联交易事项，公司关联董事均回避表决，出席本次会议的６名非关联董事对此议案进行逐项表决并通过。

（六）２０１０年第一次临时股东大会表决情况

２０１０年８月１９日，中汇医药董事会发出关于召开公司２０１０年第一次临时股东大会的通知。本次会议于２０１０年９月１５日召开，采取现场投票与网络投票相结合的方式。截止２０１０ 年９月９日下午３：００ 交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席本次临时股东大会。公司部分董事、监事及高管人员出席了本次临时股东会议。会议通知、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并通过了《关于公司重大资产重组具体方案决议有效期延长一年的议案》。该议案得到出席股东大会并参与该项议案表决的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意，该议案涉及关联交易事项，关联股东成都迈特医药产业投资有限公司回避表决。

（七）第七届董事会第十三次会议表决情况

２０１１年５月１６日，中汇医药董事会以电话、电子邮件等形式发出关于召开公司第七届董事会第十三次会议的通知。本次会议于２０１１年５月２６日以通讯方式召开。会议应到董事９人，实到董事９人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议审议通过了《关于签署＜四川中汇医药（集团）股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书之补充协议二＞的议案》；

该议案涉及关联交易事项，公司关联董事均回避表决，出席本次会议的６名非关联董事对此议案进行表决并通过。

（八）第七届董事会第十四次会议表决情况

２０１１年７月１１日，中汇医药董事会以电话、电子邮件等形式发出关于召开公司第七届董事会第十四次会议的通知。本次会议于２０１１年７月１５日以通讯方式召开。会议应到董事９人，实到董事９人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议审议通过了《关于签署＜四川中汇医药（集团）股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书之补充协议三＞的议案》；

该议案涉及关联交易事项，公司关联董事均回避表决，出席本次会议的６名非关联董事对此议案进行表决并通过。

（九）第七届董事会第十六次会议表决情况

２０１１年９月１日，中汇医药董事会以电话、电子邮件等形式发出关于召开公司第七届董事会第十六次会议的通知。本次会议于２０１１年９月７日以通讯方式召开。会议应到董事９人，实到董事９人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议审议通过了《关于公司重大资产重组具体方案决议有效期延长一年的议案》，《关于公司股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事项的决议有效期延长一年的议案》，《关于召开２０１１年第一次临时股东大会的议案》。中汇医药董事会决定于２０１１年９月２３日召开公司２０１１年第一次临时股东大会审议上述议案。

该议案涉及关联交易事项，公司关联董事均回避表决，出席本次会议的６名非关联董事对此议案进行表决并通过。

九、本次交易中保护非关联股东利益的措施

（一）本次交易方案经全体独立董事同意后，提交董事会讨论。独立董事就该事项事前认可并发表独立意见。关联董事在董事会审议相关议案时回避表决。

（二）公司董事会在审议本次交易方案的临时股东大会召开前计划发布提示性公告，敦促全体股东参加审议本次交易方案的 ２００９ 年度第一次临时股东大会。

（三）公司将在临时股东大会召开时提供网络投票和现场投票的两种方式供广大投资者选择发表意见，表达自己的看法，充分保护广大投资者特别是中小股东的权益。

（四）根据《公司法》、《重组办法》、《上市规则》和《中汇医药公司章程》的相关规定，本次交易需经出席股东大会会议的股东所持表决权的２／３以上通过，关联股东对相关议案回避表决。

（五）本次交易中的拟出售资产以及拟购买资产均经过了具有证券从业资格的会计师事务所和评估机构的审计和评估，且相关机构与上市公司没有任何关联关系和利益冲突；本公司聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具了独立财务顾问报告和法律意见书。

第二节 上市公司基本情况

一、中汇医药基本情况

中文名称：四川中汇医药（集团）股份有限公司

企业类型：股份有限公司

股票简称：中汇医药

股票代码：０００８０９

设立时间：１９８９年７月２０日

注册资本：１１，４５７万元

法定代表人：封玮

联系电话：０２８－８７５０３８１０

传真：０２８－８７５０９８６０

电子邮件：ｓｃｚｈ＠ｃｄｚｈｏｎｇｈｕｉ．ｃｏｍ

公司网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｄｚｈｏｎｇｈｕｉ．ｃｏｍ

注册地址：四川省成都市高新区技术创新服务中心西部园区基地Ａ－２１５

办公地址：四川省成都市蜀西路３０号

企业法人营业执照注册号：５１０１００１８０３１９３

税务登记证号码：５１０１０８２０１９０９０９３

经营范围：药品、保健品、食品、化妆品、医疗器械的投资及开发，相关技术研发、转让、服务，医药及其他项目的投资。（以上项目需要行政许可或审批的，取得相关许可或审批后经营，国家禁止或限制的不得经营）。

二、中汇医药历史沿革

中汇医药前身系四川第一纺织股份有限公司。四川第一纺织股份有限公司是１９８９年７月经成都市体制改革委员会、成都市财政局以成体改（１９８９）字０３３号文批准成立的股份有限公司。１９９８年经中国证券监督管理委员会证券发字（１９９８）７８号文批准，公司的社会公众股３，５００万股在深交所上市。

２００３年底，公司完成重大资产重组，实现了由纺织行业向制药行业的转换。２００４年６月１０日公司更名为中汇医药。

公司主要从事中成药、西药、保健食品、中药提取物等产品的开发、生产及销售。拥有现代化的提取生产线及胶囊剂、片剂、颗粒剂、口服液制剂生产线，并已全部通过国家ＧＭＰ认证。

目前，中汇医药的控股股东为成都迈特医药产业投资有限公司，控股比例为３８．７％；迈特医药系怡和集团的全资子公司；怡和集团的股东为７位自然人。

三、中汇医药最近三年控股权变动情况

（一）中汇医药控股股东变动情况

１、控股股东历史沿革

２００１年９月２９日，财政部做出了财企【２００１】６１５号《关于四川第一纺织股份有限公司国家股划转有关问题的批复》：同意成都市国有资产管理局将其所持有的第一纺织５，９５７万股中的５，００７万股国家股转由四川省纺织集团有限责任公司持有。

此次国家股股权划转完成后，四川省纺织集团有限责任公司持有第一纺织国家股５，００７万股，占总股本的４３．７０％，为第一大股东；成都市国有资产管理局持有第一纺织国家股９５０万股，占总股本的８．２９％；成都市国有资产投资经营公司持有第一纺织国家股１，５５０万股，占总股本的１３．５３％。

四川省纺织集团有限责任公司于２００３年５月２２日与迈特医药签署《股份转让协议书》及《股权委托管理协议书》，将其持有第一纺织５００７万股国家股、占总股本４３．７０％的股权转让暨托管给迈特医药。

该股权转让于２００６年７月１８日完成股权过户手续。转让完成后，迈特医药直接持有上市公司５，００７万股，占总股本的４３．７０％，成为中汇医药的控股股东。

２００６年７月２１日，中汇医药实施股权分置改革，具体方案为：公司全体非流通股股东以直接送股方式向流通股股东做出对价安排，以换取非流通股份的上市流通权。非流通股股东向流通股股东按每１０股流通股给付２．６股股份对价，共计支付９１０万股。

股权分置改革完成后，控股股东迈特医药持股数减为４，４３１万股。股份性质变更为有限售条件的流通股。

２００７年７月１０日，洋浦新宇峰投资有限公司偿还迈特医药在股权分置改革中垫付的对价３４，３０９股，并于２００７年７月２０日办理了相关股份登记过户事宜。本次偿还后，迈特医药持有上市公司中汇医药４，４３４万股，占总股本比例３８．７０％。此后截止至披露日，迈特医药持股数未发生变化，其控股股东地位亦未发生变化。

２、控股股东基本情况

企业名称：成都迈特医药产业投资有限公司

成立时间：２００３年５月

注册地址：四川省成都市一环路南三段８０号

控股股东：四川怡和企业（集团）有限责任公司

企业类型：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：黎雪松

注册资本：１６，０００万元

营业执照注册号：５１０１０９００００８１６７９

税务登记证号码：５１０１９８７４９７０４６５９

经营范围：医药及其它项目的投资、技术研发、技术咨询、技术服务（国家有专项规定的除外）。

（二）迈特医药最近三年控股权变动情况

迈特医药成立于２００３年５月９日，股东分别为四川怡和企业（集团）有限责任公司（４４．９０％）、中国生物工程公司（３０．８６％）、成都工业投资经营有限责任公司（２４．２４％）（括弧内为持股比例）。

２００７年１２月，怡和集团通过公开拍卖的方式，拍得中国生物工程公司、成都工业投资经营有限责任公司所持有的全部迈特医药股份。自此，怡和集团持有迈特医药１００％股权。持股比例至今未发生变化。

（三）股权分置改革简介

２００６ 年６ 月２６日，公司召开股权分置改革相关股东大会审议通过《四川中汇医药（集团）股份有限公司股权分置改革方案》，为换取非流通股份的上市流通权，公司以截止２００６年７月２０日的流通股股份３５００万股为基数，公司全体非流通股股东以２００６年７月２０日登记在册的流通股股东按每１０股流通股给付２．６股股份对价，共给付９１０万股股票给全体流通股股东。

２００６ 年７月２１日，公司股权分置改革方案实施完毕。

股权分置改革完成后，控股股东迈特医药持股数减为４，４３１万股。股份性质变更为有限售条件的流通股。

在股权分置改革中，迈特医药承诺：通过股权转让所获得的原川纺集团全部持有的中汇医药的非流通股后，对该部分原非流通股股份自本股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让，在前项承诺期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占中汇医药股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，迈特医药将不转让所持有的股份。同时，也承接原川纺集团在本次股权分置改革中享有的权利。

（四）产权及控制关系图

公司目前大股东为迈特医药，迈特医药控股股东为怡和集团，怡和集团股东为７位自然人，故中汇医药实际控制人为７位自然人。

截至本报告书披露日，中汇医药与实际控制人之间的产权及控制关系图如下：

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（五）中汇医药前十大股东

截至２０１０年１２月３１日，本公司前十大股东持股情况如下：

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四、公司最近三年的重大资产重组情况

最近三年，公司没有重大资产重组事项发生。

五、公司最近三年主营业务发展情况

中汇医药目前主要通过控股子公司成都中汇从事中成药、西药、保健食品、中药提取物等产品的开发、生产及销售。目前公司占销售比例较大的产品均为处方用药，相对单一，ＯＴＣ产品相对较少，同时公司新药的前期市场投入大，风险高，不利于公司长期发展。成都中汇的子公司亚泰药业已停产２年多，经营状况不甚理想，仅２００８年亏损额就达４４０万元。２００８年１２月２９日，公司董事会通过了《关于注销成都中汇制药有限公司的控股子公司四川亚泰药业有限责任公司的议案》。截至２０１０年１２月３１日，已完成四川亚泰药业有限责任公司的国税注销手续，地税、工商的注销手续正在办理中。

２００８年－２０１０年，中汇医药收入增长缓慢，２００９年出现亏损，２００８年－２０１０年的营业利润分别为３０７万元、－５５４万元，７７万元。盈利水平在２０１０年度得到一定的扭转，但尚未达到２００９年以前的水平，２０１０年净利润的增加并不意味着公司已经摆脱经营困境，原因如下：

（一）２０１０年中医药同行业平均营业收入增长在１６％以上，中汇医药只达到６％左右的增长速度，远远落后于行业内优秀企业，中汇医药的行业排名也说明了这一点。２００９年中汇医药营业收入行业排名第３９位，到２０１０年下滑到第５０名，排行业倒数第５名。

（二）２００９年亏损５３７．６１万元，２０１０年盈利２０５．０７万元，导致２０１０年盈利较２００９年有较大变化的原因是：

１、２０１０年收到包括国家科技部、成都科技局等政府补助拨款２１８．１２万元。而２００９年度收到政府补助拨款４０．８８万元。

２、２００９年计提的中汇医药资产减值损失合计２３３．６０万元，２０１０年资产减值损失金额为－５．９万元。

公司虽然采取了加强内部管理、降低成本、调整产品结构等措施，使公司２０１０年经营业绩扭亏为盈，但公司的盈利能力仍然不强。导致公司业绩不佳的主要原因有：

首先，近几年来，中药材原料大幅涨价、人工费大幅提高、水电气等动力成本不断攀升。导致成都中汇生产成本不断上升。

其次，公司成药品种单一，新品种盈利水平不高，主要利润来源一直主要依靠两三个老产品维系，主要包括糖脉康、痛风定、宫瘤清等，而这些产品的盈利能力处在逐年下降中。近三年来，成都中汇的药品销售单价平均下降了１０％以上。虽然近几年公司也已开发和购买了一些仿制品种，但还没有拓展开市场，大部分都在亏本销售，有的甚至没有贡献边际收入。这些新品种不仅没有给公司带来利润增长点，反而摊薄了老品种的利润。同时，公司为拓展市场、增强市场竞争力，加大了市场费用的投入，但由于医药行业长周期的特性，短期内难以见效，因此这也为公司带来了较大的销售费用压力。

２０１１年第一季度财务报告显示，公司归属于上市公司股东的净利润为－１１９．８６万元，比去年同期增加亏损５６．３９％。２０１１年经审计的半年度财务报告显示，公司归属于上市公司股东的净利润为－ ２８７．５１万元。

根据中汇医药与同行业上市公司的对比分析可以看出，中汇医药的规模偏小、排名靠后、盈利能力不强。在可预见的未来，公司靠自身力量难以改善现有状况。因此公司决定，通过重大资产重组，使公司业务彻底转型，为公司未来发展经营创造更好的条件。

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注：资料来源于ＷＩＮＤ。

六、公司主要财务数据

根据华信对公司２００８年、２００９年、２０１０年和２０１１年半年度财务报表出具的川华信审【２００９】００９号、川华信审【２０１０】０１８ 号、川华信审【２０１１】００９ 号、川华信审【２０１１】１７６号《中汇医药审计报告》，中汇医药最近三年及一期的主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：元

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（二）合并利润表主要数据

单位：元

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（三）合并现金流量表主要数据

单位：元

■

（四）主要财务指标（以合并报表口径计算）

单位：元

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第三节 本次交易对方情况

一、本次拟出售资产的交易对方

（一）怡和集团基本情况

怡和集团为本次交易的资产购买方，其基本情况如下：

企业名称：四川怡和企业（集团）有限责任公司

企业类型：有限责任公司

成立时间：１９９７年１１月３日

注册地址：成都高新区高朋大道３号东方希望科研楼Ａ座６楼

办公地址：成都高新区高朋大道３号东方希望科研楼Ａ座６楼

法定代表人：封玮

注册资本：２０，０００万元

营业执照注册号：５１－１０９００００６８０５３

税务登记证号码：５１０１９８６３３１５８３５０

经营范围：项目开发、投资（不含金融业务）；销售：机电产品（不含品牌汽车）、金属制品、金属材料（不含稀贵金属）、矿产品（国家有专项规定的除外）、化工产品（不含危险品）、建筑材料、装饰材料（不含危险化学品）、百货、五金交电、针纺织品、服装、鞋帽、皮具、塑料制品、家具、仪器仪表（以上经营范围国家法律、法规禁止的除外，限制的取得许可后方可经营）。

（二）怡和集团股东情况及产权控制关系结构

截至本报告书签署日，怡和集团控股股东为７个自然人，其姓名及持股比例如下：（括号内为持股比例）：刘武（２０％）、封玮（２０％）、黎雪松（２０％）、张素君（１８％）、黄永和（１０％）、杨帆（６％）、粟世金（６％）

怡和集团股东情况及产权控制关系结构图如下：

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（三）怡和集团历史沿革及业务发展状况

怡和集团前身是四川怡和实业总公司，成立于１９９３年９月，初期主要从事医药贸易，后逐渐转向产业投资。

在四川怡和实业总公司基础上，怡和集团于１９９７年１１月３日经四川省经贸委批准成立，初始注册资本为２，０００万元。２００１年１２月，怡和集团的注册资本由２，０００万元增加至２亿元。

怡和集团经过１３年的发展，成为四川省、成都市知名民营企业集团。现集团投资领域涉及医药、房地产、教育、文化等产业，拥有四川升和药业股份有限公司、四川中汇医药（集团）股份有限公司、四川怡和置业有限公司、成都金苹果教育投资（集团）有限责任公司等１０多家全资及控股子公司，现已成为一个以制药业为龙头，涉及房地产开发、文化教育等行业的多元化企业集团。目前怡和集团是成都市委市政府授牌的重点私营企业，四川省委省政府重点联系民营企业，四川省１００强，国家经贸委全国重点联系３００户民营企业之一，连续三年名列全国工商联评选的全国民营企业５００强。

截至本报告书签署日，怡和集团及其董事、监事、高级管理人员近五年内未受到过对本次交易产生影响的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、不存在涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁的情况。

（四）怡和集团的主要财务指标

根据四川信永会计师事务所有限责任公司对怡和集团２０１０年财务报表出具的川信永会审【２０１１】第４－２２号《审计报告》及２００９年出具的川信永会审【２００９】第６－２２号《审计报告》，怡和集团最近三年的主要财务数据如下：

单位：元

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（五）下属企业名录

根据四川信永会计师事务所有限责任公司对怡和集团２０１０年财务报表出具的川信永会审（２０１１）第４－２２号《审计报告》，怡和集团的控股子公司及合营企业情况如下：

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（六）怡和集团简要合并财务报表

１、资产负债表

单位：元

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２、利润表

单位：元

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３、现金流量表

单位：元

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二、本次拟非公开发行股份的交易对方

（一）铁岭经营公司基本情况

１、铁岭经营公司基本资料

企业名称： 铁岭财政资产经营有限公司

企业性质： 有限责任公司（国有独资）

注册地址： 铁岭市新城区金沙江３９号４层

办公地址： 铁岭市新城区金沙江３９号４层

法定代表人： 韩广林

注册资金： ２６５，７５６万元人民币

成立日期： ２００８年１１月１８日

营业执照号： ２１１２００００４００８８２４

税务登记证号：２１１２２１６８３７００１０１

经营范围： 政府授权范围内的国有资产经营；城镇基础设施建设；房地产开发。

２、铁岭经营公司历史沿革

２００１年２月１４日，铁岭市机构编制委员会办公室做出《关于成立铁岭财政资产经营公司的批复》，批准铁岭市财政局作为开办单位设立铁岭财政资产经营公司，并于２００１年５月２９日由铁岭市中实会计师事务所出具铁中会师验字（２００１）０２７号《出资证明》。２００１年５月２９日，铁岭市事业单位登记管理局为铁岭经营公司颁发了事证第１２１１２００００１２８号《事业单位法人证书》。

自铁岭经营公司于２００１年成立以来，陆续六次增加开办资金，具体情况为：

（１）２００１年，铁岭经营公司在事业单位登记管理局登记成立，其初始开办资金为人民币２万元。

（２）２００１年６月，铁岭经营公司开办资金增加至１，０００万元。

（３）２００３年９月，铁岭经营公司开办资金增加至６，０００万元。

（４）２００５年３月，铁岭经营公司开办资金增加至１８，１２６万元。

（５）２００６年９月，铁岭经营公司开办资金增加至２５１，２２９万元。

２００８年１１月１８日，根据铁政【２００８】８９号文《铁岭市人民政府关于铁岭财政资产经营公司整体改制方案的批复》，铁岭财政资产经营公司整体变更为铁岭财政资产经营有限公司，成为国有独资的有限责任公司。铁岭市政府在批复中授权铁岭市行政事业中心为改制后公司的出资人，履行出资人职责。同时铁岭市政府批准铁岭市财政局将原铁岭财政资产经营公司截止至２００７年１２月３１日经审计的净资产合计人民币２５８，６５１万元作为股本投资至改制后的铁岭经营公司。

（６）２０１０年３月，铁岭经营公司开办资金增加至２６５，７５６万元。

２０１０年３月２９日，铁岭财政资产经营有限公司召开股东会修订公司章程，公司股东铁岭市行政事业资产管理中心同意铁岭财政资产经营有限公司增加注册资本金，由资本公积７１０５万元转增实收资本，变更后铁岭经营公司实收资本增加至２６５，７５６万元。

３、铁岭经营公司最近三年业务发展状况

根据铁岭经营公司章程，目前其主要负责：经营市政府授权范围内的股份制公司国有股，并依法行使股东的各项权利；处理市直财政管理的闲置资产以及罚没物资；经营管理市直行政事业单位非经营性资产；管理财政交付的其他国有资产经营项目。

铁岭经营公司现有职工３２人，内设风险管理部、项目管理部、投资发展部、资产经营部、财务管理部、资金管理部、综合管理部七个部室。。铁岭经营公司的近期工作主要包括：代表铁岭市政府对铁岭市包括铁岭财京在内的国有资产和股份制公司的国有股进行经营管理；其次为受铁岭市政府委托，对市直行政事业单位总价值约为６．２亿元的土地和房屋资产进行运营。

４、铁岭经营公司股权结构

行政事业中心是铁岭经营公司的唯一股东，其成立于２００８年４月３０日，是隶属于铁岭市财政局的事业单位。行政事业中心负责市财政局委托授权范围内的市直行政事业单位国有资产的管理，除持有铁岭经营公司股权外，无其他经营性业务。

铁岭经营公司及其控股的主要公司股权结构如下图：

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５、铁岭经营公司主要下属控股企业情况

（１）铁岭经营公司主要下属控股企业列表

根据中磊出具的中磊审字【２０１１】第１０９０号《铁岭经营公司２０１０年度审计报告》，截至２０１０年１２月３１日，铁岭经营公司纳入合并报表范围的下属控股企业情况如下：

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（２）铁岭公共资产投资运营有限公司情况介绍

铁岭公投公司经铁岭市人民政府批准，于 ２００７年５月成立。目前该公司注册资本为２０．１亿元，其中第一大股东铁岭经营公司持股比例为９５．９５％。

铁岭公投公司作为铁岭市政府基础设施和社会公用事业建设投融资主体，主要负责铁岭市政府国有自然资源、社会公共资源和授权范围内国有资产的投资经营；铁岭市城市基础设施、社会公共事业和沈铁工业走廊工业园区基础设施建设的投融资；授权运营管理沈铁工业走廊开发基金。

铁岭公投公司目前拥有铁岭市商业银行股份有限公司、铁岭天信公用事业股份有限公司、铁岭天光有线网络有限公司、辽宁金峰建设投资有限公司、辽宁专用车基地开发有限公司、铁岭高新技术产业开发区有限公司、铁岭交通投资有限公司、辽宁新天数字科技有限公司、铁岭中小企业信用担保有限公司、铁岭市客运中心有限公司、辽宁专用车基地研发中心有限公司、辽宁卓越汽车制造有限公司、辽宁专用车基地产业配套实训有限公司、铁岭家家乐电视购物有限公司、铁岭天信房地产开发有限公司、铁岭平实有线电视器材销售有限公司、铁岭金峰生态农业开发有限公司、铁岭金峰华园餐饮有限公司、铁岭机动车交易有限责任公司等子公司。

（３）铁岭经营公司及其下属企业业务划分

铁岭经营公司和其控股子公司铁岭公投公司的经营范围中均包含城市基础设施建设，与铁岭财京的市政基础设施建设与运营业务有所交叉，但三家公司负责的基础设施建设在地域上有明显差异：铁岭经营公司负责铁岭市老城区以及各工业园区和新城区以外的基础设施建设；铁岭公投公司负责铁岭高新技术产业园区和辽宁专用车生产基地的基础设施建设；铁岭财京负责铁岭新城区范围内的市政基础设施建设及运营。同时，铁岭财京是铁岭新城内唯一一家被授权从事土地一级开发业务的公司，该等授权具有排他性，而铁岭经营公司、铁岭公投公司均不从事新城区内土地一级开发业务。铁岭财京在该业务上与铁岭经营公司和铁岭公投公司没有任何业务重叠和竞争存在。

因此，铁岭财京所负责的铁岭新城范围内的土地一级开发和市政基础设施建设及运营业务界限清晰，分工明确，不存在与铁岭经营公司和铁岭公投公司之间的同业竞争。

６、铁岭经营公司最近三年主要财务指标

根据中磊审字【２００９】第１１０２号《铁岭经营公司２００８年度审计报告》及中磊审字【２０１１】第１０９０号《铁岭经营公司２０１０年度审计报告》，铁岭经营公司最近三年主要财务指标如下：

（单位：元）

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７、铁岭经营公司最近一年简要财务报表

根据中磊出具的中磊审字［２０１１］第１０９０号《铁岭经营公司审计报告》，铁岭经营公司最近一年的简要合并财务报表如下：

（１）资产负债表

（单位：元）

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（２）利润表

（单位：元）

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（３）现金流量表

（单位：元）

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（下转C14版）