证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司２０１１年非公开发行股票工作已经完成，现将本次非公开发行股票相关承诺公告如下：

　　一、本公司承诺

　　１、真实、准确、完整、公平和及时的公告定期报告、披露对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会和深圳证券交易所的监督管理。

　　２、在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清。

　　３、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司股票的买卖活动。

　　４、保证向深圳证券交易所提交的文件没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并在提出上市申请期间，未经深圳证券交易所同意，不擅自披露有关信息。

　　二、发行对象承诺

　　本次非公开发行的发行对象上海克米列投资管理合伙企业（有限合伙）、上海涌玖股权投资有限公司、中国银河投资管理有限公司、江苏开元股份有限公司、平安证券有限责任公司、天兆欣（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、江苏瑞华投资发展有限公司及丁敏芳８家机构及个人承诺：按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》相关规定，本次认购取得的本公司股份自发行完成后自愿锁定１２个月，即自本次非公开发行股份上市之日起１２个月内不上市交易或转让。在锁定期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增持的股份）也不转让或上市交易。

　　三、保荐人承诺

　　１、保荐人已在发行保荐书中作出如下承诺：

　　（１）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

　　（２）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　（３）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

　　（４）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

　　（５）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

　　（６）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　（７）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

　　（８）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

　　２、自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

　　３、遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。

　　广东水电二局股份有限公司

　　董事会

　　二〇一一年九月十九日