证券时报多媒体数字报

发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

董事签名：

黄迪领 宋光明 谢彦辉

曾陈平 刘建浩 王伟导

黄建添 王华林 李春敏

焦 捷 欧 煦 钟 敏

叶伟明

发行人：广东水电二局股份有限公司（公章）

重要提示

本次非公开发行股票发行价格为９．５９元／股，实际发行８５，９８７，２７８股人民币普通股（Ａ股），将于２０１１ 年９月２０日在深圳证券交易所上市。

在本次非公开发行中，８名认购对象认购的８５，９８７，２７８股自２０１１年９月２０日起限售期为１２个月。

根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在２０１１年９月２０日（即上市日）不除权。

本次发行完成后，本公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

第一节 本次发行概况

一、本次发行履行的相关程序

（一）公司内部决策程序

２０１０年６月２５日广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“发行人”或“粤水电”）第三届董事会第二十三次会议、２０１１年５月６日第四届董事会第五次会议和２０１０年８月２７日公司２０１０年第二次临时股东大会分别审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案。

（二）本次发行监管部门核准过程

１、２０１１年６月８日，中国证监会发行审核委员会审核通过了本公司非公开发行股票的申请。

２、２０１１年７月１４日，中国证监会“证监许可［２０１１］１０９８号”文《关于核准广东水电二局股份有限公司非公开发行股票的批复》核准了本次发行。

（三）募集资金及验资情况

８位发行对象已将认购资金全额汇入宏源证券本次非公开发行的专用账户。发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。保荐人和主承销商宏源证券股份有限公司在扣除承销及保荐费用后向公司指定的关于本次募集资金专用账户划转了认股款。

２０１１年８月１日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具深鹏所验字［２０１１］０２６７号《验资报告》，确认募集资金已经到账。

（四）股权登记托管情况

２０１１年８月９日，公司完成本次发行股份登记托管工作。

二、本次发行基本情况

（一）发行方式：本次发行采用非公开发行股票的方式。

（二）股票的类型和面值：本次非公开发行股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

（三）发行数量：８５，９８７，２７８股。

（四）发行价格：９．５９元／股。

根据公司第三届董事会第二十三次会议和２０１０年第二次临时股东大会的决议，本次非公开发行股票发行价格为不低于７．０１元／股，即不低于本次非公开发行股票定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。

２０１１年６月２０日，公司依２０１１年６月１７日收市后登记在册的全体股东以每１０股派０．８元现金的标准派发红利。根据定价规则进行除息后，本次非公开发行的发行价格调整为不低于６．９３元／股。本次非公开发行的最终发行价格由发行人与主承销商宏源证券股份有限公司在不低于６．９３元／股的条件下按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。

２０１１年７月２０日，公司与本次发行的保荐人（主承销商）宏源证券共同确定了本次发行认购邀请书的发送对象名单。２０１１年７月２１日公司与宏源证券共向其中１０９家机构及个人发送了认购邀请文件，包括基金公司２０家、证券公司１０家、保险机构投资者５家、除控股股东广东水电集团有限公司以外前２０大股东的４家（其中与前述机构无重复的股东１５家，广东省建筑科学研究院、梁韧权、张树林、贾锦锋明确表示不参与本次定向增发；深圳市渔丰实业股份有限公司、陆锡英、吴灿雄、喻建华、冯云红、苏敏涛、刘瑛联系不上）、其他对象（含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者）７０家。

在《认购邀请书》规定的时间内（即２０１１年７月２５日１３：００－１６：００），共有３０家投资者将《申购报价单》以传真方式发至宏源证券，有效报价区间为６．９３元／股—１０．６５元／股。宏源证券与发行人对所有《申购报价单》进行了统一的簿记建档。按照《认购邀请书》的规定，符合规定并在中国证券业协会网站公布的证券投资基金管理公司无须缴纳认购保证金；除上海丰煜投资管理中心（有限合伙）未在规定时间足额缴纳申购保证金、为无效报价外，其他认购对象均在认购日（２０１１年７月２５日）１６：００前向发行人和主承销商足额划付了申购保证金。经统计，截至２０１１年７月２５日１６：００，本次非公开发行股票机构及个人投资者缴纳的申购保证金共计４０５，０００，０００．００元，其中获得配售的申购保证金１２０，０００，０００．００元，未获配售的申购保证金２８５，０００，０００．００元。

投资者报价情况如下（以各个投资者最高报价为标准，从高到低排列，同一报价按照认购数量从大到小、认购时间从先到后的顺序排列）：

注：每一申报价格对应的申购股数，是当最终确定的发行价格不高于该申报价格时，投资者的最大申购股数。

在申报期结束后，公司与宏源证券根据申购人的有效报价，按照认购邀请书规定的程序，根据价格优先、认购金额优先、时间优先的规则，确定最后的发行价为９．５９元／股。

本次发行价格９．５９元／股与发行底价６．９３元的比率为１３８．３８％；本次非公开接受认购人报价日为２０１１年７月２５日，７月２５日前２０个交易日均价为１２．８１元／股。本次非公开发行价格与接受认购人报价日前２０个交易日均价的比率为７４．８６％。

（五）募集资金情况

２０１１年８月１日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具深鹏所验字［２０１１］０２６７号《验资报告》，确认：截至２０１１年７月２９日止，粤水电实际已发行人民币普通股（Ａ股）８５，９８７，２７８股，募集资金总额为人民币捌亿贰仟肆佰陆拾壹万柒仟玖佰玖拾陆元零贰分（ＲＭＢ８２４，６１７，９９６．０２元），扣除发行费用人民币叁仟贰佰叁拾捌万壹仟陆佰贰拾玖元捌角陆分（ＲＭＢ３２，３８１，６２９．８６）后，实际募集资金净额为人民币柒亿玖仟贰佰贰拾叁万陆仟叁佰陆拾陆元壹角陆分（ＲＭＢ７９２，２３６，３６６．１６）。其中新增注册资本人民币８５，９８７，２７８．００元，增加资本公积人民币７０６，２４９，０８８．１６元。

（六）本次发行股份的限售期

根据《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，８家特定对象认购的股份自本次发行上市之日起限售期为１２个月。

三、发行结果及发行对象简介

（一）发行结果

本次非公开发行股份总量为８５，９８７，２７８股，未超过证监会核准的上限１１，９００万股，发行对象总数为８名，不超过１０名，且全部现金认购对象申购报价均不低于６．９３元／股，根据价格优先、数量优先及时间优先的原则，最终确定本次非公开发行的发行对象与获配数量如下：

（二）各发行对象的基本情况

１、公司名称：上海克米列投资管理合伙企业（有限合伙）

主要经营场所：浦东新区浦东大道２１２３号３Ｅ－１５０８室

执行事务合伙人：上海证大投资管理有限公司（委派代表：朱南松）

合伙企业类型：有限合伙企业

经营范围：投资管理，资产管理（除金融业务）。创业投资，商务信息咨询、投资咨询、企业管理咨询（除经纪），市场营销策划。（企业经营设计行政许可的，凭许可证经营）

２、公司名称：上海涌玖股权投资有限公司

住 所：上海市静安区康定路１１４７号６幢１０２１室

法定代表人：杨晓平

注册资本：１００，０００，０００元人民币

公司类型：有限责任公司（国内合资）

经营范围：股权投资，实业投资，金属材料，建筑材料，机电设备及配件、机械设备及配件、计算机软硬件销售，计算机领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、投资管理、投资咨询、商务信息咨询，从事货物及技术的进出口业务。（企业经营设计行政许可的，凭许可证经营）

成立日期：２０１１年０３月１１日

３、公司名称：中国银河投资管理有限公司

住 所：北京市西城区金融大街３５号国际企业大厦Ｃ座

法定代表人：许国平

注册资本：４，５００，０００，０００元人民币

公司类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：许可经营项目：（无）；一般经营项目：投资业务；资产管理

成立日期：２０００年０８月２２日

４、公司名称：江苏开元股份有限公司

住 所：南京市户部街１５号

法定代表人：蒋金华

注册资本：５１６１０．６５万元

公司类型：股份有限公司（上市）

经营范围：许可经营项目：危险化学品批发（按许可证所列范围经营）；公路货运（限分支机构经营）。一般经营项目：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国内贸易，纺织原料及制成品的研发、制造，仓储，电子设备研发、安装，租赁，计算机软硬件、电子产品及网络工程设计、安装、咨询与技术服务，房屋租赁，物业管理服务，实业投资。

成立日期：１９９２年１０月１３日

５、姓名：平安证券有限责任公司

住 所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场８层

法定代表人：杨宇翔

注册资本：３，０００，０００，０００元人民币

公司类型：有限责任公司

经营范围：许可经营项目：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍服务（有效期至２０１２年１２月０８日）；融资融券业务。一般经营项目：无

成立日期：１９９２年１０月１３日

６、公司名称：天兆欣（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

主要经营场所：天津空港经济区西二道８２号丽港大厦裙房二层２０１

执行事务合伙人：北京天安泰股权投资管理有限责任公司（委派代表：罗扬明）

合伙企业类型：有限合伙企业

经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市企业非公开发行股票的投资及咨询服务（不得以任何方式公开募集和发行资金）（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专享专营规定的按规定办理）

成立日期：２０１１年０６月２０日

７、姓名：江苏瑞华投资发展有限公司

住 所：南京市玄武区玄武大道６９９－２２号

法定代表人：张建斌

注册资本：５０，０００，０００元人民币

公司类型：有限公司（自然人控股）

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目；实业投资；证券投资；资产管理；投资咨询。

成立日期：２００３年７月２日

８、姓名：丁敏芳

国 籍：中国

住 所：江苏省无锡市北塘区黄巷镇红五月村孙巷９７号

（三）获配对象与公司的关联关系

获配对象与公司不存在关联关系。

（四）获配对象本次发行认购情况

获配对象本次发行共认购８５，９８７，２７８股，具体详见本节“三、发行结果及发行对象简介、（一）发行结果”。

限售期安排：自本次非公开发行上市之日起１２个月内不得上市交易或转让。

（五）获配对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，获配对象及其关联方与公司未发生重大交易。

（六）获配对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。不存在认购本次发行股份外的未来交易的安排。

四、本次非公开发行的相关机构

（一）保荐人（主承销商）

名 称：宏源证券股份有限公司

法定代表人：冯戎

注册地址：乌鲁木齐市文艺路２３３号宏源大厦

联系地址：北京市西城区太平桥大街１９号

保荐代表人：周洪刚、占利民

项目协办人：陈辉

联系人员：李琳、李红梅、王丹彤、朱俊峰

联系电话：０１０－８８０８５８８１、８８０８５８８５

联系传真：０１０－８８０８５２５５、８８０８５２５４

（二）发行人律师

名 称：广东中信协诚律师事务所

负责人：王学琛

办公地址：广州市华明路１３号华普广场东塔２６０４

经办律师：王学琛、林映玲

联系电话：０２０－２８８６５５３３

联系传真：０２０－２８８６５５００

（三）发行人审计验资机构

名 称：深圳市鹏城会计师事务所有限公司

法定代表人：饶永

办公地址：深圳市华富路５号南光大厦七楼西座

经办人员：巩启春、朱文岳

联系电话：０７５５－８３６８９８９６

联系传真：０７５５－８３６８８８３５

第二节 本次非公开发行前后公司基本情况

一、本次发行后公司股权结构、高管人员、业务结构的变动情况

（一）公司股本结构变动情况

本次发行完成后，公司有限售条件流通股份将增加。本次发行完成后，广东省水电集团有限公司仍然会保持对公司的控股地位，不会导致公司控制权发生变化。

（５５）公司股本结构变动情况

同时，因本公司控股股东广东省水电集团有限公司持有的１２０，９１４，１２８股有限售条件流通股已于本次非公开发行实施期间，即２０１１年７月２７日解除限售；考虑到该因素的影响，本次非公开发行前后公司股本结构变动如下：

２、本次非公开发行前后前１０名股东变化情况

（１）本次非公开发行前公司前１０名股东及其持股情况如下（截至２０１１年７月１９日收盘后）：

（２）本次非公开发行后公司前１０名股东及其持股情况如下（截至２０１１年８月９日收盘后）：

广东省水电集团有限公司持有的１２０，９１４，１２８股已于２０１１年７月２７日全部解除限售，所以本次非公开发行完成后，其持有的有限售条件股份数量为０股。

（二）本次发行对高管人员结构的影响

公司不存在因本次发行对高管人员进行调整的计划，本次发行完成后，公司高管人员结构不会因本次发行而发生变动。

（三）本次发行对公司业务结构的影响

公司坚持做大做强建筑施工业务（包括地铁盾构施工业务）的同时，向水力发电、风力发电等可再生能源开发与经营延伸的发展战略，公司主营业务包括工程施工和新能源开发两大领域。本次发行募集资金投资于Ф８７８０ｍｍ盾构施工设备购置项目和安江水电站项目，将使地铁盾构施工业务和水电运营业务对公司盈利的贡献增加。

二、本次非公开发行前后对公司最近一年每股收益和每股净资产的影响

本次非公开发行８５，９８７，２７８股。以２０１０年的财务数据为基础模拟计算，公司本次非公开发行前后全面摊薄每股净资产及每股收益如下：

注：１、发行前数据源自粤水电２０１０年年度报告；

２、发行后全面摊薄每股净资产＝（２０１０年１２月３１日归属于母公司股东权益＋本次募集资金净额）／本次发行后股本总额；

发行后全面摊薄每股收益＝２０１０年度归属于母公司股东的净利润／本次发行后股本总额；

３、截至２０１０年１２月３１日，本公司股本总额为３３２，４００，０００股，本次非公开发行完成后，股本总额为４１８，３８７，２７８股。

三、本次发行后公司业务及资产整合计划和公司章程调整情况

（一）本次发行后公司业务及资产整合计划

本次发行完成后，公司不存在业务和资产的整合计划。

（二）公司章程调整情况

本次发行完成后，公司股本相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。截止本公告披露日，公司除２０１１年７月２２日召开的第四届董事会第七次会议审议通过关于增加公司经营范围的事项将对《公司章程》进行修改外，无其他修改或调整公司章程的计划。

四、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行股票完成，募集资金到位后，公司的总股本及净资产增加，资金实力增强，资产负债率下降，财务结构更趋合理，财务状况将得到改善。本次募集资金投资项目实施完成后，有利于进一步改变公司综合毛利率偏低和利润相对缺乏稳定性情况，有效提高公司利润水平。募集资金投资的安江水电站项目经营效益需要一定时间才能得以体现，本次非公开发行股票完成后，由总股本及净资产的增加，可能会导致短期内公司每股收益的摊薄和净资产收益率较大幅度的下降。

本次非公开发行股票完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募集资金投资项目的投产和效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加，且项目实施完成后，有助于改变公司现金流相对缺乏稳定性的情况。

五、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易不会因本次发行而发生变化。公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争。本次发行完成及本次募集资金投资项目实施后，公司与控股股东及其关联人之间也不会因此而产生同业竞争。

六、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司资金、资产不会因本次发行而发生被控股股东及其关联人占用的情况。本次发行完成后，公司不会因本次发行而发生为控股股东及其关联人提供担保的情况。

七、本次股票发行对公司负债结构的影响

本次非公开发行股票完成后，公司的资产负债率将有所下降，资产负债结构更趋于合理，不会存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

八、本次股票发行相关的风险说明

（一）每股收益和净资产收益率下降的风险

截止２０１０年１２月３１日，本公司净资产为１，４６１，４４３，４５８．７６元，本次非公开发行股票成功后，公司总股本和净资产将有较大幅度的增长。由于本次增发募集资金投资项目发挥经济效益有一个过程，短期内公司利润增长幅度预计将小于净资产增长幅度，公司存在短期内每股收益和净资产收益率下降的风险。

（二）市场风险

公司本次募集资金投资项目决策，是基于当前的产业政策、市场环境和技术发展水平等条件进行充分可行性论证而作出的，但实际实施过程中，随着时间的推移，相关因素可能发生变化，导致项目实施后面临一定的市场风险。

（三）管理风险

本次非公开发行股票完成后，公司净资产规模将大幅增加，公司的业务规模也将扩大，这对公司的经营管理能力提出更高的要求。若公司的施工管理、销售管理、质量管理等不能适应公司规模的迅速扩张，人才培养、组织管理不能进一步健全完善，将会引发相应的管理风险。

（四）股市风险

股价除受公司经营成果、财务状况及未来发展前景影响之外，还将受到国际、国内政治经济局势和国内宏观经济形势、产业政策、资本市场走势、投资者的心理预期、股票的供求关系和各类重大突发事件等诸多因素的影响。

第三节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析

一、近三年及一期重要财务指标

（一）简要合并资产负债表

单位：万元

（二）简要合并利润表

单位：万元

（三）简要合并现金流量表

单位：万元

二、主要资产情况分析

（一）资产结构分析

单位：万元、％

发行人最近三年及一期的资产总额有稳步增长，主要是由于发行人生产规模的扩大、募投项目的实施，流动资产和非流动资产均逐年增加所致。发行人资产总额的稳步增长，与增发募投项目的实施、业务规模的持续扩大等相匹配，体现了发行人良好的业务发展趋势。２００８年末、２００９年末、２０１０年末和２０１１年６月末，流动资产占总资产的比重分别为６３．９１％、６３．３７％、６１．７８％与５５．２５％，非流动资产比重分别为３６．０９％、３６．６３％、３８．２２％与４４．７５％。

（二）主要资产科目分析

单位：万元、％

１、发行人应收账款包括应收工程进度款和电力销售应收款。２００８－２０１０年，公司应收账款占公司营业收入的比重分别为９．４３％、６．４８％和６．８３％。报告期内，虽然公司主营业务收入逐年上升，但应收账款占主营业务收入的比重整体呈下降趋势，且公司应收账款的规模以及占流动资产比例也不断减小，表明公司应收账款回款情况整体良好。

２、发行人预付款项主要为预付的材料款、设备款和分包工程款。报告期内，公司预付款项逐年增加，主要是由于随着业务的不断拓展，公司承接工程量增多，导致公司预付的材料款和分包工程款增加所致。

３、发行人其他应收款主要系向发包方（业主）缴纳的工程质量保证金、投标保证金、履约保证金等，其中工程质量保证金金额最大，每年占公司其他应收款７０％左右。随着发行人业务规模的持续扩张，发行人与业务相关的保证金、质保金余额也随着上升，这是导致发行人其他应收款增加的主要原因。２００８－２０１０年公司其他应收款余额占营业收入比重分别为１４．０９％、１１．７８％和１４．３８％，公司其他应收款占主营业务收入比重总体保持平稳，说明公司其他应收款增长较为合理。

４、发行人存货主要是建造合同形成的资产，存货规模及占流动资产的比例均较大，主要是建造合同形成的资产的增长较快。公司建造合同形成的资产主要是因业主阶段性结算滞后或需等待工程整体完工结算造成。

５、报告期内，随着承接工程量的逐年增加、收入规模的不断扩大，发行人固定资产快速增加。２００９年末固定资产原值增加５．８２％，主要是因为子公司广水安江和新源水力纳入合并报表范围；２０１０年末固定资产原值增加３９％，主要是因为海南东方感城风电工程在建工程转固定资产原价新增发电设备和２００９年收购的房产于２０１０年过户增加房屋及建筑物。

三、负债情况分析

最近三年及一期期末，负债结构如下：

单位：万元、％

报告期内，发行人负债随公司经营规模的扩大逐年增长，截止２０１１年６月３０日，负债总额达到５６４，４８９．７２万元。公司负债主要由流动负债构成，长期负债占总负债的比例较小，这是公司所处建筑行业的普遍特点。公司积极利用银行短中长期借款、供应商信用等方式来满足营运资金与资本开支。公司需要持续的产能提升以满足快速增长的市场需求，资本开支需求较为迫切，而公司目前以短期负债比例较高的资本结构已不能满足持续增长的资本开支需要，迫切需要通过股权融资形式完善资本结构。本次非公开发行，有助于进一步增强发行人的资金实力和资本规模，解决发展所需资金瓶颈，同时还可以进一步降低发行人的资产负债率和财务风险，增强发行人的综合竞争力，促进发行人持续、健康发展。

四、偿债能力分析

（一）最近三年及一期发行人主要偿债能力指标如下：

（二）同行业可比上市公司主要偿债能力指标

２０１０年度，发行人同行业可比上市公司相关财务指标情况：

【注】数据来源于上市公司公开资料。

高资产负债率、低流动性是工程施工企业的共同特点，发行人资产负债率和流动比率、速动比率接近行业水平，较为合理，偿债能力较强。

五、资产周转能力分析

（一）最近三年及一期发行人资产周转能力财务指标

（二）同行业可比上市公司资产周转能力指标

２０１０年度，发行人同行业可比上市公司营运能力指标情况：

【注】数据来源于上市公司公开资料。

报告期，与同业上市公司比较，发行人的各类资产周转率处于行业正常值范围，发行人资产周转及营运正常。

六、营业收入分析

２００８－２０１１年６月，发行人营业收入构成情况：

单位：万元、％

２００８－２０１１年６月，发行人主营业务收入业务构成情况：

单位：万元、％

发行人主营业务突出，营业收入主要来源于工程施工，报告期内，工程施工收入占营业收入的比重在９０％以上，其中，水利水电工程施工业务和市政公用工程施工业务收入占到了公司营业收入的７９％以上。

报告期内，发行人水利水电施工业务保持稳定，仍为公司目前第一大收入来源，占公司营业收入的４０％以上；市政工程业务增长迅速，２００８年和２００９年分别实现收入５９，６０４．９７万元和１２８，５９１．７７万元，同比增长分别达５８．１６％和１１５．７４％，２０１０年市政工程业务营业收入为１０８，１７３．８２万元，维持在１０亿元以上的水平，主要是因盾构工程施工业务在市政工程业务部门核算，发行人前两次股权融资投资于盾构技术设备改造项目，使报告期内发行人盾构工程施工收入大幅增加。

水力发电和风力发电，是发行人发展战略中的另一重要业务板块，发展势头良好。截止２０１０年末，发行人已经实现并网发电装机容量有１２．２５万千瓦，２０１０年产生的发电收入已占到公司营业收入的２．６３％。随着未来发行人发电装机容量的增加及发电机组的完全投产，发电业务在发行人营业收入中比重将会继续提高，发电收入是发行人未来重要的收入来源。

七、期间费用分析

发行人期间费用包括管理费用和财务费用。报告期内，发行人期间费用情况：

单位：万元

报告期内，随着生产规模的扩大和营业收入的增加，发行人期间费用呈逐年递增趋势，但期间费用占营业收入的比重基本保持稳定。

八、现金流量分析

近三年及一期，发行人现金流量情况如下表：

单位：万元

２００８年，发行人经营活动产生的现金流量净额为负，主要是受金融危机影响，施工市场环境变化，工程项目业主普遍出现资金紧张的局面，导致工程正常进度款回款额度降低，速度减缓；同时金融危机导致部分工程未能及时结算，也影响了工程款的回收。２００９年，经营活动产生的现金流量净额为正，且有较大幅度的增加，主要是受国家４万亿投资计划和宽松货币政策等宏观经济政策的影响，本年度施工市场环境转好，发行人本期承接的工程量增加，工程预收款项大幅增加，营业收入大幅增长，同时，公司加强了工程款的催收和追收，资产周转（尤其是应收款项和存货）加快，经营活动现金回收相应加快。２０１０年经营性活动现金净流量已经为正数，经营性活动现金净流量为净利润的１．８５倍，处于较好的水平。

报告期内，发行人投资及规模增长迅速，投资活动产生的现金流量净额均为负值。２００９年、２０１０年投资活动产生的现金净流量绝对值大，主要是发行人本期加大对固定资产投资、长期股权投资及新增ＢＴ项目投资所致。

报告期内，发行人筹资活动产生的现金流量净额均为正值，且数额较大，主要是公司２００８年公开增发股票募集资金和增加的银行借款、短期融资券所致。

第四节 本次募集资金运用

一、本次募集资金投资项目情况

本次非公开发行募集资金计划投资于以下项目：

单位：万元

在本次募集资金到位前，发行人以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后予以置换；本次非公开发行实际募集资金净额低于项目投资总额，不足部分发行人将通过银行贷款或其他途径解决。

二、募集资金投入对公司经营模式的影响

本次募集资金使用不会导致发行人生产经营模式的变化。

公司坚持做大做强建筑施工业务（包括地铁盾构施工业务）的同时，向水力发电、风力发电等可再生能源开发与经营延伸的发展战略，公司主营业务包括工程施工和新能源开发两大领域。本次发行募集资金投资的两个项目将使地铁盾构施工业务和水电运营业务对公司盈利的贡献增加。

三、募集资金运用对公司整体财务状况及经营成果的影响

募集资金到位后，公司的总股本及净资产增加，资金实力增强，资产负债率下降，财务结构更趋合理，财务状况将得到改善。

本次募集资金投资项目实施完成后，有利于进一步改变公司综合毛利率偏低和利润相对缺乏稳定性情况，有效提高公司利润水平。投资的安江水电站项目经营效益需要一定时间才能得以体现，本次非公开发行股票完成后，由于总股本及净资产的增加，可能会导致短期内公司每股收益的摊薄和净资产收益率较大幅度的下降。

公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募集资金投资项目的投产和效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加，且项目实施完成后，有助于改变公司现金流相对缺乏稳定性的情况。

第五节 保荐人关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

保荐人（主承销商）宏源证券股份有限公司认为：本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。

第六节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

广东中信协诚律师事务所认为：发行人本次非公开发行已经取得发行人股东大会的批准和中国证监会的核准；发行人本次非公开发行股票的发行对象以及发行数量、发行价格、发行过程均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》及中国证监会“证监许可［２０１１］１０９８号文”的规定；发行人本次非公开发行过程中的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》等法律文书不存在违反法律、法规及其他规范性文件的情形，文件合法有效；本次非公开发行结果公平、公正。

第七节 新增股份的数量及上市时间

本次发行新增８５，９８７，２７８股份已于２０１１年８月９日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为２０１１年９月２０日。此次新增８５，９８７，２７８股自２０１１年９月２０日起限售期为１２个月。根据深圳证券交易所业务规则规定，公司股票价格在２０１１年９月２０日不除权。

第八节 备查文件

一、备查文件

１、保荐人出具的发行保荐书和尽职调查报告；

２、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；

３、中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］１０９８号文。

二、查询地点

广东水电二局股份有限公司董事会办公室

地址：广东省增城市新塘镇港口大道３１２号

联系人：刘建浩、林广喜

邮编：５１１３４０

电话：０２０－６１７７６６６６

三、查询时间

除法定节假日以外的每日上午１０：００－１２：００，下午２：３０－４：３０。

四、信息披露网址

巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

发行人：广东水电二局股份有限公司

保荐人（主承销商）：宏源证券股份有限公司

２０１１年９月１９日