证券时报多媒体数字报

　　证券代码：002054 证券简称：德美化工 公告编号：2011-032

　　广东德美精细化工股份有限公司

　　2011年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要提示：本次会议召开期间无新提案提交表决，也无提案被否决或变更。

　　一、会议的召开情况

　　1、会议通知情况：公司董事会于2011 年8月31日在证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布《广东德美精细化工股份有限公司关于推迟召开2011年第一次临时股东大会的公告》（公告编号：2011-027）。

　　2、召开时间：

　　现场会议时间：2011年9月19日（星期一）下午14：00时；

　　网络投票时间：2011年9月18日- 2011年9月19日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2011年9月19日上午9：30 - 11：30，下午13：00 至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2011年9月18日下午15：00时至2011年9月19日下午15：00时期间的任意时间。

　　3、现场会议召开地点：广东省佛山市顺德区容桂华昌工业区广东德美精细化工股份有限公司研发中心会议室。

　　4、会议表决方式：

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（3）根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　5、召集人：公司董事会。

　　6、主持人：董事范小平先生。

　　公司董事长黄冠雄先生因工作原因无法出席会议，委托董事范小平先生主持本次会议。

　　7、会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《广东德美精细化工股份有限公司章程》的规定。

　　二、会议的出席情况

　　1、参加本次股东大会表决的股东及股东授权代表共计15名，其所持有表决权的股份总数为169,451,425股，占公司有表决权总股份的53.36% 。

　　其中，参加现场投票的股东及股东授权代表4人，其所持有表决权的股份总数为169,333,095股，占公司有表决权总股份的53.32%；

　　参加网络投票的股东为11人，其所持有表决权的股份总数为118,330股，占公司有表决权总股份的0.0373％。

　　2、公司董事、监事、董事会秘书、公司聘请的见证律师出席了本次会议，其他高级管理人员列席了本次会议。

　　三、提案审议和表决情况

　　本次会议以现场记名投票及网络投票相结合的表决方式，审议通过了以下议案：

　　（一）逐项审议并通过了《关于公司回购社会公众股份的预案》，该提案属于"特别决议案"，已经出席会议所有股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　1.1 回购的方式

　　通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购公司社会公众股份。

　　表决结果：同意169,445,205股，占参加投票有效表决权的99.996％；反对5,000股，占参加投票有效表决权的0.003％；弃权1,220股，占参加投票有效表决权的0.001％；其中网络投票表决结果：同意112,110股，占网络投票所有股东所持股份的94.7435％；反对5,000股，占网络所有股东所持股份的4.2255％；弃权1,220股（其中，因未投票默认弃权1,120股），占网络投票所有股东所持股份的1.0310％。

　　表决结果：通过。

　　1.2回购价格区间及定价原则；

　　参照国内证券市场和化学制品类上市公司整体市盈率、市净率水平以及公司股价过去30个交易日的算术平均值，并结合公司经营状况，公司确定本次回购价格不超过每股12元。

　　若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

　　表决结果：同意169,445,205股，占参加投票有效表决权的99.996％；反对5,000股，占参加投票有效表决权的0.003％；弃权1,220股，占参加投票有效表决权的0.001％；其中网络投票表决结果：同意112,110股，占网络投票所有股东所持股份的94.7435％；反对5,000股，占网络所有股东所持股份的4.2255％；弃权1,220股（其中，因未投票默认弃权1,120股），占网络投票所有股东所持股份的1.0310％。

　　表决结果：通过。

　　1.3 拟回购股份的种类、数量和比例；

　　回购股份的种类：社会公众股份。

　　回购数量：公司将在回购资金总额不超过5,500万元、回购股数不超过700万股、回购股份价格不高于12元/股的条件下在回购期内择机回购。

　　回购比例：以公司完成回购700万股的数量上限计算，回购股份数量占目前公司已发行总股本的2.20% 。

　　若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量上限。

　　表决结果：同意169,445,205股，占参加投票有效表决权的99.996％；反对5,000股，占参加投票有效表决权的0.003％；弃权1,220股，占参加投票有效表决权的0.001％；其中网络投票表决结果：同意112,110股，占网络投票所有股东所持股份的94.7435％；反对5,000股，占网络所有股东所持股份的4.2255％；弃权1,220股（其中，因未投票默认弃权1,120股），占网络投票所有股东所持股份的1.0310％。

　　表决结果：通过。

　　1.4 拟用于回购的资金总额以及资金来源；

　　拟用于回购的资金总额：不超过5,500万元。

　　拟用于回购的资金来源：自有资金。

　　表决结果：同意169,446,325股，占参加投票有效表决权的99.997％；反对5,000股，占参加投票有效表决权的0.003％；弃权100股，占参加投票有效表决权的0.0001％；其中网络投票表决结果：同意113,230股，占出席会议所有股东所持股份的95.6900％；反对5,000股，占出席会议所有股东所持股份的4.2255％；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0845％。

　　表决结果：通过。

　　1.5 回购股份的期限

　　回购期限自回购报告书公告之日起至2011年12月31日。第一期回购期限为自回购报告书公告之日起1个月内拟回购不超过100万股的社会公众股；第二期自第一期结束日至2011年12月31日内根据市场情况拟回购不超过600万股的社会公众股。

　　如果在此期限内回购资金使用金额达到上限5,500万元或回购股份总量达到700万股，则回购方案实施完毕，并视同回购期限提前届满。

　　表决结果：同意169,445,205股，占参加投票有效表决权的99.996％；反对5,000股，占参加投票有效表决权的0.003％；弃权1,220股，占参加投票有效表决权的0.001％；其中网络投票表决结果：同意112,110股，占网络投票所有股东所持股份的94.7435％；反对5,000股，占网络所有股东所持股份的4.2255％；弃权1,220股（其中，因未投票默认弃权1,120股），占网络投票所有股东所持股份的1.0310％。

　　表决结果：通过。

　　1.6 决议的有效期

　　本议案经公司股东大会审议，需特别决议批准，股东大会决议之日起半年内有效。

　　表决结果：同意169,445,205股，占参加投票有效表决权的99.996％；反对5,000股，占参加投票有效表决权的0.003％；弃权1,220股，占参加投票有效表决权的0.001％；其中网络投票表决结果：同意112,110股，占网络投票所有股东所持股份的94.7435％；反对5,000股，占网络所有股东所持股份的4.2255％；弃权1,220股（其中，因未投票默认弃权1,120股），占网络投票所有股东所持股份的1.0310％。

　　表决结果：通过。

　　本回购方案尚需经中国证监会备案。

　　（二）逐项审议并通过了《关于授权公司董事会具体办理本次回购社会公众股份相关事宜的议案》，该提案属于"特别决议案"，已经出席会议所有股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　2.1 制定具体的回购方案；

　　表决结果：同意169,426,205股，占参加投票有效表决权的99.985％；反对24,000股，占参加投票有效表决权的0.014％；弃权1,220股，占参加投票有效表决权的0.001％；其中网络投票表决结果：同意93,110股，占出席会议所有股东所持股份的78.6867％；反对24,000股，占出席会议所有股东所持股份的20.2823％；弃权1,220股（其中，因未投票默认弃权1,120股），占出席会议所有股东所持股份的1.0310％。

　　表决结果：通过。

　　2.2 制作、补充、修改、签署申报的文件并进行申报；

　　表决结果：同意169,426,205股，占参加投票有效表决权的99.985％；反对24,000股，占参加投票有效表决权的0.014％；弃权1,220股，占参加投票有效表决权的0.001％；其中网络投票表决结果：同意93,110股，占出席会议所有股东所持股份的78.6867％；反对24,000股，占出席会议所有股东所持股份的20.2823％；弃权1,220股（其中，因未投票默认弃权1,120股），占出席会议所有股东所持股份的1.0310％。

　　表决结果：通过。

　　2.3 根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；

　　表决结果：同意169,426,205股，占参加投票有效表决权的99.985％；反对24,000股，占参加投票有效表决权的0.014％；弃权1,220股，占参加投票有效表决权的0.001％；其中网络投票表决结果：同意93,110股，占出席会议所有股东所持股份的78.6867％；反对24,000股，占出席会议所有股东所持股份的20.2823％；弃权1,220股（其中，因未投票默认弃权1,120股），占出席会议所有股东所持股份的1.0310％。

　　表决结果：通过。

　　2.4 对回购的股份进行注销；

　　表决结果：同意169,427,325股，占参加投票有效表决权的99.986％；反对24,000股，占参加投票有效表决权的0.014％；弃权100股，占参加投票有效表决权的0.0001％；其中网络投票表决结果：同意94,230股，占出席会议所有股东所持股份的79.6332％；反对24,000股，占出席会议所有股东所持股份的20.2823％；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0845％。

　　表决结果：通过。

　　2.5 根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本金额、股本总额和股权结构的条款进行相应修改，并办理工商登记备案；

　　表决结果：同意169,427,325股，占参加投票有效表决权的99.986％；反对24,000股，占参加投票有效表决权的0.014％；弃权100股，占参加投票有效表决权的0.0001％；其中网络投票表决结果：同意94,230股，占出席会议所有股东所持股份的79.6332％；反对24,000股，占出席会议所有股东所持股份的20.2823％；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0845％。

　　表决结果：通过。

　　2.6 通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置协议；

　　表决结果：同意169,426,205股，占参加投票有效表决权的99.985％；反对24,000股，占参加投票有效表决权的0.014％；弃权1,220股，占参加投票有效表决权的0.001％；其中网络投票表决结果：同意93,110股，占出席会议所有股东所持股份的78.6867％；反对24,000股，占出席会议所有股东所持股份的20.2823％；弃权1,220股（其中，因未投票默认弃权1,120股），占出席会议所有股东所持股份的1.0310％。

　　表决结果：通过。

　　2.7 其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项；

　　表决结果：同意169,426,205股，占参加投票有效表决权的99.985％；反对24,000股，占参加投票有效表决权的0.014％；弃权1,220股，占参加投票有效表决权的0.001％；其中网络投票表决结果：同意93,110股，占出席会议所有股东所持股份的78.6867％；反对24,000股，占出席会议所有股东所持股份的20.2823％；弃权1,220股（其中，因未投票默认弃权1,120股），占出席会议所有股东所持股份的1.0310％。

　　表决结果：通过。

　　2.8 本授权有效期为自股东大会通过本次公司回购社会公众股份的议案之日起半年内有效。

　　表决结果：同意169,426,205股，占参加投票有效表决权的99.985％；反对24,000股，占参加投票有效表决权的0.014％；弃权1,220股，占参加投票有效表决权的0.001％；其中网络投票表决结果：同意93,110股，占出席会议所有股东所持股份的78.6867％；反对24,000股，占出席会议所有股东所持股份的20.2823％；弃权1,220股（其中，因未投票默认弃权1,120股），占出席会议所有股东所持股份的1.0310％。

　　表决结果：通过。

　　（三）审议通过了《关于修订公司章程的议案》。

　　表决结果：同意169,445,205股，占参加投票有效表决权的99.996％；反对5,000股，占参加投票有效表决权的0.003％；弃权1,220股，占参加投票有效表决权的0.001％；其中网络投票表决结果：同意112,110股，占网络投票所有股东所持股份的94.7435％；反对5,000股，占网络所有股东所持股份的4.2255％；弃权1,220股（其中，因未投票默认弃权1,120股），占网络投票所有股东所持股份的1.0310％。

　　表决结果：通过。

　　三、律师出具的法律意见

　　广东信达律师事务所律师见证了本次股东大会并出具了法律意见书，认为：德美化工本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定；出席会议的人员资格和召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。

　　四、备查文件：

　　1、广东德美精细化工股份有限公司关于推迟召开2011年第一次临时股东大会的公告

　　2、广东德美精细化工股份有限公司2011年第一次临时股东大会决议公告

　　3、关于本次股东大会的《法律意见书》

　　广东德美精细化工股份有限公司董事会

　　二0一一年九月二十日

　　证券代码：002054 证券简称：德美化工 公告编号：2011-033

　　广东德美精细化工股份有限公司

　　关于回购部分社会公众股份的

　　债权人通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　广东德美精细化工股份有限公司（以下简称"本公司"）以集中竞价方式回购公司部分社会公众股份的相关议案已经2011年9月19日召开的公司2011年第一次临时股东大会审议通过，详见2011年9月20日在《证券时报》及巨潮网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　根据回购方案，本公司在回购资金总额不超过5500万元人民币、回购股份价格不超过12元人民币/股的条件下，预计回购股份不超过700万股，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准，回购股份将依法予以注销。本次回购完成后，本公司注册资本将根据实际回购的股份数量而减少。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关法律、法规的规定，凡本公司债权人均有权于本通知公告之日起45天内，凭有效债权证明文件及凭证向本公司要求清偿债务或要求本公司提供相应担保。债权人如逾期未向本公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由本公司根据原债权文件的约定继续履行。

　　债权人可采用信函或传真的方式申报，具体方式如下：

　　1、申报时间：

　　2011年 9月20日至2011年11月3日， 每日8：30-11：00、13：30-16：00；

　　2、申报地点及申报材料送达地点：

　　广东省佛山市顺德区容桂广珠公路海尾路段广东德美精细化工股份有限公司证券部

　　邮政编码：528305

　　联系人：朱闽翀、潘大可

　　联系电话：0757-28397912 0757-28399088 转 811、316

　　传真号码：0757-28803001

　　3、其它：

　　（1）以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准；

　　（2）以传真或邮件方式申报的，请注明"申报债权"字样。

　　特此公告。

　　广东德美精细化工股份有限公司董事会

　　二0一一年九月二十日